截止2007年3月31日江苏中茵等三家公司在售、在开发项目具体情况如下表所示：

单位：平方米

项目名称	占地面积	规划建筑面积	项目开发状态
雍景湾	177,816.0	370,783.02	七期工程现已全部竣工。 存量房产建筑面积46,759.85平方米，其中已预售房产建筑面积21978.48平方米、未售房产建筑面积24,781.37平方米。
棕榈泉	50,859	75,923	自2005年6月开工，计划于2007底竣工。
陆家动迁房	138196.30	232392.90	一期已结构封顶，预计2007年可以交付，一期建筑面积107,743平方米，二期工程仍在建设中，预计2008年8月交付使用
世贸广场	41,502	149,911.72	公司世贸广场项目已投入前期开发阶段，2007年将进入建造阶段，预计2009年建设完成
中茵名都	178,942.90	341,979.60	二期工程81840.40平方米2007年开始建设，预计2008年11月可以正式交房 三期工程预计2008年开工建设，2009年正式交房
千灯镇动迁房	171,988.70	188073.81	2007年可以交付完毕并与政府完成结算
秦峰广场	39944.6	70,994.58	一期分A、B、C三个区块，2007年初AB区已开工，预计2007年12月起可陆续完工并出售，C区也将在年内开工，预计2008年完工。一期规划总建筑面积26124平方米。 二期地上均已完成拆迁、平整，尚未进行土建施工，目前尚处于规划设计阶段。
合计	799,249.50	1,430,058.63

第七节 房地产行业调控政策及公司应对措施

一、主要宏观调控政策

2006年以来，国家有关部门出台了多项关于土地、税收、信贷等与房地产有关的宏观调控政策。同时，为收缩流动性，中国人民银行分别于2007年3月18日、5月19日和7月21日、8月22日、9月15日、12月21日连续进行了六次加息。为加强银行体系流动性管理，抑制货币信贷过快增长，2007年以来，中国人民银行多次上调金融机构人民币存款准备金率至14.5%，创二十年来历史高点。主要调控政策如下：

1、2006年5月24日，国务院办公厅转发建设部等部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发〔2006〕37号）。

2、2006年7月6日，建设部发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165号）。

3、2006年7月18日，国家税务总局发布了《关于个人住房转让所得征收个人所得税有关问题的通知》。

4、2006年8月31日，国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31号），通知要求采取更严格的管理措施，切实加强土地调控。

5、2006年12月28日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）。

6、2007年3月16日，《中华人民共和国物权法》公布，且自2007年10月1日起施行。

7、2007年8月8日，监察部、国土资源部、财政部、建设部、审计署联合发布了《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》（监发[2007] 6 号），通知要求全面落实中央关于实行最严格的土地管理制度的重大决策，切实加强土地调控，严肃查处并纠正土地出让中的违法违规行为，预防和治理土地出让领域的腐败问题。

8、2007年9月27日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）。

9、2007年9月28日，国土资源部发布了第39 号令《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，自2007年11月1日起施行，进一步明确了出让国有建设用地使用权的招标、拍卖和挂牌程序和要求。

以上宏观调控政策的主要内容是：调整住房供应结构，重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房；利用信贷调控手段提高房地产开发的资金准入门槛，同时进一步促使房地产开发企业加快土地、住房开发速度，增加市场供应；抑制投资性购房的需求，缓解市场供需矛盾，平抑房产价格。本公司的项目开发均符合国家和业务主要所在地政府的相关规定，宏观调控政策对本公司来说机遇大于风险，有利于公司的长远发展。

二、宏观调控下的公司应对策略

1、坚持以普通住宅为主，优化产品结构的发展战略

根据建设部《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》中有关意见，明确要求“要重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房”。在本次交易拟置入上市公司资产在开发项目七个，其中棕榈泉、陆家项目和千灯镇动迁房等三个项目为动迁房、政府定销房项目，是政府主导下的房地产开发项目；雍景湾为普通住宅项目，且已经全部竣工，只剩少量尾房在售；世贸广场为目前昆山规模最大的综合型商业地产项目，是昆山市重点建设工程；秦峰广场为千灯镇动迁房配套的商铺项目；中茵名都为以小户型为主的普通住宅项目。上述开发项目均受国家宏观调控政策影响较小。而且，本次交易完成后，天华股份仍将以开发包括动迁房、政府定销房在内的普通住宅为主，按照今后五年的开发计划，拟开发住宅类项目的单套售价在30万-60万元之间，单套平均售价不高于50万元，与所在区域人均可支配收入相适应。

同时，公司在建的商业地产项目位于2006年全国百强县（市）首位的江苏昆山市，昆山以得天独厚的开发区优势吸引了众多外资企业入驻，同时也涌入了大量的不同层次的外来人口。与日益高涨的消费需求形成鲜明对比的是昆山商业地产开发的严重匮乏及开发水平的不成熟。在第四代商业模式—shoppingmall大举进入中国的今天，昆山传统商业中心人民路商圈仍然以第一代商业模式—街铺作为主要的经营模式，这一经营模式在业态上缺乏控制，存在着诸如同种业态过度发展，恶性竞争等问题，所以引进高规格的商业地产是目前的必然趋势，公司的世贸广场项目正好适应了这一趋势，具备广阔的发展前景。

2、坚持以二级城市为主的区域发展战略

近两年来，随着我国经济的高速增长和人民币的快速升值，各地房地产价格均有一定幅度上涨，尤其是北京、上海、深圳、广州等一线城市涨幅较大，且部分地区的绝对价格已经远远偏离了人均可支配收入水平。本次交易完成后，本公司的房地产开发区域重点在江苏境内的二线城市，具体包括苏州昆山、连云港、徐州、淮安等城市，上述城市经济发展水平普遍较高，如： 2006年，昆山市城镇居民人均可支配收入19,016元，在国家统计局公布的全国百强县（市）排名中，昆山蝉联第一。徐州市全市在岗职工人均工资为17,760元，城市居民人均可支配收入11,475元。而目前上述区域的普通住宅平均售价在2,800元/平方米左右，总体上不存在大的房地产泡沫，国家出台的一系列房地产调控有利于该区域房地产业的健康发展和行业整合，本公司坚持以二级城市为主的区域发展战略将在行业整合中受益。

3、合理控制土地储备规模

适当的土地储备规模是房地产开发企业持续发展的重要保障，但土地储备规模过大或者非理性的增加土地储备会增加企业的财务风险和经营风险。本公司作为一家以江苏境内二线城市为发展重点的房地产开发企业，将合理控制土地储备规模，以适应公司的经营计划。本次交易完成后，公司已取得的土地储备及在开发项目最大可开发建筑面积165.08万平方米，按照目前年均开发规模计算，前述项目储备可以满足上市公司五年左右的房地产业务经营需求。因此，公司将本着谨慎、合理控制土地储备规模和土地成本的原则逐步取得适合上市公司开发的土地。

综上所述，我国陆续出台的一些关于房地产市场的调控政策有利于房地产行业的健康发展。由于本公司在开发项目的产品结构和将来仍以动迁房、普通住宅和出租型商业地产为主的发展战略，并且坚持以二线城市为主的区域发展战略，上述房地产调控政策不会对上市公司的正常经营构成重大不利影响。本次交易完成后，公司将加强市场调研和项目管理工作，统筹规划，尽可能减少国家宏观调控政策对上市公司业务的不利影响。

第八节 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）中茵集团从事房地产开发及销售业务的经营模式

中茵集团从事房地产业务的经营主要是通过投资项目公司，由项目公司负责项目具体运作的方式进行的，中茵集团并不直接从事具体的房地产开发和销售，仅作为控股股东或实际控制人通过董事会和股东大会行使房地产项目的决策权，并对项目战略地位及项目启动初期的重大决策提供专业指导。

（二）中茵集团在房地产开发销售业务方面的股权投资

除了已纳入本次交易范围的江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱外，中茵集团目前还直接、间接持有以下房地产开发公司的股权。

1、江苏莱茵达置业有限公司（“江苏莱茵达”）。注册资本1000万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有100%股权，曾在江苏昆山开发房地产项目“莱茵广场”已于2003年竣工交房，该项目交房完成后，江苏莱茵达一直未建设新的房地产开发项目，也未开展其他任何与房地产开发业务有关的业务。为避免将来与上市公司产生同业竞争，江苏莱茵达特别承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

2、昆山中茵房地产有限公司（“昆山中茵”）。注册资本1200万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有100%股权，昆山中茵在江苏昆山开发的房地产项目“怡景湾”已于2002年12月31日竣工交房，该项目交房完成后，昆山中茵一直未建设新的房地产开发项目，也未开展其他任何与房地产开发业务有关的业务。为避免将来与上市公司产生同业竞争，昆山中茵特别承诺：将来不会开展房地产开发及经营业务。

3、苏州中茵置业有限公司（“苏州中茵”）。注册资本14000万元，法定代表人：高建荣，中茵集团持有65%股权，苏州中茵在江苏苏州开发的房地产项目“中茵皇冠国际公寓”项目已全部竣工。为避免将来与上市公司产生同业竞争，苏州中茵特别承诺：“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。

4、苏州莱茵达置业有限公司（“苏州莱茵达”）。注册资本1,200万元，法定代表人：高建荣，成立于2003年4月7日。中茵集团持有其55%股权。苏州莱茵达通过受让苏州市公安局位于苏州市吴中太湖度假区墅里村渔阳山公安培训中心项目的所有权，取得该项目所在土地的《国有土地使用权证》（吴国用(2003)字第20303号），并计划在太湖度假区墅里村建设一个综合旅游度假项目，包括度假酒店、公寓及相关配套设施等，该项目尚处于前期论证阶段，相关立项、规划、环保等前期手续尚未办理。

5、苏州华锐阳澄湖旅游投资有限公司（“苏州华锐”）。注册资本6000万元，法定代表人：高建荣，苏州华锐成立于2003年8月20日，中茵集团持有其45%股权，为参股公司。目前，公司已取得苏州市工业园区唯亭镇阳澄湖大堤以西的33304号地块的土地使用权证，计划建成自然生态旅游度假区。

6、太仓中茵科教置业有限公司（“太仓中茵”）。注册资本5000万元，法定代表人：许华，太仓中茵成立于2004年5月12日，中茵集团持有其40%股权。太仓中茵在江苏太仓开发的“华茵嘉园”已全部竣工交房，现正在开发太仓南郊新城住宅小区项目，其一期工程计划2007年底竣工交房。

（三）本次交易完成后的同业竞争情况

1、已完成开发，且无后续开发计划的房地产子公司。

江苏莱茵达和昆山中茵开发的房地产项目与江苏中茵、昆山泰莱开发的房地产项目均位于江苏省昆山市，但江苏莱茵达、昆山中茵开发的房地产项目已全部交房，交房后未建设新的房地产项目，且江苏莱茵达和昆山中茵已承诺不再开发新的房地产项目。苏州中茵开发的房地产项目“中茵皇冠国际公寓”位于苏州工业园区金鸡湖畔，但目前已经全部竣工；苏州中茵已承诺，“中茵皇冠国际公寓”项目结束后，公司不会开展新的房地产开发及经营业务。

因此，本次交易完成后，已完成开发，且无后续开发计划的房地产子公司与上市公司不存在同业竞争。

2、目前不存在同业竞争的非房地产开发业务类子公司

苏州中茵泰格科技有限公司从事软件及其系统研发等业务；苏州中茵皇冠假日酒店有限公司正在经营一家位于苏州工业园区金鸡湖畔的五星级酒店，且正在改造扩建，该公司2006年度实现主营业务收入356.84万元，净利润-217.28万元；苏州新苏皇冠物业管理有限公司现主要从事物业管理业务。截止2007年3月31日，该公司总资产2430.41万元，净资产-24.70万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产开发与经营，从业务类型、地域、业态等因素考虑，中茵集团上述三家子公司目前与上市公司均不存在实质性同业竞争关系。为避免将来可能出现的同业竞争，中茵集团承诺：若将来上市公司拟开展与上述三家公司同类型的相竞争业务，上市公司可选择以下一种或多种方式规避同业竞争：

（1）中茵集团以公允价格将相关资产委托给上市公司经营管理；

（2）上市公司以公允价值收购相关资产，并可自主选择支付方式（现金或发行股份）。

3、中茵集团不具有控制权的参股公司

苏州华锐和太仓中茵均为中茵集团参股公司，持股比例分别为45%和40%，且中茵集团与其他股东不存在关联关系，此外，太仓中茵目前开发的房地产项目与江苏中茵、昆山泰莱和连云港中茵开发之项目在区域上存在差异。因此，本次交易完成后，苏州华锐和太仓中茵与上市公司不存在同业竞争。

4、开发手续不完备，暂时不宜进入上市公司的房地产子公司

苏州莱茵达拟实施的度假村项目位于苏州吴中区太湖度假区，该项目尚处于前期论证阶段，相关立项、规划、环保等前期手续尚未办理，由于目前国家对环太湖地区房地产开发项目的立项、规划、环保进行了非常严格的限制，因此该项目是否能够根据原计划进行开展目前存在极大的不确定性。此外，该项目所占用土地目前尚存在相关法律瑕疵未得到消除，土地的当前情况已不再完全符合用地条件。有鉴于前文所述，如将苏州莱茵达投入上市公司名下将给上市公司带来一定的风险隐患，因此，暂不宜将苏州莱茵达投入上市公司。为在严格意义上规避同业竞争、进一步保护上市公司权益，尽管存在前述原因且该项目所处区域与拟注入上市公司资产所处区域可明显区分，中茵集团拟在本次交易完成后将苏州莱茵达委托上市公司经营管理，中茵集团并同意在托管协议中约定：在该项目开发准备阶段，上市公司收取固定数额的托管费；在项目实施开发后，上市公司每年按中茵集团持有该项目权益对应的收益的20%与固定数额的管理费孰高的原则收取托管费。同时，中茵集团承诺上市公司可在该项目法律手续完善并具备开发条件后以公允价值的一定折扣收购该项股权，交易价格不高于公允价值的85%。

5、专为天华股份债务重组设立的控股子公司。

黄石中茵投资有限公司、黄石合盛投资有限公司是中茵集团专门为便于天华股份债务重组新设立的子公司，与上市公司不存在同业竞争。

综上所述，本次交易完成后，中茵集团与上市公司不会形成任何实质性的同业竞争关系。

（四）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为避免将来产生同业竞争，高建荣先生、中茵集团将在法律、法规、规范性文件所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使中茵集团及其控股子公司履行如下承诺：

1、中茵集团承诺

（1）本次交易完成后，中茵集团所控股的房地产开发项目公司江苏莱茵达、昆山中茵、苏州中茵、苏州莱茵达将不再以任何方式获取新的土地开展新的房地产开发项目。

（2）本次交易完成后，中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏境内的房地产开发项目将以天华股份及其控股子公司为主体进行。

（3）本次交易完成后，在任何地区，只要天华股份及其控股子公司参与相关土地的招拍挂，中茵集团及其下属其他房地产企业都不会参与该等招拍挂。

2、高建荣先生承诺

（1）本次交易完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏境内从事房地产的开发业务。

（2）本次交易完成后，作为天华股份、中茵集团的实际控制人，高建荣先生将在法律、法规、规范性文件及天华股份《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为中茵集团控股股东之地位，行使股东权利，促使中茵集团遵守其承诺。

3、中茵集团和高建荣先生共同承诺

若中茵集团和/或高建荣先生违反上述承诺，则应对天华股份因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

二、本次交易完成后的关联关系及关联交易情况

（一）本次交易完成后，公司存在控制关系的关联方

关联方名称	注册地址	主营业务	与本公 司关系	经济性质	法定 代表人
苏州中茵集团有限公司	苏州	房地产投资等	控股股东	有限责任公司	高建荣
江苏中茵置业有限公司	昆山	房地产开发等	子公司	有限责任公司	高建荣
连云港中茵房地产有限公司	连云港	房地产开发等	子公司	有限责任公司	高建荣
昆山泰莱建屋有限公司	昆山	房地产开发等	子公司	有限责任公司	施锡贤
天华骏烨功率元器件有限公司	北京	电子元器件	子公司	有限责任公司	祁英杰

（二）本次交易完成后，公司不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司的关系
河南戴克实业有限公司	本公司股东
广州恒烨实业发展有限公司	本公司股东
江苏莱茵达置业有限公司	同一控股股东
昆山中茵房地产有限公司	同一控股股东
苏州中茵泰格科技有限责任公司	同一控股股东
苏州中茵假日皇冠酒店有限公司	同一控股股东
苏州中茵置业有限公司	同一控股股东
苏州莱茵达置业有限公司	同一控股股东
苏州新苏皇冠物业管理有限公司	同一控股股东
黄石中茵投资有限公司	同一控股股东
黄石合盛投资有限公司	同一实际控制人
苏州华锐阳澄湖旅游投资有限公司	受控股股东重大影响
太仓中茵科教置业有限公司	受控股股东重大影响

（三）本次交易涉及关联交易的情况

本次重大资产出售的交易对方为黄石合盛投资有限公司，中茵集团通过黄石中茵投资有限公司持有黄石合盛60%股权，本次发行股份购买资产交易对方为中茵集团。由于中茵集团为上市公司第一大股东，故本次重大资产出售、定向发行股份购买资产均形成关联交易。

针对此次重大关联交易，公司已经聘请了具有证券从业资格的评估机构，对交易资产进行合理的评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。

（四）本次交易完成后可能发生的关联交易

本次交易完成后，上市公司主营业务变为房地产开发与经营，按照目前各项目公司的业务运营模式，上市公司不会与控股股东及其关联人之间发生经营性关联交易。

（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施和承诺

对于本次重大资产重组完成后，控股股东及其关联人与上市公司可能发生的关联交易，控股股东已经承诺：

“本公司及所属控股子公司与S*ST天华之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及S*ST天华章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害S*ST天华及其他股东的合法权益。”

第九节 财务会计信息

一、本次重大资产重组前本公司的会计报表

天华股份最近三年财务报告已经过深圳大华天诚会计师事务所审计，该所出具了深华（2005）股审字042号、深华（2006）股审字032号、深华（2007）股审字037号《审计报告》，天华股份截止2007年6月30日的财务报告已经过立信会计师事务所有限责任公司审计，并出具了信会师报字（2007）第23372号《审计报告》，有关财务数据摘录如下：

天华股份资产负债简表（合并）

（单位：万元）

项 目	2007年6月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动资产合计	238.5785	540.6532	784.0264	14,626.3687
长期投资净额	15.0000	19.0000	19.0000	19.0000
固定资产合计	1091.2369	1875.7783	1,805.6549	4,626.6935
资产总计	1,460.8728	2,552.7665	2,728.5717	28,242.2542
流动负债合计	17,892.5348	17,199.9415	22,593.7884	23,761.6501
长期负债合计	7,342.5407	8,341.1208	1930.8148	1930.8148
负债合计	25,235.0756	25,541.0623	24,524.6032	25,692.4649
实收资本（股本）	12,174.4896	12,174.4896	12,174.4896	12,174.4896
资本公积	28,172.0329	28,172.0329	28,171.2776	28,170.2663
盈余公积	2417.7177	2417.7177	2,417.7177	2,417.7177
未分配利润	-66,538.4431	-65,752.5361	-64,559.5164	-40,906.9037
所有者权益合计	-23,774.2027	-22,988.2958	-21,796.0316	1,855.5699
负债及权益总计	1,460.8728	2,552.7665	2,728.5717	28,242.2542

天华股份利润简表（合并）

（单位：万元）

项    目	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入	24.5468	154.2778	351.2236	3,920.8940
主营业务利润	3.2702	-45.7717	-98.6463	-958.7576
营业利润	-1,561.9435	-1246.5495	-14,296.0727	-16,511.6005
利润总额	-785.9069	-1110.2516	-23,652.6127	-18,468.4855
净利润	-785.9069	-1110.2516	-23,652.6127	-18,232.6879

二、根据本次重大资产重组草案编制的公司备考财务会计信息

公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份备考利润表和截至2007年6月30日备考资产负债表及其编制的说明已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字(2008)第10409号《审计报告》。

（一）备考会计报表编制基础

本模拟备考财务报表系假设本次重大资产出售、向中茵集团定向发行股份购买资产及股权分置改革在2003年12月31日实施完毕，相关重大资产出售损益与因股权分置改革而产生的债务重组收益均已经在2003年12月31日予以确认，拟置入的资产自2004年1月1日由本公司持有并经营，经立信会计师事务所有限公司审计的拟置入资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月份的财务报表（信会师报字【2007】第23612号、23611号、23610号）及中锋资产评估有限公司出具的拟置入资产2007年3月31日为基准日的资产评估报告（中锋评报字【2007】第025号、026号、027号 ）为基础，加上本公司保留的负债，按照2006年2月财政部颁发《企业会计准则》的有关规定进行编制的。

其中：2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月备考利润表系根据本公司假设上述重大资产重组和股权分置改革实施完毕后保留的负债产生的利息支出和本公司出于管理职能需要所必要发生的管理费用与拟置入资产相关业务2004年度、2005 年度、2006 年度、2007年1-6月份的利润表按附注中各项主要会计政策、会计估计编制及合并财务报表的编制方法进行编制。2007年6月30日备考资产负债表系根据《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》、股权分置改革方案，并根据《企业会计准则-企业合并》中有关同一控制的企业合并的要求进行编制。

在2007年6月30日合并模拟备考资产负债表中，置入资产的资产、负债已经以购买日（2007年3月31日）开始持续计算的金额反映。

（二）备考会计报表

2007年6月30日备考合并资产负债表

单位：元

资             产	2007年6月30日	负债和所有者权益 （或股东权益）	2007年6月30日
流动资产：		流动负债：
货币资金	77,293,542.12	短期借款	2,405,300.00
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	11,112,158.90	应付账款	98,578,225.02
预付款项	32,561,405.03	预收款项	172,858,786.60
应收股利	-	应付职工薪酬	530,624.69
应收利息	-	应交税费	71,656,067.71
其他应收款	103,839,583.55	应付利息	-
存货	979,632,169.49	应付股利	64,960.00
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	501,669,356.63
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	135,000,000.00
流动资产合计	1,204,438,859.09	其他流动负债	-
		流动负债合计	982,763,320.65
非流动资产：
可供出售金融资产	-	非流动负债：	-
长期应收款	-	长期借款	90,000,000.00
长期股权投资	-	应付债券	-
投资性房地产	-	长期应付款	-
固定资产	4,842,231.03	专项应付款	-
在建工程	-	预计负债	29,049,840.00
工程物资	-	递延所得税负债	19,308,147.93
固定资产清理	-	其他非流动负债	-
生物性生物资产	-	非流动负债合计	138,357,987.93
油气资产	-	负债合计	1,121,121,308.58
无形资产	53,040,918.48
开发支出	-	所有者权益（或股东权益）：
商誉	-	实收资本	327,374,896.00
长期待摊费用	-	资本公积	316,834,112.12
递延所得税资产	4,032,136.63	减：库存股	-
其他非流动资产	-	盈余公积	24,177,177.16
	-	未分配利润	-544,426,573.70
		归属于母公司所有者权益合计	123,959,611.58
		少数股东权益	21,273,225.07
非流动资产合计	61,915,286.14	所有者权益（或股东权益）合计	145,232,836.65
资产合计	1,266,354,145.23	负债和所有者权益（或股东权益）合计	1,266,354,145.23

备考合并利润表

单位：元

项     目	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
一、营业收入	160,054,502.95	225,233,771.30	703,360,028.00	316,272,608.00
减：营业成本	114,259,099.55	134,683,560.75	523,529,393.81	274,588,983.27
营业税金及附加	9,119,073.77	13,389,707.66	41,439,258.80	20,741,055.65
销售费用	1,929,694.50	5,535,782.00	4,299,613.42	1,159,067.28
管理费用	10,392,558.22	19,586,250.00	18,715,374.62	9,609,707.06
财务费用	-223,041.12	-825,399.69	-358,107.97	-1,771,135.09
资产减值损失	-10,497,999.72	2,802,258.86	1,917,745.75	-299,608.88
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-			-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	35,075,117.75	50,061,611.72	113,816,749.57	12,244,538.71
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	93,233.85	430,543.80	197,990.72	384,455.08
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	34,981,883.90	49,631,067.92	113,618,758.85	11,860,083.63
减：所得税费用	16,524,716.69	20,286,805.43	38,471,570.42	-2,351,600.96
四、净利润	18,457,167.21	29,344,262.49	75,147,188.43	14,211,684.59
归属于母公司所有者的净利润	19,323,805.98	31,300,618.08	77,396,993.25	14,857,825.19
少数股东损益	-866,638.77	-1,956,355.59	-2,249,804.82	-646,140.60

2007年6月30日母公司备考资产负债表

单位：元

资             产	2007年6月30日	负债和所有者权益（或股东权益）	2007年6月30日
流动资产：		流动负债：
货币资金		短期借款	2,405,300.00
交易性金融资产		交易性金融负债	-
应收票据		应付票据	-
应收账款		应付账款	5,199,121.72
预付款项		预收款项	341,666.67
应收股利		应付职工薪酬	111,783.68
应收利息		应交税费	5,146,740.13
其他应收款	14,608,728.15	应付利息	-
存货		应付股利	64,960.00
一年内到期的非流动资产		其他应付款	69,753,146.64
其他流动资产		一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计	14,608,728.15	其他流动负债	-
		流动负债合计	83,022,718.84
非流动资产：
可供出售金融资产		非流动负债：
长期应收款		长期借款	-
长期股权投资	240,743,782.19	应付债券	-
投资性房地产		长期应付款	-
固定资产		专项应付款	-
在建工程		预计负债	29,049,840.00
工程物资		递延所得税负债	19,308,147.93
固定资产清理		其他非流动负债	-
生物性生物资产		非流动负债合计	48,357,987.93
油气资产		负债合计	131,380,706.77
无形资产
开发支出		所有者权益（或股东权益）：
商誉		实收资本	327,374,896.00
长期待摊费用		资本公积	316,834,112.12
递延所得税资产		减：库存股	-
其他非流动资产		盈余公积	24,177,177.16
		未分配利润	-544,414,381.71
		归属于母公司所有者权益 合计	123,971,803.57
		少数股东权益	-
非流动资产合计	240,743,782.19	所有者权益（或股东权益）合计	123,971,803.57
资产合计	255,352,510.34	负债和所有者权益（或股东权益）合计	255,352,510.34

母公司备考利润表

单位：元

项     目	2007年1-6月	2006年度	2005年度	2004年度
一、营业收入	-	-	-	-
减：营业成本	-	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	1,723,460.60	3,660,387.05	5,391,896.41	2,584,235.26
财务费用	90,920.34	184,366.25	184,366.25	184,871.36
资产减值损失	-	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-

二、营业利润	-1,814,380.94	-3,844,753.30	-5,576,262.66	-2,769,106.62
加：营业外收入		-	-	-
减：营业外支出		-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”填列）	-1,814,380.94	-3,844,753.30	-5,576,262.66	-2,769,106.62
减：所得税费用	-	-	-	-
四、净利润	-1,814,380.94	-3,844,753.30	-5,576,262.66	-2,769,106.62
归属于母公司所有者的净利润	-1,814,380.94	-3,844,753.30	-5,576,262.66	-2,769,106.62
少数股东损益	-	-	-	-

三、置入资产2007、2008年度盈利预测

（一）江苏中茵2007、2008年度盈利预测简表

编制单位：江苏中茵置业有限公司							（单位：人民币万元）
项目		2006年度	2007年1-3月	2007年4-6月	2007年7-11月	2007年12月	2007年度	2008年度
	注释	实现数	实现数	实现数	预测数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入		22,523.37	3,121.13	12,884.31	22,443.54	1,991.40	40,440.38	26,825.76
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		6,150.36	2,847.11	1,956.53	3,568.20	188.05	8,559.89	4,348.58
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		6,107.32	2,846.51	1,949.70	3,568.20	188.05	8,552.46	4,348.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		4,030.63	1,907.16	1,262.10	2,390.69	125.99	5,685.94	3,179.60

（二）连云港中茵2007、2008年度盈利预测简表

编制单位：连云港中茵房地产有限公司						（单位：人民币万元）
项目		2006年度	2007年1-3月	2007年4-6月	2007年7-11月	2007年12月	2007年度	2008年度
	注释	实际数	实际数	实际数	预测发生数	预测发生数	预测发生数	预测发生数
一、营业总收入		-	-	-				36,971.88
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		-699.35	-125.30	-184.13	-504.62	-100.92	-914.97	10,064.41
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-699.35	-125.30	-186.03	-504.62	-100.92	-916.87	10,064.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-621.54	-117.84	-169.09	-427.07	-85.41	-799.41	7,702.50

（三）昆山泰莱2007、2008年度盈利预测简表

编制单位：昆山泰莱建屋有限公司								（单位：人民币万元）
项目		2006年度	2007年1-3月	2007年4-6月	2007年7-11月	2007年12月	2007年度	2008年度
	编制 说明	实现数	实现数	实现数	预测发生数	预测发生数	预测发生数	预测发生数
一、营业总收入		-	-	-	22,343.17	2,418.66	24,761.83	7,801.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		6.89	116.11	-67.65	4,641.54	724.25	5,414.25	2,134.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		6.88	116.11	-67.65	4,641.54	724.25	5,414.25	2,134.98
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-22.93	66.53	-67.99	3,256.14	485.25	3,739.93	1,601.24

四、公司备考盈利预测

本公司编制的2008年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了信会师报字（2008）第10408号《盈利预测审核报告》。

（一）盈利预测基本假设

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2、本公司适用的除企业所得税外的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；

3、本公司经济业务所涉及的国际和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、本公司2007年度、2008年度及以后年度均能持续经营；

5、本公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

6、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动；

7、除在下列特定假设中所披露的行业变化外，本公司所从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

8、本公司生产经营所需的材料价格及公司开发的商品房的价格不会发生大的变动；

9、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

11、本公司未考虑所涉经济业务所在的当地政府对部分房地产开发项目可能存在的相关财政补贴；

12、本公司所开发的房地产项目均能按相关合同约定完工或及时履行；

13、本公司未考虑因无法预计的事项造成大规模退房的情形；

14、无其他不可抗力因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（二）盈利预测特定假设

本公司重大资产出售、向特定对象发行股票购买资产、股权分置改革在2008年实施完毕。

（三）盈利预测简表（合并）

（单位：人民币万元）

项目		2008年度
	注释	预测数
一、营业总收入		71,599.34
其中：主营业务收入	五（一）	71,599.34
其他业务收入
减：营业总成本		55,350.52
其中：营业成本	五（一）	49,315.20
其他业务支出
营业税金及附加	五（二）	3,768.56
销售费用	五（三）	410.00
管理费用	五（四）	1,893.97
财务费用	五（五）	-37.21
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		16,248.82
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		16,248.82
减：所得税费用	五（六）	3,982.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		12,266.01
归属于母公司所有者的净利润		9,314.78
少数股东损益		2,951.23
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.28
（二）稀释每股收益		0.28

（四）中茵集团承诺的盈利预测保障措施

本次交易的发行对象苏州中茵集团有限公司承诺：若拟置入资产2007、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年度盈利预测净利润合计数（分别为7550.31万元、9532.09万元），中茵集团以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测数之间的差额。

（五）财务顾问对盈利预测发表的意见

财务顾问西南证券认为：

本次交易拟置入资产江苏中茵等三家公司2007年度、2008年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司采用的相关会计政策一致。同时，公司对影响盈利预测的因素有充分认识，拟采取的措施也有助于盈利预测的实现。

经调查，我们认为，截至本报告签署日，拟置入资产江苏中茵等三家公司的项目的销售情况和盈利预测情况基本相符，项目的实际施工进度和盈利预测的施工进度计划等基本相符，在作出盈利预测时，中茵集团对拟置入资产所做的盈利预测结果具有一定合理性。

五、管理层讨论与分析

（一）对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

1、拟置入资产的财务审计情况

立信会计师事务所有限公司对本次交易拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司的最近三年一期的会计报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2007）第23610、23611、23612号《审计报告》。审计意见均为标准无保留意见。

2、备考会计报表的审计情况

本公司以本次资产重组方案和股权分置改革方案为依据，并假设拟置入的全部资产自2004 年1 月1 日起就由本公司合法持有，而模拟编制了备考会计报表，立信会计师事务所有限公司对该备考会计报表进行了审计，出具了信会师报字（2008）第10409号《审阅报告》。

3、拟置入资产的盈利预测审核情况

江苏中茵等三家公司依据其2006年度实际经营成果，结合其2007年度经营计划、资金使用计划，投资计划分别编制了2007年度、2008年度盈利预测报告，立信会计师事务所有限公司据此出具了信会师报字（2007）第23598-23600号《盈利预测审核报告》

4、上市公司备考盈利预测审核情况

本公司根据本次资产重组方案和股权分置改革方案，以拟置入资产经审计的2004年—2007 年6月30日经营业绩为基础，并假定2008年完成本次重大资产重组，按照谨慎原则编制了本公司2008年度盈利预测。立信会计师事务所有限公司对该备考盈利预测进行了审计，并出具信会师报字（2008）第10408号《盈利预测审核报告》。

（二）本次交易完成后上市公司的总体经营状况分析

1、资产状况分析

根据经立信会计师事务所有限公司审计天华股份2007年1-6月份财务报告，截至2007年6月30日，公司总资产1,460.87元，净资产-22,988.30元（不含少数股东权益），资产负债率1727.39 %，另根据立信出具的信会报字（2008）第10409号《审计报告》，截至2007 年6月30 日，若本次交易完成，公司备考合并财务数据总资产为126,635.41万元，负债总额112,112.13万元，净资产12395.96万元（不含少数股东权益），资产负债率88.53%，母公司资产负债率51.45%。

本次交易完成后，公司主营业务将变更为房地产开发及经营，目前国内主要房地产类上市公司的资产负债率水平如下表所示：

代码	公司简称	负债率
000002	万 科Ａ	64.94%
000402	金 融 街	64.40%
600383	金地集团	66.76%
000608	阳光股份	73.14%
600048	保利地产	75.71%
000024	招商地产	70.63%
601588	北辰实业	43.99%
600325	华发股份	78.04%
600791	天创置业	67.13%
平均		66.90%

从上表可以看出，与其他房地产类上市公司相比，本次交易完成后，本公司的资产负债率高于平均水平，随着上市公司债务重组取得新的进展，资产负债率水平有望进一步下降。在资产总额中，流动资产120,443.88万元，其中存货97,963.22万元，分别占公司总资产的95.11%和77.36%，资产质量较高。

2、盈利能力分析

在本次资产重组前，本公司2006 年的主营业务收入为154.28万元，净利润是-1,110.25万元，而经过本次资产重组后，公司的主营业务将由服装加工与销售转型为房地产开发及经营。根据立信出具的信会报字（2008）第10408号《备考盈利预测审核报告》，公司2008年的主营业务收入可达到71,599.34万元，净利润达到9314.78万元。通过本次交易，上市公司的盈利能力大大增强。由于持续的经济增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求，房地产市场必定在可遇见的未来有持续的盈利能力。此外，中茵集团已出具了相应承诺：承诺拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司2007年、2008年度未能实现经立信审核的净利润盈利预测合计数，中茵集团将以现金方式补足该期间实际实现的净利润合计数与预测数之间的差额部分。

同时，根据中茵集团的书面说明，预计本次交易拟置入资产2007年-2011年所开发的房地产项目可产生收入合计217,763万元，实现项目毛利71,410万元，不考虑新增房地产项目，2011年以后世贸广场每年将产生固定租金收入约15,000万元，毛利约10,000万元。因此，本次重组完成后，公司将具备较强的持续经营能力。

（三）本次交易完成后，各房地产控股子公司的经营状况分析

本次交易完成后，本公司拥有三家以房地产开发为主要业务的控股子公司，分别是江苏中茵置业有限公司，本公司拥有其100%股权，连云港中茵房地产有限公司，本公司拥有其70%股权，昆山泰莱建屋有限公司，本公司拥有其60%股权。各公司的经营状况分析如下：

1、江苏中茵经营状况及盈利能力分析

根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产 73,775.53万元，负债总额53,835.07万元，资产负债率为72.97%。在负债总额中银行借款13,000万元（均为土地抵押贷款，其中8,000万元一年内到期），由于房地产开发企业业务模式的特殊性，负债总额还包含未确认收入的预收帐款6,347.28万元，和棕榈泉定销房销售款8,388.45万元（在财务报表其它应付款科目列示），以上两项合计14,735.73万元，占负债总额的27.37%。在资产总额中，存货为52,775.52万元，主要为世贸广场等房地产开发项目的开发成本和开发产品，流动资产合计为73,242.06万元，是总资产的99.27%。资产质量较好。根据经审计的财务报告，江苏中茵自2004年1月1日到2007年6月30日，共计实现主营业务收入140,492.09万元，实现净利润16,854.49万元，具备较强的持续盈利能力。

江苏中茵已开发、在开发项目包括雍景湾、陆家动迁房、棕榈泉、世贸广场等昆山市有影响力项目，合计约83万平方米。此外，江苏中茵分别于2007年9月和10月在昆山和徐州取得两块土地的土地使用权，其中一块位于昆山花桥镇经济开发区，占地面积34,234平方米，用地性质为办公、科研用地，土地使用权年限为40年。根据昆山市发展和改革委员会和昆山市花桥经济开发区规划建设局的最新批复，该项目规划建筑面积88,887平方米。另一块位于徐州市新城区大龙口水库东、南，占地面积333,417平方米，为综合用地。按照规划指标测算，该地块最大可开发建筑面积为455,917.6平方米。随着上述项目的逐步实施，将会持续给上市公司带来丰厚利润。

2、连云港中茵经营状况及盈利能力分析

根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产23,772.82万元，负债总额20,001.05万元，资产负债率为84.13%，在负债总额中银行借款5,500万元（土地抵押贷款），由于房地产开发企业业务模式的特殊性，负债总额还包含未确认收入的预收帐款9,890.45万元，占负债总额的49.45%。同时，连云港中茵存货余额为21,436.45万元，主要为在开发项目“中茵名都”在产品及产成品，变现能力强。资产质量较高，负债水平合理。根据中茵集团的书面说明，“中茵名都”分三期实施，预计可累计实现销售收入102,771万元，实现项目毛利29,654万元，具备较强的盈利能力，且会为上市公司创造较为充足的现金流量。同时，“中茵名都”作为连云港市具有较大影响力的大型房地产项目必将为公司进一步拓展该区域市场建立良好的企业品牌形象。

3、昆山泰莱经营状况及盈利能力分析

根据经审计的财务报告，2007年6月30日该公司总资产29,063.90万元，负债总额26,574.43万元，资产负债率为91.43%，在负债总额中银行借款4,000万元。由于昆山泰莱千灯镇沿沪产业带动迁房已全部完工，但还未进行最终结算，分别形成对昆山创业开发置业有限公司、沿沪产业带开发区指挥部其他应付款12,225.32万元、2,257.50万元，以上二项合计14,482.82万元，占负债总额的54.50%，随着该项目的逐步结算，昆山泰莱的负债率将大幅降低。同时，该公司4,000万元银行借款已于2007年7月12日偿还。根据中茵集团提供的书面说明，昆山泰莱在开发项目预计可实现销售收入56,343万元，实现项目毛利17,458万元，将为上市公司带来一定现金流量。

此外，本次交易完成后，上市公司将充分利用“中茵”的品牌优势，实施“立足江苏、辐射长江三角洲”的企业发展战略，进一步挖掘中茵集团在长江三角洲的资源优势和项目实施经验，进一步发挥公司管理团队在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势，通过高效的营销策划、完善的物业管理，提升在行业中的竞争优势，使本公司在房地产经营领域有更为广阔的发展空间。

第十节 其他重要事项

一、重大法律诉讼及债务重组

具体内容详见在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

二、重大合同

（一）借款担保合同

1、2006年1月6日江苏中茵与中国工商银行昆山支行签订了《最高额抵押合同》(编号: 11020230-2006年昆山(抵)字0027号), 以昆国用(2005)第12005100707号国有土地使用证项下的土地使用权为江苏中茵自2006年1月17日至2009年1月16日与中国工商银行昆山支行发生的最高额度在8,000万元以内的贷款提供担保，借款期自2006年1月17日至2008年1月18日。

2、2007年2月14日江苏中茵与中国工商银行昆山支行签订了《最高额抵押合同》(编号: 11020230-2007年昆山(抵)字0091号), 以昆国用(2006)第12006110030号国有土地使用证项下的土地使用权为江苏中茵自2007年2月14日至2010年2月13日与中国工商银行昆山支行发生的最高额度在5,000万元以内的贷款提供担保。借款期自2007年2月16日至2009年2月14日。

3、2006年6月8日连云港中茵与中国建设银行连云港新浦支行签订了《人民币资金借款合同》(合同编号: 2006-1), 约定中国建设银行连云港新浦支行为连云港中茵提供6,000万元的借款, 借款期至2008年6月7日。2006年6月8日连云港中茵与中国建设银行连云港新浦支行签订了《抵押合同》(合同编号: 2006-1), 以连国用(2005)字第H000079号国有土地使用证项下的土地使用权为上述金额为6,000元的借款提供担保。

（二）开发建设合同

1、2007年2月12日，江苏中茵与江西省地质工程总公司（沪）签订了《建筑工程施工合同》，合同约定由江西省地质工程总公司（沪）承包中茵世贸广场桩基工程，施工期2007年3月5日-2007年6月30日，合同金额2,360万元。

2、2007年3月29日，江苏中茵与浙江海天建设集团有限公司签订了《建筑工程施工合同》，合同约定由浙江海天建设集团有限公司负责中茵世贸广场的施工总承包。施工期2007年4月5日-2009年4月4日，合同金额22,000万元。

3、2007年1月，昆山泰莱与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了《秦丰广场项目施工合同》，合同约定由昆仑建设负责秦丰广场项目的施工，合同金额2,500万元。

4、2006年3月15日，连云港中茵与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都I标段（1#、2#、3#、9#、8#、13#、14#、S1#（临时售楼中心）、S2#、S3#）所涉及所有子项目的施工由昆仑建设施工建设，竣工日期2007年6月15日，合同金额5800万元。

5、2006年3月15日，连云港中茵与浙江华强建筑工程有限公司（浙江华强）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都II标段（4#、19#、20#、21#、22#、25#、26#、27#、28#、31#、32#、33#、幼儿园）所涉及所有子项目的施工由浙江华强，竣工日期2007年6月15日，合同金额5800万元。

6、2007年，连云港中茵与浙江昆仑建设集团股份有限公司（昆仑建设）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都二期I标段（10#、11#、15#、16#、17#、2#半地下车库）所涉及所有子项目的施工由昆仑建设施工建设，开工日期2007年8月1日，合同金额2300万元。

7、2007年，连云港中茵与浙江华强建筑工程有限公司（浙江华强）签订了<建筑工程施工合同〉，合同约定中茵名都二期II标段（5#、6#、7#、12#）所涉及所有子项目的施工由浙江华强，开工日期2007年7月27日，合同金额2700万元。

三、中茵集团关于 “中茵”品牌注入上市公司的特别承诺

2005年7月29日，苏州中茵集团有限公司向国家工商行政管理总局递交了“中茵”商标注册申请书（申请号4805284），并于2005年9月23日获得了国家工商行政管理总局的《注册申请受理通知书》，但至今尚未获得国家工商行政管理总局的核准。为支持天华股份可持续发展，中茵集团特别承诺：本次交易完成后，“中茵”商标在获得国家工商行政管理总局核准之日起3个月内无偿转让给上市公司。考虑到中茵集团及其控股子公司在一定时间内需继续使用“中茵”品牌，在签署“中茵”商标无偿转让协议时，须约定在不产生同业竞争的情况下，允许中茵集团及控股子公司继续使用“中茵”商标。

四、其他或有事项

1、2003年12月31日及2004年5月10日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转让合同，本公司将所持有的黄石康博针织有限公司75%的股权和黄石康利服装有限公司75%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，该转让事宜业经本公司四届二十次、二十一次董事会决议通过并经公告。转让后本公司未持有上述两家公司的股份。截止报告日，上述两公司尚未办妥股东变更手续。

2、2002年10月28日，本公司与武汉康赛科贸有限公司签订股权转而协议，本公司将所持有的黄石康赛服饰实业有限公司的50%的股权转让给武汉康赛科贸有限公司，转让后本公司未持有该公司的股份。黄石康赛服饰实业有限公司注册资本为人民币70,000,000.00元，本公司实际投入人民币5,618,000.00元。截止报告日，黄石康赛服饰实业有限公司尚未办妥股东变更手续。

五、本公司独立董事对本次重大资产重组的意见

本公司独立董事对本次重大资产重组的意见如下：

1、本次本公司重大资产重组方案切实可行；

2、本次本公司重大资产重组所涉及的江苏中茵等三家公司股权具有证券从业资格的立信会计师事务所有限责任公司审计和北京中锋资产评估有限公司评估，交易价格以评估值为参考，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；

3、通过本次重大资产重组，中茵集团将所持有的江苏中茵等三家公司的股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；

4、本次重大资产重组是本公司关联方中茵集团与本公司进行的资产重组交易行为，因而本次重大资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

总之，本公司本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进本次重大资产重组工作，切实保障全体股东的利益。

六、有关中介机构对本次重大资产重组的意见

作为本次重大资产重组的财务顾问，西南证券认为：公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次重大资产重组，可使天华股份摆脱经营困境，实现主营业务转型，增强盈利能力，并具备持续经营能力。

作为本次重大资产重组的法律顾问，通力律师事务所认为：公司本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

第十一节 备查文件

1、S*ST天华第六届董事会第五次会议决议

2、S*ST天华独立董事就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产及关联交易所出具的独立董事意见

3、S*ST天华与中茵集团签署的《新增股份购买资产协议》

4、S*ST天华与合盛投资签署的《资产出售协议》

5、西南证券有限责任公司就本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立财务顾问报告

6、通力律师事务所就本次新增股份购买资产以及重大资产出售出具的法律意见书

7、北京中锋资产评估有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第025号）

8、北京中锋资产评估有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第026号）

9、北京中锋资产评估有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司资产评估报告》（中锋评报字【2007】第027号）

10、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23612号）

11、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22942号）

12、立信会计师事务所有限公司出具的《江苏中茵置业有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第23598号）

13、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司审计报告（2005年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23611号）

14、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司审计报告（2005年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22943号）

15、立信会计师事务所有限公司出具的《连云港中茵房地产有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第23600号）

16、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年6月30日）》（信会师报字(2007)第23610号）

17、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司审计报告（2004年1月1日至2007年3月31日）》（信会师报字(2007)第22944号）

18、立信会计师事务所有限公司出具的《昆山泰莱建屋有限公司2007、2008年度盈利预测审核报告》（信会师报字(2007)第23599号）

19、立信会计师事务所有限公司出具的湖北天华股份有限公司最近三年一期的备考财务报表的《审阅报告》（信会师报字(2008)第10409号）

20、立信会计师事务所有限公司出具的湖北天华股份有限公司2008年度备考盈利预测报告的《审核报告》（信会师报字(2008)第10408号）

21、深圳大华天诚会计师事务所出具的湖北天华股份有限公司的2007年1-3月审计报告（深华（2007）股审字040号）

22、北京中锋资产评估有限公司出具的《湖北天华股份有限公司资产出售项目资产评估报告》（中锋评报字【2007】第045号）

股票代码：600745        股票简称：S*ST天华

湖北天华股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：湖北天华股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：S*ST天华

股票代码：600745

收购人名称：苏州中茵集团有限公司

收购人住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

通讯地址：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1201室

邮政编码： 215021

联系电话： 0512-62565700

收购报告书签署日期：2008年 2月28日

收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北天华股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在湖北天华股份有限公司拥有权益；

3、收购人签署本报告书已获得收购人股东会议审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购是因收购人拟取得天华股份向其新发行的新股和股权分置改革获送股份而导致的，收购人本次取得上市公司股份涉及的本次重大资产重组方案需经中国证券监督管理委员会核准、本次股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过；

5、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时，亦向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，本次收购需获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购湖北天华股份有限公司的全部股份义务的批准；

6、收购人认购天华股份非公开发行股份是天华股份本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动需就本次重大资产重组进行约定的《重大资产出售协议》、《新增股份购买资产协议》之各项生效条件的生效。

（1）本次重大资产重组方案经天华股份股东大会审议批准。

（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

（3）天华股份股权分置改革方案经相关股东会议审议批准。

（4）中茵集团触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问红塔证券股份有限公司和法律顾问福建天衡联合律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

特别提示

本次收购行为由中茵集团以资产认购天华股份 205,630,000股新股和股权分置改革获送5,000,000股（以上二者合计增持210,630,000股）之行为产生。由于本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同时进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，本次收购亦不能完成。

释 义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

1	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
2	上交所	指	上海证券交易所
3	天华股份、上市公司、股份公司、S*ST天华	指	湖北天华股份有限公司
4	中茵集团、本公司或收购人	指	苏州中茵集团有限公司
5	本次重大资产重组、本次交易	指	天华股份重大资产出售、向特定对象发行20,563万股股份，购买中茵集团持有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权之交易行为。
6	本次股权分置改革方案	指	天华股份董事会于2007年10月12日在上海证券交易所公告的《湖北天华股份有限公司股权分置改革说明书》全文中描述的股权分置改革方案
7	本次收购	指	中茵集团以资产认购天华股份 205,630,000股新股和股权分置改革获送5,000,000股（以上二者合计增持210,630,000股）之行为
8	元	指	人民币元
9	《交易报告书》	指	《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
10	本报告书	指	《湖北天华股份有限公司收购报告书》
11	股改	指	上市公司股权分置改革
12	评估基准日	指	2007年3月31日

第一章 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：苏州中茵集团有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号

法定代表人：高建荣

注册资本：人民币10,000万元

注册号码：3205942107363

税务登记证号码：321700753214273

企业类型：有限责任公司

经济性质：民营

经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。

营业期限：2003年08月21日至2053年08月20日

通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室

联系电话：0512-62565700

传 真： 0512-62566038

邮政编码：215021

苏州中茵集团有限公司前身为苏州中茵经济发展有限公司，成立于2003年8月21日，由自然人高建荣、冯飞飞共同出资，分别占60%、40%股权。2004年变更为苏州中茵集团有限公司。高建荣与冯飞飞为夫妻关系，高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。中茵集团现持有天华股份24.06%股份，为天华股份的第一大股东。

截至2006年12月31日，中茵集团拥有经审计的资产总额214,576.47万元，净资产25,418.40万元。2006年度，中茵集团实现收入113,309.45万元，营业利润15,326.05万元，净利润5,095.79万元。

二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人产权结构

截至本报告书签署之日，收购人的产权结构图如下：

(下转127版)