湖北天华股份有限公司
关于公司更名的提示性公告
湖北天华股份有限公司的法定名称已于2008年3月变更为中茵股份有限公司（详见2008年3月13日的《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于公司更名情况的公告》）。
特此提示。
湖北天华股份有限公司董事会
二00八年四月十九日
证券代码：600745 股票简称：S*ST天华 编号：临2008-017
湖北天华股份有限公司
重大资产重组获中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月18日，本公司（原名湖北天华股份有限公司，现名中茵股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），本公司重大资产重组的申请获得中国证券监督管理委员会的核准。该核准的主要内容如下：
⒈核准本公司向苏州中茵集团有限公司发行20563万股的人民币普通股购买相关资产及资产出售行为。
⒉本公司本次发行股份购买资产及资产出售行为应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。
⒊本公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
⒋本公司应当按照有关规定办理本次发行的股份及资产出售的相关手续。
⒌本公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时上报中国证监会。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00八年四月十九日
证券代码：600745 股票简称：S*ST天华 编号：临2008-018
关于中国证监会核准苏州中茵集团有限公司
公告湖北天华股份有限公司收购报告书
并豁免其要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月18日，中国证券监督管理委员会对苏州中茵集团有限公司下达了《关于核准苏州中茵集团有限公司公告湖北天华股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]507号），其主要内容如下：
⒈中国证监会对苏州中茵集团有限公司公告《湖北天华股份有限公司收购报告书》全文无异议。
⒉核准豁免苏州中茵集团有限公司因向湖北天华股份有限公司定向发行股份和股权分置改革而持有湖北天华股份有限公司239,921,000股，导致持有该公司73.29%的股份而应履行的要约收购义务。
⒊苏州中茵集团有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
⒋苏州中茵集团有限公司应当会同湖北天华股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
⒌苏州中茵集团有限公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告中国证监会。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00八年四月十九日
证券代码：600745 证券简称：S*ST天华 编号：临2008-019
湖北天华股份有限公司
关于债务豁免情况的公告
2008年4月17日，公司接到控股股东苏州中茵集团有限公司《关于同意豁免中茵股份有限公司（原湖北天华股份有限公司）债务的确认函》：鉴于中茵集团已合法受让以下债务：
1中国东方资产管理公司武汉办事处持有的中茵股份（本公司）债权15,963,400.00元;
2中国信达资产管理公司济南办事处持有的中茵股份（本公司）债权2,955,046.37美元（本公司帐面反映2,955,046.37美元，折合人民币为22,642,375.80元）；
3中国民生银行持有的中茵股份（本公司）债权300万元；
经中茵集团研究决定，同意豁免本公司欠中茵集团的上述债务。
由于上述债务豁免，将使公司2008年二季度债务重组收益增加41,605,775.80元。。
特此公告。
湖北天华股份有限公司
二00八年四月十九日
证券代码：600745 证券简称：S*ST天华
湖北天华股份有限公司
重大资产出售、向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（摘要）
独立财务顾问：西南证券有限责任公司
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
湖北天华股份有限公司董事会
二OO八年二月二十八日
提 示
本公司已根据中国证券监督管理委员会对“湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产方案”的相关反馈意见，对2007年9月29日披露的《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（摘要披露于上海证券报，全文披露于http://www.sse.com.cn）进行了补充和完善，补充和完善的内容如下：
1、对第五节本次重大资产重组的合规性分析的部分内容进行了补充和完善。
2、增加了第七节房地产调控政策及公司应对措施。详细披露了房地产调控政策环境下的公司应对措施。
3、在报告书全文第十一节其他重要事项中增加了对其他债务的解决措施和潜在债务的应对措施。
4、本公司根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，按照同一控制下企业合并的处理原则重新编制了2008年度备考盈利预测报告和2007年6月30日的母公司及合并备考资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-6月的母公司及合并备考利润表以及模拟备考财务报表，并经立信会计师事务所有限公司审核。
5、本公司依据重新编制的2008年度备考盈利预测报告和最近三年一期备考财务报表对第九节财务会计信息中的“二、根据本次重大资产重组草案编制的公司备考财务会计信息”、“四、公司备考盈利预测”和“五、管理层讨论与分析”中的部分内容作了修改、补充。并在管理层讨论与分析中详细披露了本次重组完成后公司的总体经营状况和盈利能力分析。
6、本公司依据重新编制的2008年度备考盈利预测报告和最近三年一期备考财务报表对第四节本次重大资产重组对本公司的影响”和第五节中“三、本次交易的公平合理性分析”的部分内容作了修改、补充。
本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书部分内容已经进行了修改和补充，投资者在阅读和使用本公司本次重大资产重组报告时，应以本次披露的报告书内容为准。
特 别 提 示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、本公司与黄石合盛投资有限公司于2007年9月27日签署了《资产出售协议》，本公司拟将截止2007年3月31日本公司经审计的帐面资产总额2564.11万元出售给黄石合盛投资有限公司。并以具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司（2007）第045号《资产评估报告》确认的评估值1865.22万元作为出售资产的交易价格。
3、本公司与苏州中茵集团有限公司于2007年9月27日签署了《新增股份购买资产协议》，天华股份拟以2.67元/股的发行价格向苏州中茵集团有限公司新增20,563万股股票，用于购买苏州中茵集团有限公司持有的江苏中茵置业有限公司100%的股权、连云港中茵房地产有限公司70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司60%的股权。本次拟以新增股份购买资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计54,903.58万元，本次购买资产以评估值作为依据确定交易价格为54,903.21万元。
4、2007年9月28日公司第六届董事会第五次会议审议了《关于公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105 号）的规定，本次交易构成重大资产出售、购买行为。同时，中茵集团系S*ST天华的第一大股东，且中茵集团通过全资子公司黄石中茵投资有限公司间接持有黄石合盛投资有限公司60%股份，故以上事项构成关联交易。
本次交易已经本公司临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，中茵集团的要约收购义务经申请须获得中国证监会的豁免批复。
5、本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同时进行。若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
6、本次交易的发行对象苏州中茵集团有限公司承诺：若拟置入资产2007、2008年未能实现经立信会计师事务所有限公司审核的2007年、2008年度盈利预测净利润合计数（分别为7370.31万元、9532.09万元），中茵集团以现金补足其已实现净利润合计数与盈利预测数之间的差额。
特别风险提示
1、本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得天华股份2007 年、2008年的实际盈利情况具有不确定性。
2、公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、税收政策方面出台一系列宏观调控措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。
3、房地产开发企业以土地为基本的生产资料，土地的价格有许多不确定因素，国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面，各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地，该政策将给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
4、本次交易实施后，公司实际控制人高建荣先生将通过苏州中茵集团有限公司直接持有公司73.29%的股份，上述关联人可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。因此存在大股东控制风险。
5、公司假设2008年完成本次资产重组，对2008年的经营情况进行了模拟合并盈利预测，立信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力、债务重组进程等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
6、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资天华股份的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
释 义
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第一节 本次重大资产重组概述
一、重大资产出售和发行股份购买资产及关联交易行为
经公司2007年9月28日召开的第六届董事会第五次会议审议，本公司拟向合盛投资出售经审计的账面资产总额2564.11万元，并向中茵集团发行20,563万股股份购买其合法拥有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权。
本次交易的置出资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为1865.22万元，以评估值作为依据确定本次交易的价格为1865.22万元。
本次交易拟置入资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，江苏中茵100%股权的评估净值为37672.44万元，连云港中茵70%股权的评估净值为14113.85万元，昆山泰莱60%股权的评估净值为3117.29万元。以评估基准日计算本次拟置入上市公司资产净资产帐面值22971.42万元、评估值54,903.58万元，以评估值作为依据确定本次交易的价格为54903.21万元。
本次交易属于重大资产出售、购买行为。根据《通知》和上海证券交易所《上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易已经本公司股东大会以特别决议表决通过且经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上表决通过，须经中国证监会核准后方可实施。同时，本次重大资产重组构成了关联交易，在审议本次交易的股东大会中，关联股东就相关议案审议时进行了回避表决。
二、股权分置改革与重大资产重组相结合
本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股权分置改革、豁免要约收购申请等事项同时进行并互为前提。若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。
三、本次重大资产重组相关标的定价
（一）拟出售资产定价
本公司拟出售资产经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限公司（2007）第045号《资产评估报告》确认的评估值1865.22万元作为出售资产的转让价格，出售给黄石合盛投资有限公司。
（二）拟以新增股份购买资产定价
本次拟以新增股份购买资产已经具有证券从业资格的评估机构北京中锋资产评估有限责任公司评估，以2007年3月31日为评估基准日，江苏中茵100%股权的评估净值为37,672.44万元，连云港中茵70%股权的评估净值为14,113.85万元，昆山泰莱60%股权的评估净值为3,117.29万元，中茵集团所持有的上述三家公司股权评估净值合计54,903.58万元，本次重大资产重组以评估值作为依据确定本次交易的价格为54,903.21万元。
（三）新增股份的定价
本次向特定对象发行股份的发行价格为本次重大资产重组事项的董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价2.54元/股的105%，即天华股份暂停上市前二十个交易日公司股票均价（均价计算公式为：公司股票暂停上市前二十个交易日交易总额/公司股票暂停上市前二十个交易日交易总量）的105%，每股发行价格为2.67元/股。
第二节 本次重大资产重组的交易对象
一、本次交易的置出资产受让方—黄石合盛投资有限公司
公司名称：黄石合盛投资有限公司
注册地址：黄石团城山开发区6号小区
法定代表人：高海洋
注册资本：人民币100万元
营业执照注册号：4202022003608
税务登记证号码：42020666227916X
企业类型：有限责任公司
经营期限：2007年06月25日至2057年06月24日
经营范围：对房地产,宾馆,纺织,化工,电子及通信设备行业进行投资:销售纺织原料、金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材料。
黄石合盛投资有限公司成立于2007年6月25日，由黄石中茵投资有限公司、陈占杰共同出资，出资比例分别为60%、40%。黄石中茵投资有限公司为中茵集团全资子公司。
二、本次交易的股份认购方/置入资产出售方—中茵集团
（一）基本资料
公司名称：苏州中茵集团有限公司
注册地址：苏州工业园区唯亭镇迎宾路11号
法定代表人：高建荣
注册资本：人民币10000万元
营业执照注册号：3205942107363
企业类型：有限责任公司
经营期限：2003年08月21日至2053年08月20日
税务登记证号码：321700753214273
通讯地址：苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1201室
邮政编码：215021
经营范围：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
（二）历史沿革、控制关系
苏州中茵集团有限公司前身为苏州中茵经济发展有限公司，成立于2003年8月21日，由自然人高建荣、冯飞飞共同出资，分别占60%、40%股权。2004年变更为苏州中茵集团有限公司。高建荣与冯飞飞为夫妻关系，高建荣先生为中茵集团的控股股东和实际控制人。中茵集团的主要业务为房地产投资及开发，公司通过控股子公司先后在苏州、昆山、连云港等地开发了多个房地产项目。在本次重大资产重组前，除天华股份外，中茵集团直接投资的全资及控股子公司11家，参股公司2家，间接控股子公司1家。控制关系如下图所示。其中中茵集团持有江苏中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司的股权为本次交易拟置入资产。
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（三）中茵集团最近一年财务状况
根据中兴华会计事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2007）第303号《审计报告》，截止2006年12月31日，中茵集团资产总额214,576.47万元，负债总额175,528.62万元，股东权益25,418.40万元，2006年度实现净利润5,095.79万元。
（四）中茵集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
目前，公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。公司监事会由3名监事组成。为了加快上市公司资产重组进程，本着“合理分工，相互制衡”的原则，中茵集团向上市公司推荐了3名董事和3名监事，已经公司2006年度股东大会审议通过，其他高级管理人员由公司改选后的第六届董事会选聘。推荐的董事、监事情况如下：
1、推荐董事情况
高建荣先生，1962年9月出生，男，大专，现任中国工商理事会常务理事。1983年-1987年就职于浙江萧山劳动局任科长，曾担任杭州高雅时装公司总经理，2002年起担任江苏中茵置业有限公司董事长，2003年至今担任苏州中茵集团有限公司董事长。
任奇先生，1962年4月出生，男，本科。1982年起在航空航天部上海航天局原新卫机器厂（现八0九所）工作，历任技术员，团委书记，副科长，科长，车间主任等职。曾担任上海瑞华置业集团副总经理、上海瑞安高科技有限公司执行董事。2005年1月起任江苏中茵置业有限公司总经理。
李时英女士，1962年12月出生，女，EMBA。曾担任深圳高雅置业有限公司主办会计，深圳市天龙实业发展有限公司财务经理，2002年-2007年4月担任苏州中茵集团有限公司财务总监
2、推荐监事情况
韩杰先生，1960年9月出生，男，本科。曾任深圳华通制衣有限公司董事长、总经理、精所贸易（上海）有限公司副总经理，江苏中茵置业有限公司副总经理，2004年至今担任苏州中茵集团副董事长、江苏中创置业有限公司总经理。
张金成先生，1979年4月出生，男，2006年7月毕业于苏州大学教育学硕士学位，2006年至今任苏州中茵集团秘书
茅树捷，1977年12月出生，男，1999年9月毕业于上海对外贸易学院，曾任职于杭州荣泰时装有限公司，2001年5月起任职于江苏中茵置业有限公司。
（五）中茵集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中茵集团承诺，截至本报告书出具之日，近五年以来公司未受到行政处罚、刑事处罚，不存在可能对本次重大资产重组产生不利影响的未结重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 本次交易标的资产
一、本次交易拟出售资产的基本情况
1、置出资产范围
本次交易的拟出售资产是天华股份经审计的账面资产总额2,564.11万元，主要包括天华股份的流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产和无形资产等。具体以北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2007】第045号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。
2、置出资产基本情况
（1）流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收帐款、预付帐款、其他应收款和存货，评估基准日调整后账面值513.41万元，评估值518.77万元，增值率1.04%。
（2）长期投资
长期投资包括对黄石康吉服装有限公司、黄石康赛纺织有限公司、长江联合开发股份有限公司和黄石股权证托管中心的投资，调整后账面值19.00万元，评估值19.00万元。
（3）投资性房地产
投资性房地产调整后账面值154.50万元，评估值250.25万元，增值率61.98%。
（4）固定资产
固定资产主要包括厂房及机器设备等，调整后账面值1,760.51万元，评估值956.67万元，增值率-45.66%。
（5）无形资产
无形资产为土地使用权，调整后账面值116.70万元，评估值为120.52万元，增值率3.28%。
3、置出资产权利状态
置出资产目前普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况。但合盛投资为支持天华股份进行本次资产重组, 已作出承诺: (1) 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究天华股份在资产出售协议项下的法律责任; (2) 除非经天华股份同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。
二、本次交易拟以新增股份购买资产的基本情况
根据本公司与中茵集团签署的《新增股份购买资产协议》，置入资产是中茵集团合法持有的江苏中茵100%股权、连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权。连云港中茵、昆山泰莱的其他股东均书面同意中茵集团向本公司转让其持有的股权，并放弃优先购买权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第22942~22944号《审计报告》和北京中锋资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中锋评报字【2007】第025、026、027号)，以评估基准日2007年3月31日计算，本次拟置入资产账面值22971.42万元、评估值54,903.58万元。经交易双方协商确定置入资产交易价格54903.21万元。经审计、评估的拟置入资产明细如下：
单位：万元
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（一）江苏中茵100%股权
1、江苏中茵概况
公司名称：江苏中茵置业有限公司
注册地：苏州昆山玉山镇亭林路108号
法定代表人：高建荣
注册资本金：5000万元
股权构成：中茵集团持有其100%股权。
经营范围：房地产开发、经营、租赁；销售建筑材料、装潢材料、金属材料；房地产中介。经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
江苏中茵现持有江苏省建设厅于2004年5月10日颁发的编号为苏U066的二级《房地产开发企业暂定资质证书》。
2、江苏中茵财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23612号《审计报告》，江苏中茵最近三年又一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
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（2）损益简况（单位：元）
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3、评估情况
根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2007】第025号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年3月31日。本次评估采用的基本方法为成本加和法。在具体资产中分别采用剩余法、市场法、成本法等评估方法。
经评估，截至2007年3月31日止，江苏中茵纳入评估范围的总资产账面价值为81,149.70万元，调整后总资产账面价值81,149.70万元，评估值101,405.52万元，增值20,255.81万元，增值率为24.96%；负债账面价值为62,471.37万元，调整后账面价值62,471.37万元，评估值63,733.08万元，增值1,261.71万元，增值率为2.02%；净资产账面值为18,678.34万元，调整后净资产账面值18,678.34万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为37,672.44万元，增值18,994.10万元，增值率为101.69%。具体评估结果如下：
江苏中茵资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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苏州中茵集团有限公司持有的江苏中茵置业有限公司100％股权的评估价值为人民币37,672.44万元。
4、抵押、担保情况
（1）2006年1月6日，棕榈泉项目用地－昆国用（2005）第12005100707号土地，因建设资金需要已设定抵押权，抵押权人为中国工商银行股份有限公司昆山支行，借款合同号为1020230-2006年（昆山）字0092号，抵押借款额度为捌仟万元，借款期为2006年1月17日至2008年1月16日，担保期2006年1月17日至2009年1月16日。
（2）2007年2月14日，陆家项目用地－昆国用（2006）第12006110030号土地，因建设资金需要已设定抵押权，抵押权人为中国工商银行股份有限公司昆山支行，贷款合同号为100200230-2007年（昆山）字0202号，抵押贷款额度为伍仟万元整，借款期为2007年2月16日至2009年2月14日，担保期2007年2月14日至2010年2月13日。
（二）连云港中茵70%股权
1、连云港中茵概况
公司名称：连云港中茵房地产有限公司
注册地：连云港市海州区幸福南路31号
法定代表人：高建荣
注册资本金：5000万元
股权构成：苏州中茵集团有限公司投资占70％，倪伟忠投资占30%
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；物业管理；园林园艺绿化。（经营范围涉及审批的办理审批后方可经营、设计资质的凭相关资质经营）
连云港中茵现持有江苏省建设厅于2006年8月10日颁发的编号为连云港KF00997的二级《房地产开发企业暂定资质证书》。
2、连云港中茵财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23611号《审计报告》，连云港中茵最近二年及一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
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（2）损益简况（单位：元）
■
3、评估情况
根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2007】第026号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年3月31日。本次评估采用的基本方法为成本加和法。在具体资产中分别采用剩余法、市场法、成本法等评估方法。
经评估，截至2007年3月31日止，连云港中茵房地产有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为21,818.57万元，调整后资产账面价值21,818.57万元，评估值38,040.35万元，评估增值16,221.78万元，增值率为74.35%；负债账面价值为17,877.71万元，调整后账面价值17,877.71万元，评估值17,877.71万元，无评估增减值；净资产账面值为3,940.86万元，调整后净资产账面值3,940.86万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为20,162.64万元，评估增值16,221.78万元，增值率为411.63%。具体评估结果如下：
连云港中茵资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
苏州中茵集团有限公司持有的连云港中茵房地产有限公司70％股权的评估价值为人民币14,113.85万元。
4、抵押、担保情况
2006年6月8日连云港中茵与中国建设银行连云港新浦支行签订了《抵押合同》(合同编号: 2006-1)，将连云港中茵的一宗土地（连国用[2005]字第H000079号）抵押给中国建设银行股份有限公司连云港新浦支行，抵押金额为6000万元，抵押期限为2006年6月8日到2008年6月7日。
（三）昆山泰莱60%股权
1、昆山泰莱概况
公司名称：昆山泰莱建屋有限公司
注册地：江苏省昆山市千灯镇华光路898号
法定代表人：施锡贤
注册资本金：361.98万美元
股权构成：中茵集团持有其60%股权，香港富利莱房地产有限公司持有40％股权。
经营范围：房地产开发、经营、销售以及物业管理；园林、园艺及绿化。（经营范围涉及审批的办理审批后方可经营，涉及资质的凭相关资质经营）。
昆山泰莱现持有江苏省建设厅于2007年4月12日颁发的编号为苏州KF03074的叁级《房地产开发企业暂定资质证书》。
2、昆山泰莱财务状况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23610号《审计报告》，昆山泰莱最近三年及一期的财务状况如下：
（1）资产负债简况（单位：元）
■
（2）损益简况（单位：元）
■
3、评估情况
根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2007】第027号《资产评估报告书》，评估基准日为2007年3月31日。本次评估采用的基本方法为成本加和法。在具体资产中分别采用剩余法、市场法、成本法等评估方法。
经评估，截至2007年3月31日，昆山泰莱建屋有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为28,706.99万元，调整后资产账面价值28,706.99万元，评估值31,345.01万元，增值2,638.02万元，增值率为9.19%；负债账面价值为26,149.52万元，调整后账面价值26,149.52万元，评估值26,149.52万元，无评估增减值；净资产账面值为2,557.47万元，调整后净资产账面值2,557.47万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为5,195.49万元，增值2,638.02万元，增值率为103.15%。具体评估结果如下：
昆山泰莱资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
苏州中茵集团有限公司持有的昆山泰莱建屋有限公司60％股权的评估价值为人民币3117.29万元。
4、抵押、担保情况
2005年7月4日，公司与昆山农村商业银行玉山支行签订了昆农商银高抵字（2006）第3022号、昆农商银高抵字（2006）第3023号、昆农商银高抵字（2006）第3024号抵押合同，以土地使用权证号为：12006118140、12006118141、12006118142号的自有土地使用权为抵押物，向昆山农村商业银行玉山支行取得贷款，贷款金额为人民币4,000万元。上述贷款已于 2007年7月12日还清并解除质押。
（四）交易对方承诺
中茵集团承诺，江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱不存在在本协议签订前未披露的负债、担保及其或有风险，中茵集团同意赔偿公司因此所受的损失。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
本次资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
一、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
截至2007年6月30日，公司的资产总额1460.87万元，负债总额25,235.07元，净资产-23744.20万元，资产负债率为1727.39%，公司处于严重资不抵债状态。公司2004-2006年的净利润分别为-18,232.69万元、-23,652.61万元和-1,110.25万元。原有服装加工及销售业务已经停产，且由于连续三年亏损，公司股票已被暂停上市交易。如果不进行资产重组和债务重组，则公司预计2007年度将继续亏损，根据《上市规则》相关规定，届时将被退市。
通过本次重大资产重组和股权分置改革，将使S*ST天华的净资产账面值增加到14523.28万元（含少数股东权益2127.32万元），本次交易完成后每股净资产达0.39元。本次资产重组将较大提高上市公司的盈利能力，根据立信出具的盈利预测审核报告，在不考虑债务重组收益的影响下，2008年度可实现营业总收入71,599.34万元，归属于母公司的净利润9,314.78元，基本每股收益0.28元/股。
二、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从服装加工及销售转变为房地产开发及经营，房地产业务是我国国民经济的支柱产业之一，具备广阔的发展空间。中茵集团注入本公司的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
三、本次重大资产重组符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，本次资产重组所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组能够顺利实施并完成，则本公司将成为中茵集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。
本次拟置入上市公司的资产是中茵集团拥有的江苏中茵等三家公司的股权。江苏中茵等三家公司的主营业务是房地产开发及经营，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，预计置入资产将为上市公司带来较好的收益。
本次重大资产重组的财务顾问认为：通过本次重大资产重组，进入上市公司的江苏中茵等三家公司系具有较强盈利能力的优质企业，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，S*ST天华通过控股江苏中茵等三家公司股权，将可获得较强的盈利能力和持续发展能力。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
一、本次重大资产重组符合有关规定
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等法律、法规、规则的相关规定。
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件
实施本次交易后，天华股份的股本总额将增加至327,374,896股，10%以下流通股（含限售流通股）总数87,453,896股，占总股本26.71%；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及上海证券交易所2006年8月31日发布的《有关上市公司股权问题的补充通知》中规定的上市条件。基于上述事实，天华股份在实施本次重大资产重组后，符合上市条件。
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力
实施本次交易后，本公司的主营业务将从服装加工转变为房地产开发及经营，符合国家产业政策。同时，通过本次重大资产重组置入本公司的是具备持续经营能力公司的股权，本公司因此具备持续经营能力。
（三）本次交易拟置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司本次拟置入资产的产权清晰，不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形，不存在债权债务纠纷或潜在争议，不会对交易构成法律障碍。
律师经核查后认为：“根据中茵集团出具的承诺函，且经本所律师核查后确认：购买资产系中茵集团合法拥有之资产，不存在产权纠纷或其它潜在争议，不存在任何抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响本次资产购买的情况或事实。”
（四）本次交易拟置出资产普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况的解决措施。
根据资产出售协议, 合盛投资为支持天华股份进行本次资产重组, 已作出承诺: (1) 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究天华股份在资产出售协议项下的法律责任; (2) 除非经天华股份同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。
律师经核查后认为：在合盛投资按约履行资产出售协议并且本项目办理了所有必要的授权、审核、报备等手续的情况下, 天华股份由于拟出售目标资产产权不明、权利受到限制原因而需在资产出售协议项下向合盛投资承担违约责任的风险已得到解除; 合盛投资已充分了解拟出售目标资产存在的产权不明、权利受到限制的情况, 拟出售目标资产所存在的法律瑕疵不会构成本项目的实质性障碍。
（五）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（六）本次交易实施后法人治理结构的完善
公司的股东大会、董事会和监事会按照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，保证所有股东享有平等地位，并积极行使决策权及对公司高管人员、公司财务状况的监督权，保证了公司在长期停产情况下的稳定和债务重组、本次重大资产重组的进行。
本次交易实施后，公司将严格按照《上市公司治理准则》的要求，进一步加强股东大会、董事会、监事会、独立董事等各项制度的建设，保证公司法人治理结构的完善。公司董事会将聘任一批具有从事房地产开发与经营经历的管理人员，以适应主营业务的转变；并按照现代企业制度的要求，建立全新的经营管理模式。
二、本次非公开发行股份符合有关规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，公司具备非公开发行股票的发行条件：
1、《证券法》第十条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。” 中国证监会于2006 年5 月6 日发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条规定：“本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”因此，公司本次非公开发行股份系向特定对象即中茵集团定向发行的人民币普通股股票的行为，为非公开发行股票的方式。
2、定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价为2.54元／股（即本公司股票暂停上市前20个交易日的交易总额/交易总量），本次非公开发行股票拟定的价格为2.67元／股，为公司暂停上市前20个交易日股票均价的105%，不低于该基准价格的90%。
3、对于本次认购的非公开发行股票，唯一认购方控股股东中茵集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。
4、本次发行股票的发行总金额为54,903.21万元（未扣除发行费用），略低于拟购买资产评估值。拟置入的资产——江苏中茵等三家公司股权是依法设立、合法存续的有限责任公司，所从事的业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；江苏中茵等三家公司股权所从事的房地产业务是公司的未来发展主业；公司不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次重大资产重组完成后，公司不会与控股股东中茵集团产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，公司已建立募集资金专项存储制度。中茵集团本次以江苏中茵等三家公司股权认购非公开发行股份的行为符合该规定的要求。
5、公司非公开发行股票前总股本为12,174.49万股，本次发行20,563万股，发行前后，中茵集团持有公司股份占总股本的比例由24.06%上升为73.29%，由第一大股东变为绝对控股，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行产生的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免。
6、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
7、本次发行及相关的资产购买完成后不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
8、因本次资产重组的实施将成为S*ST天华关联交易的一部分。而对于本次资产重组，S*ST天华的董事会已审议，并提请临时股东大会进行审议表决。
9、本公司已充分披露对外担保情况，本次交易完成后不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况。
10、 不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
11、公司由于违规被中国证监会立案调查，现已终止调查，因此不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
12、本公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见和保留意见的非标准无保留意见的审计报告。根据公司董事会和立信会计师事务所有限公司出具的补充意见，本次交易完成后导致无法表示意见及保留意见的事项将不存在。
13、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券认为，公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次重大资产重组，可使S*ST天华摆脱经营困境，实现产业转型，增强公司的盈利能力，具备持续经营能力。
三、本次交易的公平合理性分析
（一）本次置入资产的定价合理性分析
1、本次置入资产评估增值的合理性分析
北京中锋资产评估有限公司受中茵集团委托对本次拟置入上市公司三家公司进行了整体资产评估，汇总后总资产评估增值率为29.71％，由于三家公司账面资产负债率平均为80.88％，致使净资产评估增值率为150.35％。其中本次拟置入上市公司资产评估增值率为139.01%，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
（1）江苏中茵100%股权
江苏中茵评估增值主要是由于流动资产增值19,976.71万元所致，具体原因为：
（a）雍景湾项目由于经审计的账面值是根据项目开发总成本，按照开发完成的总建筑面积进行分配，因此单位建筑面积成本相同。但开发完成的不同用途资产，其现行市场价值差异很大。本次评估分别不同类别资产，按照现行市价进行评估，造成部分地块增值，部分地块减值。以上合计增值2,937.48万元，增值率19.21%。
（b）由于陆家项目为政府闭口价回购房，棕榈泉项目是为昆山市政府拆迁安置工程，故以上两个项目评估增值率均很小。
（c）中茵世贸广场评估增值15,758.72万元，增值率为73.64%，增值幅度较大。主要原因为该项目被列入“昆山市重点建设工程”，在国有土地使用权取得方面，政府支持力度较大。江苏中茵取得该土地成本价为4754.20元/平方米，远低于昆山市商业用地基准地价和市场价。此外，昆山经济快速增长，土地价格和房地产价格增长较快也是中茵世贸广场评估增值幅度较大的重要原因。
（2）连云港中茵70%股权
连云港中茵本次评估增值主要系流动资产的评估值比调整后账面值增值16,231.73万元所致。主要原因为中茵名都项目土地账面成本约为35万元/亩，而近期在相似区位的土地成交价已超过100万/亩，约为中茵名都项目土地账面成本的3倍，并且随着连云港市房地产开发的不断升温，地价呈上升趋势。
（3）昆山泰莱60%股权
昆山泰莱总资产评估增值率仅为9.19％，由于公司账面资产负债率为91％，致使净资产评估增值率为103.15％。
2、可比交易的估值分析
我们选取了五家上市公司近期通过新增股份的方式购买房地产资产的评估作价情况汇总如下：
单位：万元
■
与上述新增股份购买房地产类资产的企业相比，公司本次拟置入资产的评估增值率和交易增值率均分别相当于平均水平的62.13%和75.24%，充分保护了本公司及全体股东的利益。
3、可比公司的估值分析
我们选取了10家房地产公司作为对比以分析本次拟置入资产的估值情况。
■
注：股票市价取2007年7月20日收盘价。市盈率以股票市价与2007年3月31日每股收益动态计算，市净率以股价除以2007年3月31日每股净资产。
按平均市盈率计算本次交易置入资产价格=拟置入资产2007年度净利润预测合计数*平均市盈率=366009.64万元
按平均市净率计算本次交易置入资产价格=拟置入资产2007年3月31日净资产*平均市净率=185,609.08万元
本次交易公司拟置入资产作价54,903.21万元，远远低于按房地产行业上市公司平均市盈率和市净率计算的资产价值。按照拟置入资产2007年度盈利预测情况计算，作价54903.21万元相当于7.45倍静态市盈率。因此，本次交易充分保护了公司和全体股东的利益。
（二）本次发行股份的定价合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币，发行新股数量为20,563万股，发行价格为2.67元/股，为本公司2007年5月25日暂停上市前20日股票交易均价2.54元/股的105%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
（1）截止2007年6月30日，天华股份净资产-237,742,027.95元，严重资不抵债，且已被上海证券交易所暂停上市，如果在短期内不进行实质性资产重组和债务重组，天华股份将面临退市和破产清算风险，天华股份全体股东将遭受重大损失。根据经审计的备考合并财务报表，若本次交易在2007年6月30日完成，则天华股份的总资产由本次交易前的1460.87万元增加到本次交易后的126,635.41万元，资产规模扩大了86倍，每股净资产由本次交易前的-1.9528元变为0.39元。天华股份的资产质量得到显著提高，大大降低了天华股份的退市风险和破产清算风险。
（2）根据经立信会计师事务所有限公司审核的上市公司2008年盈利预测情况，本次交易完成后，在股本规模大幅扩张、且不考虑债务重组收益的的情况下，2008年预计基本每股收益为0.28元/股，而天华股份2004、2005、2006年的每股收益分别为-1.64元/股、-1.94元/股、-0.09元/股。因此，本次交易使得天华股份盈利能力显著提高，有利于天华股份的持续经营和发展。
（3）根据Wind资讯提供的统计数据，天华股份暂停上市前最后一个交易日2007年4月27日沪深全部*ST公司收盘价的加权平均值为6.42元/股，而2007年9月19日沪深全部*ST公司收盘价的加权平均值为7.14元/股，涨幅为11.21%。此外，有相当一部分*ST公司在4月27日—9月19日期间有一定幅度下跌。本次发行价格为天华股份暂停上市前20个交易日均价的105%，充分考虑了2007年4月27日以来中国A股同类股票的估值水平变化。
综上所述，本次发行新股购买资产充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，有利于彻底挽救上市公司财务危机，改善上市公司持续经营能力，有利于上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易置出资产的定价合理性分析
1、本次交易置出资产评估减值说明
经评估，截至评估基准日2007年3月31日，湖北天华股份有限公司纳入评估范围内的资产账面值为2,564.11万元，调整后账面值为2,564.11万元，评估值为1,865.22万元，与调整后账面值相比评估减值698.89万元，减值率为27.26%。
本次评估对象包括流动资产、长期投资、投资性房地产、固定资产以及土地使用权。评估减值主要为流动资产中存货和固定资产项目，分别评估减值10.45万元和803.84万元，其中固定资产房屋建筑物评估减值746.98万元，固定资产设备减值56.86万元，现就各类资产的评估减值情况分别说明如下：
（1）流动资产中存货减值10.45万元，企业账面存货为原材料10.81万元，产成品10.35万元。跌价准备10.71万元，存货净值10.45万元。在评估过程中，评估人员进行了清查。根据清查，企业账面记载的各种存货已无实物。因此，评估为0造成减值。
（2）固定资产房屋建筑物净值减值746.98万元。企业的房屋建筑物包括位于黄石经济技术开发区团城山6号小区院落内的打样车间、A栋厂房、B栋办公楼等20项建（构）筑物，位于黄石大道512号院落内凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所、凯吉食堂3项建（构）筑物。
经核实房屋建筑物账面价值构成发现，位于黄石经济技术开发区团城山6号小区的房屋建筑物账面价值中可确认的价值构成中含有土地费勘察费363.63万。以及价值不等的固定资产投资方向调节税、工商税务登记费、地形测量费等费用。上述费用不构成本次评估对象价值的费用，因此造成减值。
凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所和凯吉食堂账面净值为67.36万元。上述房产是原股东康赛实业发展有限公司投入湖北天华股份有限公司的房产。康赛实业发展有限公司以该房产作为抵押标的物抵押向中国银行黄石市分行借款1600万元。2004年2月18日，经黄石市黄石港区人民法院（民事判决书（2004）港民二初字第31号）判决：在本判决生效后确定的自动履行期限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款本金及利息，中国银行黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先受偿。中国银行上市过程中，该抵押物资产已经被打包拍卖给资产管理公司，本次评估基准日至评估报告提出日，资产管理公司没有对该资产拍卖变现（即使拍卖也没有超出其债务的可能）。基于上述事项，凯吉新六层办公楼、凯吉车库厕所和凯吉食堂评估值为0。因此导致减值67.36万元。
（3）设备类固定资产评估减值56.86万元。主要原因是下列增减值变化的综合影响：
（a）机器设备原值为158.57万元，净值为15.86万元。经现场勘查，企业的机器设备已无实物。因此，评估为0，从而导致减值15.86万元。
（b）车辆评估减值21.36万元。企业共有各种车辆9台，其中有6辆已无实物，无实物的车辆账面原值120.14万元，净值为12.01万元。无实物的车辆评估值为0，从而导致减值12.01万元。尚存的3辆汽车均购置于1992年或1993年，属于淘汰的进口汽车。上述3辆车中报废1辆，待修复1辆（已停驶），勉强维持使用1辆，此3辆车存在较大的实体性和功能性贬值，导致评估值较低。同时，由于3辆车为进口汽车，账面原值较高，企业按的账面净值为按账面原值的10％计算的残值，导致账面净值较高。该部分导致减值11.26万元。上述事项综合导致减值21.36万元。
（c）电子设备减值19.64万元。电子设备共有80项，经现场勘查，有45项无实物，报废10项，合计账面原值181.69万元，净值19.46万元。报废和无实物的电子设备评估值为0，该项造成电子设备减值19.46万元。
综合上述各项原因，导致评估对象价值较调整后账面价值减值698.89万元，减值率27.26%，减值理由充分，并在2007年中期报告作了相应会计处理，且经具备证券从业资格的立信会计师事务所有限公司审计。
2、本次交易拟置出资产定价的合理性
本次交易完成后，天华股份的主营业务变更为房地产开发与经营，本公司原账面资产主要为服装加工及销售相关资产，且普遍存在产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制(包括但不限于被查封冻结、被设置担保等)等情况，通过本次交易将原来的服装加工类低效资产出售，有利于提高公司资产质量。同时，本次资产出售的交易对方合盛投资为支持天华股份进行本次资产重组, 已作出承诺: (1) 在任何情况下, 不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)追究天华股份在资产出售协议项下的法律责任; (2) 除非经天华股份同意, 合盛投资不会由于拟出售目标资产的任何原因(包括但不限于产权不明、权属资料欠缺、权利受到限制、价值可能存在减值风险、无法过户、无法交割等等)单方面要求终止、解除、变更资产出售协议。
本次交易拟置出资产经具备证券从业资格的北京中锋资产评估有限公司评估，以评估价作为交易价格充分考虑了上市公司和全体股东的利益。
四、对非关联股东的利益保护
根据105号文相关规定，本次交易构成关联交易。关联方在股东大会审议本次重大资产出售、向特定对象发行股票购买资产及关联交易方案时，关联股东苏州中茵集团有限公司回避表决，不参加对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。
第六节 本次交易完成后上市公司业务发展目标
一、业务发展战略
苏州中茵集团有限公司是一家具有多年房地产开发经验、产品质量过硬、服务周到及行业品牌信誉较高的多元化的房地产投资公司，曾连续三年被中国房地产协会评为“中国房地产50强”。本次交易完成后，上市公司将充分利用“中茵”的品牌优势，实施“立足江苏、辐射长江三角洲”的企业发展战略，进一步挖掘中茵集团在长江三角洲的政府资源优势、项目实施经验，拟主要开发以下三类产品：
1、安居房、动迁房、定销房、廉租房等政府安居工程项目的开发
动迁房的建设一直是中茵的发展战略重点之一，江苏中茵、昆山泰莱在江苏昆山已累计开发（含在开发项目）约50万平方米动迁房、定销房项目，江苏中茵等置入上市公司后仍将充分发挥其在建设动迁房等政府安居工程成本控制、项目实施经验和政府资源优势，保持其在动迁房开放建设业务稳定增长，为上市公司带来较为稳定的收益，同时通过安居工程建设进一步维护良好的政府关系和社会形象。
2、商品房的开发建设
拟置入上市公司的江苏中茵等三家公司在商品房的开发与建设方面均积累了一定的经验，江苏中茵已在江苏昆山累计开发了45万平方米，其开发的雍景湾、中茵广场已经成为昆山的样板楼盘，是昆山市规模较大的房地产开发企业之一。连云港中茵正在开发的“中茵名都”项目规划面积达34万平方米，是江苏省连云港市规模较大的商品房项目之一。除了保持在江苏现有储备项目运作开发外，江苏中茵等各公司将继续依靠良好的品牌信誉度，积极参与江苏境内城市所推出的“招、拍、挂” 项目，加大对此类项目的开发力度，从而为上市公司创造更多的利润。
3、城市功能项目的开发与建设
江苏中茵充分利用其对昆山市商业环境的理解，现正在开发建设昆山市重点工程——商业地产项目“世贸广场”，公司定位的发展区域江苏境内以及长江三角洲地区经济发展水平较高，消费能力较强，写字楼、商业中心、百货公司，Shoppingmall以及餐饮、娱乐（电影院、溜冰场、图书馆、博物馆等）等类型的物业已经成为当地区域服务性经济发展不可或缺的组成部分，力争在江苏境内区域性商业地产方面获得更大发展。
作为经济最发达地区之一的江苏地区，为房地产企业的发展提供了良好的发展环境。而植根并成长于这一地区的房地产企业在未来的几年内有着不可多得的发展机遇。本次重组完成后，上市公司将通过控股子公司进一步以江苏境内为重点，增加土地储备和开发力度。
(下转126版)
| S*ST天华/天华股份/上市公司/公司/本公司 | 指 湖北天华股份有限公司 |
| 中茵集团/发行对象 | 指 苏州中茵集团有限公司 |
| 江苏中茵 | 指 江苏中茵置业有限公司 |
| 连云港中茵 | 指 连云港中茵房地产有限公司 |
| 昆山泰莱 | 指 昆山泰莱建屋有限公司 |
| 江苏中茵等三家公司 | 指 拟置入上市公司的江苏中茵、连云港中茵、昆山泰莱等三家公司 |
| 合盛投资 | 指 黄石合盛投资有限公司 |
| 报告书/本报告书 | 指 《湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 财务顾问报告 | 指 西南证券有限责任公司关于湖北天华股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 本次重大资产重组/本次交易 | 指 S*ST天华重大资产出售、向特定对象发行20,563万股股份，购买中茵集团持有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权之交易行为。 |
| 本次发行新股/本次发行/本次新增股份 | 指 S*ST天华向中茵集团发行20,563万股的股份发行行为。 |
| 购买资产/置入资产 | 指 中茵集团持有的江苏中茵100%的股权、连云港中茵70%的股权和昆山泰莱60%的股权。 |
| 出售资产/置出资产 | 指 S*ST天华截止2007年3月31日经审计的账面资产总额2564.11万元，具体以北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字【2007】第045号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。 |
| 资产购买协议 | 指 S*ST天华与中茵集团就本次交易签署的《新增股份购买资产协议》 |
| 资产出售协议 | 指 S*ST天华与合盛投资就本次交易签署的《资产出售协议》 |
| 购买资产评估基准日 | 指 2007年3月31日 |
| 资产出售评估基准日 | 指 2007年3月31日 |
| 交割 | 指 《新增股份购买资产协议》、《资产出售协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适当免除，本次交易得以完成 |
| 西南证券/独立财务顾问 | 指 西南证券有限责任公司 |
| 立信 | 指 立信会计师事务所有限公司 |
| 深圳大华 | 指 深圳大华天诚会计师事务所 |
| 北京中锋/评估机构 | 指 北京中锋资产评估有限公司 |
| 律师/通力 | 指 通力律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司章程 | 指 湖北天华股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 湖北天华股份有限公司董事会 |
| 公司法 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 上市规则 | 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订） |
| 《通知》、105号文 | 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 元 | 无特别说明指人民币元 |
| 项目 | 帐面值 | 调整后 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 江苏中茵100%股权 | 18678.34 | 18678.34 | 37,672.44 | 18,994.10 | 101.69% |
| 连云港中茵70%股权 | 2758.60 | 2758.60 | 14,113.85 | 11,355.25 | 411.63% |
| 昆山泰莱60%股权 | 1534.48 | 1534.48 | 3,117.29 | 1,582.81 | 103.15% |
| 合计 | 22971.42 | 22971.42 | 54,903.58 | 31,932.16 | 139.01% |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 总资产 | 737,755,256.50 | 775,721,845.85 | 744,566,098.59 | 1,061,804,091.80 |
| 总负债 | 538,350,744.00 | 608,010,069.34 | 617,160,640.82 | 1,019,774,024.56 |
| 净资产合计 | 199,404,512.50 | 167,711,776.51 | 127,405,457.77 | 42,030,067.24 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | 160,054,502.95 | 225,233,771.30 | 703,360,028.00 | 316,272,608.00 |
| 主营业务利润 | 36,879,124.87 | 77,160,502.89 | 138,391,375.39 | 20,942,569.08 |
| 营业利润 | 48,036,479.80 | 61,503,649.72 | 125,118,888.95 | 9,497,113.22 |
| 利润总额 | 47,962,197.00 | 61,073,205.92 | 124,920,923.95 | 9,112,658.14 |
| 净利润 | 31,692,735.99 | 40,306,318.74 | 85,375,390.53 | 11,170,470.33 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 80,598.17 | 80,598.17 | 100,574.87 | 19,976.71 | 24.79% |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 333.10 | 333.10 | 612.21 | 279.11 | 83.79% |
| 其中：在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建筑物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 设备 | 333.10 | 333.10 | 612.21 | 279.11 | 83.79% |
| 无形资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 218.43 | 218.43 | 218.43 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 81,149.70 | 81,149.70 | 101,405.52 | 20,255.81 | 24.96% |
| 流动负债 | 57,471.37 | 57,471.37 | 58,733.08 | 1,261.71 | 2.20% |
| 长期负债 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 62,471.37 | 62,471.37 | 63,733.08 | 1,261.71 | 2.02% |
| 净资产 | 18,678.34 | 18,678.34 | 37,672.44 | 18,994.10 | 101.69% |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 总资产 | 237,728,214.06 | 198,519,003.46 | 120,852,895.64 |
| 总负债 | 200,010,485.72 | 157,931,964.64 | 74,050,499.91 |
| 净资产合计 | 37,717,728.34 | 40,587,038.82 | 46,802,395.73 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | - | - | - |
| 主营业务利润 | - | - | - |
| 营业利润 | -3,094,287.38 | -6,993,549.56 | -3,743,533.10 |
| 利润总额 | -3,113,238.43 | -6,993,549.56 | -3,743,533.10 |
| 净利润 | -2,869,310.48 | -6,215,356.91 | -3,197,604.27 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 20,955.84 | 21,617.21 | 37,848.93 | 16,231.73 | 75.09% |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 61.49 | 61.49 | 51.54 | -9.95 | -16.18% |
| 其中：在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建筑物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 设备 | 61.49 | 61.49 | 51.54 | -9.95 | -16.18% |
| 无形资产 | 661.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 661.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 139.87 | 139.87 | 139.87 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 21,818.57 | 21,818.57 | 38,040.35 | 16,221.78 | 74.35% |
| 流动负债 | 14,377.71 | 14,377.71 | 14,377.71 | 0.00 | 0.00% |
| 长期负债 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 17,877.71 | 17,877.71 | 17,877.71 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 3,940.86 | 3,940.86 | 20,162.64 | 16,221.78 | 411.63% |
| 项 目 | 2007-6-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 总资产 | 290,639,027.06 | 273,205,985.88 | 253,681,183.76 | 64,208,686.70 |
| 总负债 | 265,744,260.64 | 248,296,605.39 | 228,542,431.99 | 53,836,737.08 |
| 净资产合计 | 24,894,766.42 | 24,909,380.49 | 25,138,751.77 | 10,371,949.62 |
| 项 目 | 2007年1－6月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | - | - | - | - |
| 主营业务利润 | -202,795.24 | - | - | - |
| 营业利润 | 484,569.56 | 68,839.62 | -3,754,317.30 | -1,909,140.27 |
| 利润总额 | 484,569.56 | 68,739.62 | -3,754,343.02 | -1,909,140.27 |
| 净利润 | -14,614.07 | -229,371.28 | -3,226,308.85 | -1,615,351.50 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 24,011.53 | 24,011.53 | 26,046.33 | 2,034.80 | 8.47% |
| 长期投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 18.35 | 18.35 | 18.61 | 0.26 | 1.42% |
| 其中：在建工程 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建筑物 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 设备 | 18.35 | 18.35 | 18.61 | 0.26 | 1.42% |
| 无形资产 | 4,674.32 | 4,674.32 | 5,277.27 | 602.95 | 12.90% |
| 其中：土地使用权 | 4,674.32 | 4,674.32 | 5,277.27 | 602.95 | 12.90% |
| 其它资产 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 0.00 | 0.00% |
| 资产总计 | 28,706.99 | 28,706.99 | 31,345.01 | 2,638.02 | 9.19% |
| 流动负债 | 22,149.52 | 22,149.52 | 22,149.52 | 0.00 | 0.00% |
| 长期负债 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 负债总计 | 26,149.52 | 26,149.52 | 26,149.52 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产 | 2,557.47 | 2,557.47 | 5,195.49 | 2,638.02 | 103.15% |
| 项目 | 帐面值 | 调整后 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| 江苏中茵100%股权 | 18678.34 | 18678.34 | 37,672.44 | 18,994.10 | 101.69% |
| 连云港中茵70%股权 | 2758.6 | 2758.6 | 14,113.85 | 11,355.25 | 411.63% |
| 昆山泰莱60%股权 | 1534.48 | 1534.48 | 3,117.29 | 1,582.81 | 103.15% |
| 合计 | 22971.42 | 22971.42 | 54,903.58 | 31,932.16 | 139.01% |
| 上市公司 名称 | 拟收购 账面净资产 | 评估价值 | 评估增值率(%) | 交易价格 | 交易增值率(%) |
| ST江纸 | 59,875.02 | 86,230.51 | 44 | 86,230.51 | 44 |
| 冠城大通 | 10,560.31 | 36,388.08 | 245 | 36,000.00 | 241 |
| 中宝股份 | 122,138.67 | 410,408.41 | 236 | 385,200.00 | 215 |
| 万科A | 40,419.00 | 245,557.00 | 508 | 176,566.00 | 337 |
| ST丹江 | 38,787.57 | 74,452.24 | 92 | 74,452.24 | 92 |
| 平均 | --- | --- | 225 | --- | 185.8 |
| 本公司 | 22971.42 | 54,903.58 | 139.0 | 54,903.21 | 139.0 |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 股票市价（元） | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 万科A | 000002 | 25.64 | 68.62 | 7.16 |
| 2 | 金融街 | 000402 | 34 | 21.00 | 9.07 |
| 3 | 银基发展 | 000511 | 11.45 | 38.17 | 5.59 |
| 4 | 亿城股份 | 000616 | 20.99 | 34.98 | 12.49 |
| 5 | 名流置业 | 000667 | 13.69 | 40.99 | 8.24 |
| 6 | 华发股份 | 600325 | 38.95 | 55.60 | 7.13 |
| 7 | 金地集团 | 600383 | 43.45 | 82.90 | 9.45 |
| 8 | 栖霞建设 | 600533 | 22.42 | 28.03 | 6.00 |
| 9 | 陆家嘴 | 600663 | 26.47 | 76.06 | 7.06 |
| 10 | 中华企业 | 600675 | 29.32 | 50.21 | 8.58 |
| 11 | 平均 | --- | --- | 49.66 | 8.08 |