2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长闫希军先生,总经理李文先生,财务总监王瑞华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
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注：本报告期公司股本总额为48,800万股，去年同期股本总额为30,500万股，相应影响基本每股收益与每股经营活动产生的现金流量净额。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、报告期内，公司销售回款有所增加，2008年3月6日，收到诺斯维公司支付的首期股权转让款300.00万美元，相应增加了期末货币资金余额；同时，本报告期公司增加了银行借款，也使公司期末货币资金有所增加，该事项相应使公司短期借款期末余额较期初增长112%。
2、报告期内，公司应收票据回款增加，同时，本报告期贴现利率较去年同期提高，目前贴现利率高于贷款利率，为进一步节省财务费用，公司相应减少票据贴现，使应收票据余额较期初增加44%。该事项也使报告期末经营性现金净流量相应减少。
3、长期待摊费用较期初增加139%，主要系公司控股子公司天士力医药营销集团投资控股的商业连锁公司为设立新店尚未摊销的装修费用。
4、应付利息较期初下降53%，主要由于本期偿还到期借款，还息方式为利随本清，故报告期内支付利息高于期初。
5、财务费用较上年同期增加39.54%，由于报告期内银行贷款利率提高，借款增加所致。
6、资产减值损失较上年同期下降65.19%，主要系应收账款、其他应收款本报期增加较上年同期增加减少。
7、公司于2007年1月1日执行新会计准则，将开办费等转入管理费用，本报告期不存在上述事项影响。报告期内，公司生产销售情况良好，盈利增加，故本报告期归属于上市公司股东的净利润与少数股东损益均大幅高于去年同期。
8、本期合并现金流量表“现金的期末余额”为331,156,937.64元，合并资产负债表“货币资金”期末数为370,394,251.82元，差异39,237,314.18元，系合并现金流量表“现金的期末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金39,237,314.18元；本期合并现金流量表“现金的期初余额”为232,140,462.09元，合并资产负债表“货币资金”期初数为255,045,268.98元，差异22,904,806.89元，系合并现金流量表“现金的期初余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金22,904,806.89元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.根据本公司于2008年1月29日与英国诺斯维控股有限公司(以下简称诺斯维公司)签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定：诺斯维公司以人民币6,960.78万元的价格受让本公司全资子公司上海天士力药业有限公司(以下简称上海天士力公司)30.00%的股权。股权转让后，上海天士力公司将转变为合资公司，合资后公司名称变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500.00万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50.00%股权。上述事项已经本公司2008年1月30日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008年3月6日，本公司已收到诺斯维公司支付的首期股权转让款300.00万美元，工商执照变更等相关手续尚在办理中。
2.根据2008年2月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案，公司拟授予激励对象2,928万份股票期权。在符合行权条件的前提下，激励对象持有的每份股票期权拥有在激励计划有效期(自股票期权首次授予日起8年时间)内的可行权日以行权价格购买一股公司股票的权利。2008年首期授予的976万份股票期权的行权价格为21.13元；标的股票来源为公司向激励对象定向发行2928万股人民币普通股(A股)(占激励计划公告时公司股本总额4.88亿股的6%)。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。其中预留976万份用于在本计划有效期内对现有和未来符合资格的激励对象授出，占本次期权计划总数的33%。该议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司临时股东大会审议。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
天津天士力集团有限公司持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内（2008年12月30日前）不上市交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
天津天士力制药股份有限公司
法定代表人：闫希军
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-012号
天津天士力制药股份有限公司
2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．本次大会没有否决或修改议案的情况；
2．本次大会没有新议案提交表决。
天津天士力制药股份有限公司2007年度股东大会于2008年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上以公告形式向全体股东发出会议通知，并于2008年4月18日在公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计十一人，代表股份249,161,101股，占公司有表决权股本总数的51.06%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：
1.审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。
2.审议通过公司《2007年度监事会工作报告》；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。
3.审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。
4.审议通过公司《2007年度利润分配方案》：
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2007年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为177,743,468.74元。按母公司会计报表净利润214,847,651.76元的10%提取法定盈余公积金21,484,765.18元。加上合并会计报表年初未分配利润461,312,337.71元，减去2007年按照2006年度利润分配方案，派发的现金股利85,491,511.63元（含税）后，本公司2007年度合并会计报表未分配利润为532,079,529.64元。本次股利分配拟以2007年末总股本48800万股为基数，按每10股派发现金股利3元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为14640万元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为385,679,529.64元。
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。
5.审议通过公司《2007年度报告》全文及摘要；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。
6.审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，对于其2008年度的报酬，股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,148,401股，占该议案出席会议股东有效表决权总数的99.99%，0股反对，12,700股弃权。
7.审议通过公司《关于公司控股子公司药品采购日常关联交易的议案》；
扣除关联方股东所代表的表决权后，本议案有效表决权股份总额为3,519,108股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数3,519,108股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
8.审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,161,101股，占出席会议有效表决权数的100%，反对0股，弃权0股。
9.审议通过公司《关于为六家控股子公司开具银行承兑汇票提供担保的议案》；
本议案有效表决权股份总额为249,161,101股，其中投同意票的股东代表所代表的表决权数249,131,101股，占出席会议有效表决权数的99.98%，反对0股，弃权30,000股。
（以上议案具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的公司2007年度股东大会会议资料。）
本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的宋建中、闫威律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2008年4月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-013号
天津天士力制药股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年4月8日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，并于2008年4月18日上午11：30召开该次会议。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。董事蒋晓萌先生、张振有先生，独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，一致通过了以下议案：
1.《2008年第一季度报告》；
公司《2008年第一季度报告》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.关于购买天津博科林药品包装技术有限公司部分股权的关联交易议案。
（关联方董事闫希军、吴迺峰回避了表决，其余七名董事表决全部通过）
此项关联交易情况详见公司同期公告的临2008－015号关联交易公告。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年4月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-014号
天津天士力制药股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月8日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，并于2008年4月18日12：30在公司本部会议室召开该次会议。本次会议以现场交流与电话交流相结合的方式召开。应到监事5人，实到5人，其中监事傅得清先生以传真的方式参加表决，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由监事会主席张建忠先生主持，一致通过了如下事项：
1.《2008年第一季度报告》；
经监事会对董事会编制的《2008年第一季度报》审慎审核，我们认为：
（1）《2008年第一季度报》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2008年第一季度报》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.关于购买天津博科林药品包装技术有限公司部分股权的关联交易议案。
（关联方监事张建忠回避了表决，其余四名监事表决全部通过）
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2008年4月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-015号
天津天士力制药股份有限公司购买
天津博科林药品包装技术有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以9020.50万元人民币的价格购买宝士力（天津）科技发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）持有的天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林公司”）75%的股权。宝士力公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人。该项关联交易额将超过300万元，且将超过本公司2007年度经审计净资产的0.5%，但未达到股东大会审议权限，故本关联交易提交董事会审议批准即可实施。
上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、交易方暨关联方情况介绍
宝士力公司成立于2000年1月19日，注册资本为198万港元，法人代表为闫凯，住所地为天津新技术产业园区北辰科技工业园津围公路东侧，属外商投资企业，持有天津市人民政府核发的商外资津外资字[2000]0106号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，经营范围为：开发、生产、销售新型药品包装材料、容器，化妆品、食品包装材料、容器，小家电产品，精密塑料和相关材料及技术咨询服务。宝士力公司注册于天津市工商行政管理局，持有注册号为企独津总字第013042号《企业法人营业执照》。
该公司2007年底总资产为26051.5万元，净资产为5428.3万元；2007年度的净利润为-1.5万元，
三、交易标的基本情况
1、企业名称：天津博科林药品包装技术有限公司
2、注册地址：天津市北辰科技园区晨星工业园泾河道6号
3、注册资本：壹仟玖百万元
4、法定代表人：闫凯
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：药品包装材料及容器的开发、生产、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务；模具设计、制造、销售；药用辅料（薄膜包衣剂）制造。
7、公司目前的股东情况
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8、资产、负债及经营情况。
该公司2007年度的净利润为1210.05万元，2007年底净资产为10709.23万元，负债3795.59万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司向宝士力公司收购其所持博科林公司75％股权的关联交易主要内容如下：
1、交易标的：博科林公司75％股权
2、交易价格：根据浙江天健会计师事务所对博科林公司2007年12月31日所属资产进行审计出具的浙天审[2008]896号《审计报告》，博科林公司总资产为14504.82万元，净资产为10709.23万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对该项资产进行评估出具的中企华评报字(2008)第82号《资产评估报告》，博科林公司总资产评估值为18113.85万元，净资产评估值为：14318.26万元。本次交易涉及的目标资产，即宝士力公司持有的博科林公司75%的出资权益，经双方协商确定的交易价为：9020.50万元。
3、资金来源：利用本公司自有资金。
五、关联交易的意义及对公司的影响
天津博科林药品包装技术有限公司是集药品包装设计、产品研发、制造、销售、服务、技术咨询于一体，并率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的“药品包装用材料和容器注册证”的新型药品包装企业，在同行业中享有较高声誉。该公司主要生产药用塑料包装和药用辅料——薄膜包衣剂两大系列产品。公司自成立以来，率先在中国药品包装行业内倡导实行GMP质量认证管理体系，并按照GMP规范要求建成生产基地。一期建设厂房11000平方米，其中包括4800平方米十万级净化生产车间，以及600平方米万级净化车间，公司已通过德国RWTUV颁发的ISO9001：2000版质量体系认证。
自本公司上市以来，博科林公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求，并于07年起向本公司提供成规模的薄膜包衣剂。随着本公司生产规模的不断扩大，对以上塑料包装和薄膜包衣剂的需求也将越来越大，本公司与博科林公司的关联交易额也将逐年提高。为减少此项关联交易的发生，本公司通过收购博科林公司75％股权，而将成为该公司控股股东，这也将有利于从产业链角度实现本公司整体价值最大化，并对进一步提高公司经营业绩有一定贡献。
本次股权收购完成后，博科林公司股权结构如下：
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六、关联方是否存在占用上市公司资金的情况：否
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十八次会议决议及记录；
2、浙天审[2008]896号《审计报告》；
3、中企华评报字(2008)第82号《资产评估报告》；
4、双方股权转让协议。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年4月18日
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 3,409,279,352.60 | 3,094,334,166.12 | 10.18 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,859,526,592.06 | 1,818,287,791.25 | 2.27 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.81 | 3.73 | 2.27 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -94,829,879.20 | -1,421.75 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.19 | -850.00（注） | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 40,548,147.46 | 40,548,147.46 | 99.30 | ||
| 基本每股收益(元) | 0.0831 | 0.0831 | 24.59（注） | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.0833 | 0.0833 | 34.79 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.0831 | 0.0831 | 24.59 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.18 | 2.18 | 增加1.01个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 2.18 | 2.18 | 增加1.10个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -186,369.85 | ||||
| 减：企业所得税影响数 | -46,577.66 | ||||
| 少数股东所占份额 | -59,882.90 | ||||
| 合计 | -79,909.29 | ||||
| 报告期末股东总数（户） | 31,249 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 15,900,057 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 9,637,242 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 8,050,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 6,075,531 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 6,070,014 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 5,600,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 5,179,711 | 人民币普通股 | |
| 光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划 | 4,822,000 | 人民币普通股 | |
| 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资基金 | 4,817,198 | 人民币普通股 | |
| 股东名称 | 出资额(人民币元) | 出资比例 |
| 宝士力（天津）科技发展有限公司 | 17100000 | 90% |
| 程金华 | 950000 | 5% |
| 程金益 | 950000 | 5% |