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⊙本报记者 陈建军
驰宏 复牌公告值得玩味
从今年1月18日停牌的驰宏锌锗今天刊登的复牌公告说，公司为整合云南省内铅锌资源，实现公司的可持续发展，拟向云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司等4家单位按照不低于80.56元/股的价格发行不超过13000万股的新增股份，用以收购上述四家合计持有的金鼎锌业有限公司40%股权。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内，公司将完成向它们的股份发行。
然而，驰宏锌锗复牌公告值得玩味。驰宏锌锗的公告说：“根据《公司法》第七十二条的规定，云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司向本公司转让其持有的云南金鼎锌业有限公司股权，已经征得云南金鼎锌业有限公司过半数的其他股东同意。”但驰宏锌锗与此同时又说：“云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司向本公司转让云南金鼎锌业有限公司股权，需要依据《中华人民共和国公司法》及云南金鼎锌业有限公司章程的相关规定履行相关程序，如存在法律障碍，将放弃本方案的实施。敬请投资者注意。”
驰宏锌锗的这种看似矛盾的表述，可以从公司法中找到注解。公司法第七十二条是这样规定的：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
宏达 如何出价举棋不定
云南金鼎锌业有限公司目前共有6个股东，除驰宏锌锗定向增发的4家单位外，另外两家分别是持股51%的宏达股份和宏达股份的控股股东四川宏达（集团）有限公司，后者的持股比例是9%。也就是说，宏达股份和四川宏达（集团）有限公司在同等条件下具有优于驰宏锌锗受让云南金鼎锌业有限公司40%股权的地位。事实上，从去年9月27日起停牌的宏达股份此前一直表示自己在努力收购的就是云南金鼎锌业有限公司49%股权。从宏达股份本月16日的公告可以看出，它从四川宏达（集团）有限公司那里收购云南金鼎锌业有限公司9%股权早已没有悬念了，而困扰它的是云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司所持20.4%、10.12%、8.28%、1.20%股权。正是这4家股东发生的变故，导致宏达股份今天公布的以72.05元/股定向增发收购的仅仅只是云南金鼎锌业有限公司9%股权。
在目前的情况下，如果宏达股份和四川宏达（集团）有限公司不给出不低于驰宏锌锗出价的收购条件，那驰宏锌锗取得云南金鼎锌业有限公司40%股权就没有多大的悬念了。相反，如果宏达股份和四川宏达（集团）有限公司给出不低于驰宏锌锗出价的收购条件，那驰宏锌锗定向增发就将难以顺利实施。因此，驰宏锌锗和宏达股份围绕云南金鼎锌业有限公司40%股权的争夺，目前还不知道到底是上半场刚刚开始还是下半场其实已经结束的懵懂状态。不过，其中的一个细节值得注意。宏达股份认为云南金鼎锌业有限公司9%股权的最高评估值只有21.6亿元，而驰宏锌锗每股定向增发价格和13000万股对应40%股权的价值为104.73亿元，折算9%要高达23.56亿元。
或许正是因为不愿给予高出驰宏锌锗的出价，四川宏达（集团）有限公司才会在本月17日紧急将取得的攀枝花市钒钛资源开发权无偿让给宏达股份。宏达股份表示，攀枝花市已探明钒钛资源占中国已探明钒钛资源的90%以上。公司将按照产业政策要求，开发攀枝花市钒钛资源，并充分利用资源优势将该项目建设成一个高起点、高水准综合开发钒钛资源价值链的项目。
实质 意在争夺赚钱机器
与其说驰宏锌锗和宏达股份争夺云南金鼎锌业有限公司股权是为资源而战，还不如说是为争夺赚钱机器。
宏达股份表示，铅锌行业属典型的资源型行业。随着我国经济的高速发展，从2000年开始，我国铅锌矿资源首次出现了保有储量负增长的情况。云南金鼎锌业有限公司属铅锌矿开采、洗选、冶炼一体化企业，资源优势突出，拥有兰坪铅锌矿（含北厂矿段和架崖山矿段）、金顶铅锌矿峰子山矿段、金顶跑马坪铅锌矿的采矿权。该等矿段（区）矿藏具有杂质少、品位高、易采选的特点，潜在经济价值巨大，是最佳的战略储备。金鼎锌业已建成年产12万吨电解锌的生产能力，目前正在积极筹建二期年产10万吨电解锌等项目。增持云南金鼎锌业有限公司的股权，有助于公司对铅锌资源控制力的进一步增强。
2007年前9个月，云南金鼎锌业有限公司实现净利润118252.26万元，持股51%的宏达股份分羹到了60308.65万元，占公司同期净利润的92.78%。记者了解到的情况显示，云南金鼎锌业有限公司创利能力还在显著增强。不仅去年前9个月的创利相当接近2006年全年水平，而且它未来的盈利能力还将随二期项目投产进一步增强。