900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黄山旅游发展股份有限公司四届董事会第二次会议于2008年4月7日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2008年4月17日上午9:00在黄山桃源宾馆二楼会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，董事长程迎峰先生因出差在外，委托副董事长许继伟主持会议并代为表决，董事王玉求先生因工作安排冲突，委托董事黄慧敏出席会议并代为表决，独立董事戴斌先生因工作安排冲突，委托独立董事周亚娜出席会议并代为表决,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2007年度总裁工作报告；
二、公司2007年度董事会工作报告；
三、公司2007年度财务决算报告；
四、公司2007年度利润分配预案；
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润151,177,393.05元人民币，提取10%盈余公积15,951,776.28元人民币，未分配利润为135,225,616.77元人民币，加上上年度未分配利润115,607,591.86元人民币，合计未分配利润250,833,208.63元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以2007年末总股本471,350,000股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利68,345,750元，计每10股分配现金红利1.45元，剩余未分配利润182,487,458.63元，结转下一年度分配。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2007年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
此分配预案须提交2007年度股东大会审议批准后实施。
五、公司2007年年度报告及其摘要；
六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号文）的规定，本公司自 2007年1月1日开始执行新的企业会计准则。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》要求，公司对本次会计政策变更的影响相应调整了比较期财务报表，具体调整事项如下：
| 项 目 | 2007 年报披露数 | 2006 年报披露数 | 差异原因 |
| 追溯调整前股东权益 | 829,947,919.29 | 829,947,919.29 | |
| 追溯调整项目合计： | 4,188,264.95 | -6,207,538.02 | |
| 其中： 长期股权投资差额 | -40,555,093.55 | -40,555,093.55 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | -1,200.00 | -1,200.00 | |
| 所得税 | 27,013,862.13 | 28,928,451.43 | 说明1 |
| 少数股东权益 | 8,947,131.56 | 5,420,304.10 | 说明2 |
| 其他 | 8,783,564.81 | - | 说明3 |
| 追溯调整后股东权益 | 834,136,184.24 | 823,740,381.27 |
说明1：差异原因系子公司对递延所得税负债确认变化，确认递延所得税负债 2,393,236.62元，其中归属于母公司的所有者权益减少1,914,589.30元
说明2：差异原因系合并财务报表范围变化追溯调整增加少数股东权益4,005,474.78元，以及子公司对递延所得税负债确认变化相应调减少数股东权益478,647.32元。两项合计增加3,526,827.46元。
说明3：差异原因系本期新增同一控制下企业合并子公司，根据《企业会计准则讲解-企业合并》的规定“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行追溯调整”，调增股东权益8,783,564.81元。
七、关于变更部分A股募集资金投向的议案；
（一）、前次募集资金使用情况概述
经公司三届十六次董事会及2006年第二次临时股东大会审议，拟将前次尚未使用的募集资金2,200万元变更用于向黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司增资（详见公司2006年11月11日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公司公告）。
（二）、前次部分募集资金变更的原因说明
花山谜窟旅游开发有限责任公司（下称“花山谜窟”）由本公司与黄山市屯溪花山旅游开发有限公司共同投资设立，注册资本100万元，其中本公司持有75%的股权，屯溪花山旅游开发有限公司持有25%股权。根据公司2006年第二次临时股东大会决议，本公司拟利用前次募集节余资金2,200万元折股投入花山谜窟。
鉴于屯溪花山旅游开发有限公司对该增资扩股方案存有分歧意见，为提高资金使用效率，保护公司和股东权益，公司拟将上述前次募集资金余额2200万元变更为对公司全资子公司黄山旅游桃花溪房地产开发有限公司进行增资。
（三）、新项目情况介绍
鉴于公司以自筹资金通过招拍挂方式取得黄山市屯溪黄口旅游度假开发区187亩地块使用权，其中55.38亩地块主要建设内容为酒店和企业会所。根据公司三届二十六董事会决议，公司决定成立黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司,注册资本3000万元,主要从事包括上述地块在内的酒店地产、旅游地产开发业务。
本次增资后，黄山桃花溪旅游房地产开发有限公司注册资本将从原3000万元变更为5200万元，其原开发建设地点及建设内容未改变，仍沿用原项目可研报告及相关批文。
（四）新项目市场前景及经济效益
当前，旅游行业景气度进一步提升，随着黄山市周边交通环境的不断改善，黄山市中心城区屯溪已成为黄山地区最大旅游集散地。
公司资本金的扩大投入, 将为该地块项目打造成为区域高档度假酒店及会所提供充裕的资金保障，进一步推动该地块的深度开发,丰富项目内容,提升项目品质,从而进一步提高经济效益。
该项目总投资2.4亿元人民币，建设期约3年。预计项目投资利润率为20%，投资回收期为8-9年。
(五)风险因素及对策
1、风险因素
由于旅游业存在边际收益递减规律及边际效用递减规律,国内外市场的多变性、旅游市场供给弹性和需求弹性的变化方向复杂性,使得该项目发展可能存在一定的市场风险。 国家对旅游度假、休闲娱乐业的发展规划的调整,对该项目也存在一定的政策风险。
2、风险对策
进一步加强企业内部管理,加大促销力度,与旅行社、航空公司、景区景点等行业的实力机构结成强大的联盟,建立自己的优秀旅游品牌。 充分利用当地的优惠旅游政策,根据公司的实际情况,利用多种方式建设广阔的销售渠道。
(六)独立董事、监事会意见
公司独立董事、监事会一致认为，公司此次变更募集资金投向程序合法，理由属实、合理，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交股东大会审议。
(七)结论
本次增资,可推动公司旅游业务发展,符合国家及安徽省发展旅游产业政策，将进一步实现丰满公司产业链,做大做强黄山旅游产业。
本议案将提交2007年度股东大会审议。
八、关于拟投资建设“写意黄山”演艺中心项目的议案
（一）投资概述
为促进旅游与文化的深度结合，更好地满足游客的精神文化需求，丰富黄山旅游产品结构，公司拟在黄山风景区南大门（原黄山小学地段）投资兴建“写意黄山”演艺中心，将其建设成为一个设施完善、功能完备、特色鲜明、国内一流的演艺中心。
（二）投资标的基本情况
1、投资项目具体情况
（1）项目名称：“写意黄山”演艺中心
（2）项目地点：黄山风景区南大门（原黄山小学地块）
（3）项目面积： 15000平方米
（4）投资金额：11998万元
（5）项目主要建设内容：项目总建筑面积15000平方米，其中演艺大厅10000平方米，设普通观众座位1000个，高档包箱座位50个；附属设施包括：贵宾休息区、多功能厅（可接待大小会议）、咖啡厅、办公及管理用房等，建筑面积约5000平方米。
（6）项目经营思路: 本项目建成投产后，拟聘请业内著名导演为“写意黄山”演艺中心项目的总导演和总策划人。
2、投资进度及项目建设期
根据设计方案，本项目建设期为1年，拟于2008年6月正式开工兴建，预计将于2009年5月完工试运营。经测算，项目总投资11998万元，资金来源以企业自筹和银行贷款相结合。
（三）市场前景及可行性分析
随着黄山外部交通条件的根本改善，来山游客逐年增加，游客构成及需求也发生了变化，公司面临部分旅游产品层次较低，市场营销和产业配套水平不高，综合效益亟待提升的现状，应更为积极地调整产业结构，提升旅游收入总量和游客人均消费水平。本项目投资正是瞄准这一市场机遇，进行战略化布局，延伸产业链，增加公司持续增长能力。
（四）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
本项目的建设，对提升公司旅游产业的接待档次和接待规模，增强市场竞争力，推动黄山旅游事业的发展，具有重要的积极意义。本项目建设符合国家的产业政策，同时也符合区域内经济发展的规划要求。本项目建成运营后，预计年均可实现税后利润1086万元，本项目投资回收期为8.57年，投资利润率12.1%。
2、存在的风险及对策
本项目建设在一定程度上取决于该中心未来的客流量。公司将充分发挥自身优势，通过加大对演艺中心的宣传力度，委托专业队伍开发有特色的演艺节目，对节目定期进行筛选，推陈出新，保留精品，以及向省内外旅行社促销等方式扩大影响，引来客流。
九、关于租赁经营西海水榭的议案；
（一）关联交易概述
为进一步整合景区资源，实现全山利益最大化，近日本公司与黄山风景区管理委员会（以下简称“黄山管委会”）签订了《关于租赁经营西海水榭的合同》，本公司拟租赁经营黄山管委会所属的西海水榭。
本次交易属关联交易，关联董事回避了本议案的表决。
（二）关联方介绍
黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司实际控制人。
主要业务：保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。
（三）关联交易标的基本情况及定价政策
西海水榭位于黄山风景区西海景区，是一幢房屋面积为1300平方米的四层楼房。
经双方协商一致，公司与黄山管委会签订了《关于租赁经营西海水榭的合同》，约定主要内容为：本次租赁期共3年。租金2008年为220万元人民币，2009年为242万元人民币，2010年为266.2万元人民币。租金支付方式为每年年初一次性全额支付。
（四）、关联交易的目的及对公司的影响
公司租赁经营西海水榭，有利于西海管理区的统一管理，有利于优化和提升服务档次，以及周边环境的保护和资源的整合，实现全山利益最大化。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为，该关联交易事项符合公司及黄山景区实际发展的需要，其议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
十、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
会议决定拟续聘安徽华普会计事务所为公司2008年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2007年度审计费用为65万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案将提交2007年度股东大会审议。
十一、关于周亚娜女士辞去公司独立董事职务的议案；
鉴于公司独立董事周亚娜女士即将任期届满，董事会同意其辞去公司独立董事职务,并对周亚娜女士在任期间为公司所做出的贡献表示感谢。
根据有关规定，在公司新的独立董事产生之前，周亚娜女士仍将继续履行独立董事职责。
十二、关于公司独立董事年度津贴的议案；
会议拟定给予独立董事每人每年3.6万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险。
十三、公司独立董事年报工作制度；（详见上海证券交易所网站）
十四、公司董事会审计委员会年报工作规程；（详见上海证券交易所网站）
十五、关于召开2007年度股东大会的议案。
公司定于2008年6月26日上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开2007年度股东大会。
（一）会议审议事项：
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年度财务决算报告；
4、公司2007年度利润分配方案；
5、公司2007年年度报告及其摘要；
6、关于变更部分A股募集资金投向的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于独立董事年度津贴的议案。
（二）会议召集人：董事会
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
2、截至2008年6月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及6月19日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为6月16日）。
（四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2008年6月25日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
（五）其它事项
1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
2、联系人：黄嘉平、史雪晴
联系电话：0559－5580526
传 真： 0559－5580505
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2008年4月21日
附件：
黄山旅游发展股份有限公司
2007年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2007年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 公司2007年度财务决算报告； | |||
| 4 | 公司2007年度利润分配预案； | |||
| 5 | 公司2007年年度报告及其摘要； | |||
| 6 | 关于变更部分A股募集资金投向的议案； | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案； | |||
| 8 | 关于独立董事年度津贴的议案。 | |||
委托人签名：受托人：
委托人证券帐户：受托人身份证号码：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2008-003
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
四届监事会第二次会议决议公告
黄山旅游发展股份有限公司四届监事会第二次会议于2008年4月17日上午10:00在桃源宾馆二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事詹永清先生因工作安排冲突，委托监事王自云出席会议并代为表决。会议由监事会主席叶树敏主持。会议审议并一致通过了如下议案。
一、公司2007年度监事会工作报告；
二、公司2007年年度报告及其摘要；
监事会认为：
公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于变更部分A股募集资金投向的议案。
监事会认为：公司此次变更募集资金的程序合法，变更募集资金的理由属实、合理，符合公司和股东的根本利益，同意将其提交公司股东大会予以审议。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2008年4月21日