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　　股票代码：600497     股票简称:驰宏锌锗             编号：临2008-22

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　重大事项进展暨股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　因云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）讨论向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项，公司股票自2008年1月18日停牌，公司特将重组工作最新进展情况及股票交易事宜公告如下：

　　一、公司为整合云南省内铅锌资源，实现公司可持续发展，拟通过向特定对象发行股票方式收购云南金鼎锌业有限公司40%股权。方案要点如下：

　　1、本公司拟向云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司等4家公司或单位合计发行不超过13,000万股的新增股份，用以收购上述四家合计持有的云南金鼎锌业有限公司40%股权。

　　2、根据《公司法》第七十二条的规定，云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司向本公司转让其持有的云南金鼎锌业有限公司股权，已经征得云南金鼎锌业有限公司过半数的其他股东同意。

　　3、本次发行的定价基准日为公司股票停牌公告日（2008 年 1 月18 日）。本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即80.56元/股。

　　4、最终交易作价和本次发行的数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产管理部门确认的股权价值确定。

　　二、本公司将尽快召开公司董事会审议该事项，并按照相关法律法规的要求积极推进方案的实施。

　　三、公司股票交易将于2008年4月21日复牌。

　　四、风险提示：云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司向本公司转让云南金鼎锌业有限公司股权，需要依据《中华人民共和国公司法》及云南金鼎锌业有限《公司章程》的相关规定履行相关程序，如在履行过程中存在法律障碍，将放弃本方案。敬请各位投资者注意。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2008 年4月21日

　　证券代码：600497         证券简称：驰宏锌锗     编号：临2008-23

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第三届董事会第十三次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司股票复牌提示

　　公司股票于 2008年1月18日开始停牌，以待公司发布关于重大资产重组事项的公告。公司于 2008 年4月21日发出本公告，公司股票于同日恢复交易。

　　特别风险提示

　　云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司向本公司转让云南金鼎锌业有限公司股权，需要依据《中华人民共和国公司法》及云南金鼎锌业有限公司章程的相关规定履行相关程序，如存在法律障碍，将放弃本方案的实施。敬请投资者注意。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于2008年4月16日以传真或电子邮件的方式通知全体董事。会议于2008年4月18日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象发行股份的各项条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司发行股票，用以收购上述四家公司或单位分别持有的云南金鼎锌业有限公司20.4%、10.12%、8.28%、1.20%股权。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次发行的股票总数量不超过1.3亿股（含1.3亿股），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司。其中：

　　（1）公司拟向云南冶金集团总公司非公开发行不超过6,630万股(含6,630万股)股票，云南冶金集团总公司以持有的云南金鼎锌业有限公司20.4%股权认购。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司拟向云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局非公开发行不超过3,289万股(含3,289万股)股票，云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局以持有的云南金鼎锌业有限公司10.12%股权认购；拟向怒江州国有资产经营有限责任公司非公开发行不超过2,691万股(含2,691万股)股票，怒江州国有资产经营有限责任公司以持有的云南金鼎锌业有限公司8.28%股权认购；拟向云南铜业（集团）有限公司非公开发行不超过390万股(含390万股)股票，云南铜业（集团）有限公司以持有的云南金鼎锌业有限公司1.20%股权认购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，本公司将合计持有云南金鼎锌业有限公司40%股权。

　　5、本次发行股票的锁定期

　　本次发行完毕后，云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司在本次发行中所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即80.56元/股；如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、购买资产的定价

　　本次拟购买的云南金鼎锌业有限公司40%的股权的作价，以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案确认的评估净值为准。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存利润。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了发行对象与本公司签署的《股权置换协议》

　　协议的主要内容如下：

　　1、 协议当事人：

　　甲方：分别为云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司

　　乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　2、 基于对乙方的了解和其市场表现及未来发展前景的认同，为最大化实现国有资产的保值增值，甲方决定将其拥有的云南金鼎锌业有限公司的股权全额投入乙方，以换取乙方的股票。

　　3、 甲方将所持经有资质的中介机构评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的云南金鼎锌业有限公司股权，以乙方向甲方定向增发股份形式投入到乙方。

　　4、 乙方将按照中国证券监督管理委员会等相关主管部门规定的程序，积极办理定向增发方案的相关批准手续，定向增发股份的价格按证监会规定的作价方式办理。

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于提请公司股东大会批准云南冶金集团总公司免于履行因认购公司本次非公开发行股份触发要约收购义务的议案》

　　关联董事董英、王洪江、俞德庆、周强回避表决，非关联董事共5名参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

　　依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股票收购资产相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股票收购资产的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、购买资产协议等；

　　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；

　　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　6、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份用于收购云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司持有的云南金鼎锌业有限公司合计40%股权。本公司将尽快聘请具有证券从业资格的中介机构开展金鼎锌业的审计、评估等工作。相关审计、评估工作完成后，本公司董事会将即刻另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的其它相关事项，包括但不限于《前次募集资金使用情况说明》、《关于本次向特定对象非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份对上市公司的影响情况的议案》等，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关事项。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2008年4月21日

　　独立董事意见

　　我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

　　公司事前就本次非公开发行股份购买资产的交易通知了本人，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可：本人认真审核上述交易有关文件后，同意将该事项提交董事会审议。

　　1、本次交易构成关联交易。本次交易遵循了公正、公允的准则，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　2、本次非公开发行股份购买云南冶金集团总公司、云南省兰坪白族普米族自治县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司等4家公司或单位持有的云南金鼎锌业有限公司40%股权，已征得该4家金鼎锌业股东单位的同意，没有违背中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则。本次交易已经云南驰宏锌锗股份有限公司董事会批准。

　　3、本次交易完成后，公司的控股股东没有发生变化，不会影响上市公司的业务、人员、资产、财务及机构的独立性，不会影响公司法人治理结构。

　　4、本次非公开发行股份的定价为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，非公开发行股份的定价合理合规。

　　综上所述，作为公司的独立董事，依据本人的专业知识和职业判断，本人认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法利益。本人同意本次非公开发行股份购买资产的交易方案，同意将该方案提交公司股东大

　　会审议。

　　独立董事：肖建民、郎志均、 克明

　　2008年4月21日