四川宏达股份有限公司
第四届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川宏达股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十三次会议通知于2008年4月16日以传真等方式发出，并于2008年4月18日以通讯方式召开，应到会董事9人，实到会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》的议案。公司拟向特定对象——四川宏达（集团）有限公司发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（最终依据评估值确定），用于收购上述特定对象持有的云南金鼎锌业有限公司9%股权。
本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）（以下简称“105 号文件”）所规定的重大资产购买。公司董事会已聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、“105 号文件”及《公司章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议。董事会通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会批准后须报经中国证监会核准方可实施。
四川宏达（集团）有限公司与公司为同一实际控制人的关联关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先生回避了表决。
公司独立董事对本次《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》构成的关联交易事项事先认可并发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对宏达股份本次关联交易发表独立意见：
1、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年4月18日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2008-021
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股份
购买资产预案公告
公司股票复牌提示
因讨论重大事项，本公司股票于2007年9月27日开始停牌。公司于2008
年4月21日发出本公告，公司股票于当日10：30分恢复交易。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特 别 提 示
为进一步提高公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，并增强对核心子公司云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）的控制力，公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产预案》的议案。公司拟向四川宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（A股）（最终依据评估值确定），用于收购其持有的金鼎锌业9%股权。最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定。
本次向宏达集团发行A股股票的发行价为公司股票临时停牌公告日（2007年9月27日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股72.05元（前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行价格。本次拟收购的股权资产的对价以具有证券从业资格评估机构对上述股权的评估值为基础，由本公司与宏达集团协商确定。上述股权的评估值预计为人民币18亿元－21.6亿元。董事会特别提醒投资者注意这一未确定因素所带来的风险。
公司董事会已聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）（以下简称“105 号文件”）及《公司章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议，相关的重大资产收购报告书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、独立财务顾问报告及法律意见书等文件也将及时披露，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
本次向宏达集团发行股份收购上述股权事项需经本公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。是否能通过所有审批程序及何时能最终获得批准具有不确定性。
公司控股股东什邡宏达发展有限公司（以下简称“宏达发展”）与宏达集团为同一实际控制人的关联关系，实际控制人为刘沧龙先生。本次发行前，刘沧龙先生通过宏达发展持有公司41.09％的股份；本次发行后，刘沧龙先生通过宏达发展与宏达集团合计持有公司44.32％的股份。因此本次发行将导致刘沧龙先生触发要约收购义务。刘沧龙先生将向中国证监会提出豁免要约收购申请，但之前尚须公司股东大会同意其免于发出收购要约。
本次交易完成后，公司每股净资产、每股收益将有所提升。董事会特别提醒投资者注意，本次交易可能导致公司合并资产负债表的资产项下产生商誉，并有可能对未来收益产生影响。
公司独立董事认为，本次交易有利于增强公司铅锌业务的盈利能力和行业地位，提高公司核心竞争力和持续发展能力，促进公司长期发展战略的实施，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
一、本次非公开发行股份购买资产的背景和目的
铅锌行业属典型的资源型行业。随着我国经济的高速发展，从2000年开始，我国铅锌矿资源首次出现了保有储量负增长的情况。据国土资源部于2004年完成的我国45种矿产资源可供性研究报告，铅锌矿资源属于到2010年不能保证需求的矿种之一。
金鼎锌业属铅锌矿开采、洗选、冶炼一体化企业，资源优势突出，拥有兰坪铅锌矿（含北厂矿段和架崖山矿段）、金顶铅锌矿峰子山矿段、金顶跑马坪铅锌矿的采矿权。该等矿段（区）矿藏具有杂质少、品位高、易采选的特点，潜在经济价值巨大，是最佳的战略储备。
金鼎锌业已建成年产12万吨电解锌的生产能力，是公司目前盈利能力最强的子公司，2007年1-9月实现净利润118,252.26万元，公司享有其中60,308.65万元，占公司同期净利润的92.78%。
金鼎锌业目前正在积极筹建二期年产10万吨电解锌等项目，未来随着该等项目的逐步建成投产，金鼎锌业的盈利能力有望进一步增强。
公司目前仅持有金鼎锌业51%股权，对其优势资源的控制力有限，亦不能充分享有其良好业绩，为此，公司拟向宏达集团非公开发行股份收购其持有的金鼎锌业9%股权。本次交易完成后，公司将持有金鼎锌业60%股权，对其铅锌资源的控制力进一步增强，同时公司经营业绩也得以提升，将为公司持续高速发展奠定坚实的基础。
二、本次非公开发行股份购买资产的方案概述
（一） 本次收购标的
本次重大资产收购的标的为宏达集团持有的金鼎锌业9%股权。
（二） 收购标的资产评估值
标的资产即金鼎锌业9%股权评估值预计为人民币18亿元－21.6亿元。
（三） 收购价格
本次拟收购的股权资产的对价以具有证券从业资格评估机构对上述股权的评估值为基础，由本公司与宏达集团协商确定。
（四） 发行价格
本次向宏达集团发行A股股票的发行价为公司股票临时停牌公告日（2007年9月27日）前二十个交易日公司股票交易均价，即每股72.05元（前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行价格。
（五） 发行数量
本次向宏达集团发行A股股票的发行数量不超过3,000万股（含3,000万股），最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定。
（六） 股份限售期
宏达集团承诺，因本次交易所获发行股份自交易完成后三十六个月内不进行转让。
三、标的公司金鼎锌业的基本情况
1、历史沿革
金鼎锌业系公司的控股子公司，控股比例为51％。
2003年7月，公司出资15,300万元、四川宏达（集团）有限公司出资2,700万元对原兰坪有色金属公司进行增资扩股，注册资本增加至人民币30,000.00万元，更名为云南金鼎锌业有限公司。
2005年6月24日，经金鼎锌业股东会决议，宏达股份以现金人民币34,334.22万元，四川宏达（集团）有限公司以现金人民币6,058.98万元，云南冶金集团总公司、云南省兰坪县国有资产管理局、怒江州国有资产经营有限公司、云南铜业（集团）有限公司以其所拥有的采矿权3,280万美元折合为人民币26,928.80万元人民币，一次性对本公司增资。2006年2月17日，上述增资事项完成，金鼎锌业注册资本增加至97,322.00万元。
2、股本结构
本次交易完成前，金鼎锌业股本结构如下：
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3、主营业务
有色金属及其产成品、半成品、矿产品的地勘、测量、采矿、选矿、冶炼、加工及自产自销，工程施工与安装，机、电、汽设备备品备件加工及自产自销。建筑材料、化工产品（不含管理商品），农副产品（含粮油零售）的自产自销，代购、代销、加工服务。
4、主要会计数据
（1）主要会计数据
单位:元
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（2）主要财务指标
单位:元
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四、本次非公开发行股份收购资产前后公司及金鼎锌业控制关系图
1、本次非公开发行股份收购资产前
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2、本次非公开发行股份收购资产后
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五、本次非公开发行股份购买资产对公司的影响
1、本次交易完成后，公司持有金鼎锌业的股权将增加至60%，金鼎锌业对公司的盈利贡献将有所增加，导致公司净利润和每股收益增加。
2、本次交易完成后，公司净资产和每股净资产均将增加。
3、本次交易可能导致公司合并资产负债表的资产项下产生商誉，并有可能对未来收益产生影响。
4、本次交易完成后，公司股本总额和股东结构将发生变化，如下表所示：（以本次发行3,000万股测算）。
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其中什邡宏达发展有限公司与四川宏达（集团）有限公司为同一实际控制人的关联关系，实际控制人为刘沧龙先生。本次发行前，刘沧龙先生通过什邡宏达发展有限公司持有公司41.09％的股份；本次发行后，刘沧龙先生通过什邡宏达发展有限公司与四川宏达（集团）有限公司合计持有公司44.32％的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。
5、本次交易完成后不会产生关联交易及同业竞争。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年4月18日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2008-022
四川宏达股份有限公司
重大事项提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年4月17日，四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）接到四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）来函告知，经宏达集团2008年4月17日召开的董事会决定，宏达集团将已取得的攀枝花市钒钛资源开发权无偿让渡给宏达股份。宏达集团已与攀枝花市政府于2007年9月17日签署了《钒钛资源综合开发利用框架协议书》。
四川省攀枝花市已探明钒钛资源十分丰富，占中国已探明钒钛资源的90%以上。钒钛产品广泛应用于民用、军用、航空航天领域，市场前景好，经济价值高，具有较高开采价值。宏达股份将按照产业政策要求，开发攀枝花市钒钛资源，并充分利用资源优势将该项目建设成一个高起点、高水准综合开发钒钛资源价值链的项目。
宏达股份管理层将积极开展相关前期工作，迅速有效促进该项目实施。同时，宏达股份将按照国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司管理规定对相关重大事宜履行决策程序，并对进展情况及时履行信息披露义务。
到目前为止宏达股份尚未签署任何协议，该项目实施过程中存在不确定性因素，敬请各位投资者注意控制投资风险。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2008年4月18日
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 四川宏达股份有限公司 | 49,634.22 | 51.00 |
| 云南冶金集团总公司 | 19,853.69 | 20.40 |
| 云南省兰坪县国有资产管理局 | 9,848.99 | 10.12 |
| 四川宏达（集团）有限公司 | 8,758.98 | 9.00 |
| 怒江州国有资产经营有限公司 | 8,058.26 | 8.28 |
| 云南铜业（集团）有限公司 | 1,167.86 | 1.20 |
| 合计 | 97,322 | 100 |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | 2,374,308,144.12 | 2,596,569,195.73 | 855,270,467.78 | 366,714,501.38 |
| 利润总额 | 1,278,526,821.63 | 1,381,582,608.21 | 279,396,126.34 | 143,689,030.76 |
| 净利润 | 1,182,522,639.14 | 1,276,710,968.57 | 232,686,048.49 | 121,220,658.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 945,542,913.89 | 627,458,656.89 | 136,760,502.19 | 200,818,915.92 |
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 总资产 | 3,821,975,101.80 | 3,434,606,382.54 | 1,771,039,850.25 | 827,916,551.13 |
| 所有者权益合计 | 2,443,020,374.38 | 1,255,056,078.66 | 583,368,614.30 | 449,002,340.15 |
| 项目 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 每股收益 | 1.215 | 1.3118 | 0.7756 | 0.4040 |
| 净资产收益率（%） | 48.40 | 101.73 | 39.89 | 27.00 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.97 | 0.64 | 0.46 | 0.67 |
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 每股净资产 | 2.51 | 1.29 | 1.94 | 1.50 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量(万股) | 比例(%) | 数量(万股) | 比例(%) | |
| 什邡宏达发展有限公司 | 21200 | 41.09 | 21200 | 38.83% |
| 四川宏达（集团）有限公司 | 3000 | 5.49% | ||
| 其他股东 | 30400 | 58.91 | 30400 | 55.68% |
| 合计 | 51600 | 100 | 54600 | 100 |