三、日常关联交易预计情况与实际执行情况差异的说明
2007年公司预计签署关联交易合同29217万元，除2007年第一次临时股东大会单独批准的的关联交易外，在预计范围内实际签署 合同28265万元，实际完成交易49295万元。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方提供设备和劳务，承包关联方总包工程等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对关联方不存在依赖性。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。
2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了收购中材总所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司的议案，2006年12月20日第二届董事会第二十一次临时会议通过了关于收购中国建材装备有限公司65%股权暨关联交易的议案，2007年以上两家公司进入合并报表范围，整合进一步巩固和提高了公司在国内外大型水泥工程总承包上的技术领先水平、装备制造能力和市场竞争优势，有效避免同业竞争，减少公司今后的关联交易行为，提高了公司竞争实力和盈利能力，更好的保护上市公司和公司股东的合法权益。
四、2008年度日常关联交易的预计情况
2008年，公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况如下：
（一）基本情况
单位：人民币万元
■
2008年预计关联交易签署合同额总计117587万元，与2007年度相比，预计关联交易合同金额有较大幅度的增加，主要原因如下：
1、近年来，公司新签合同订单大幅增加，使得公司设备采购量及外包工程大幅增加，由于部分设备和工程需由关联方完成，导致公司从关联方购货、向关联方分包工程的关联交易量增加。
2、根据中国中材股份有限公司和中国中材集团公司在水泥行业的发展目标，国内水泥产业并购、重组进一步加强的趋势看，未来几年母公司将新建多条水泥生产线，鉴于中材国际在水泥工程业的龙头地位，以上生产线会以总承包或单项的方式由中材国际承担生产线建设，使得承包关联方工程项目的关联交易预计金额大幅增加。
（二）履约能力分析
1、本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
2、本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属单位、无锡市制冷设备厂有限公司、中国建筑材料工业建设西安工程公司，与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、河南中材环保、上饶中材机械有限公司等发生日常关联交易的主要内容是部分生产线装备（主要是收尘器及拉链机）等的设备供货和施工分包给上述公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。南京、兖州、天津、西安矿山公司为专业水泥生产线矿山施工公司，河南中材环保、上饶中材机械有限公司为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购货或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。江苏水泥工程杂志社为本公司提供广告服务，《水泥工程》杂志在业内具有较高知名度和影响力，有利于树立公司良好的品牌形象。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
3、根据中材集团和中国中材股份在水泥行业的发展目标，未来将通过新增、发展、并购、重组等方式，继续加大对水泥行业的投入，本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、赛马实业，中国中材股份有限公司所属中材水泥、天山股份及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体，合同履约能力较强，赛马实业是水泥区域龙头企业，中材水泥是公司控股股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，天山股份是大型水泥生产企业，由于中国中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。
（三）定价政策和定价依据
1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地当时的土地租赁、房屋租赁的市场价格，充分考虑物业服务的市场行情，并以同等条件下的市场平均价格为最高限额，以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。合同履行过程中可能根据实际执行情况进行调整，结算方式按照工期进行确定。
3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。
4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
（四）交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
公司之控股子公司为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大本公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购和分包，有利于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
（五）关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
五、审议程序
1、在公司三届二次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见如下：
（1）程序性。公司于2008年4月20日召开了第三届董事会第二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《公司2007年度日常关联交易执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年四月二十二日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2008－021
中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司
投资设立新疆中材新材料有限
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”或“本公司”）控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司（以下简称苏州院有限公司）拟联合新疆建化实业有限责任公司和新疆金建建材有限责任公司共同出资设立新疆中材新材料有限公司（以下简称“新疆中材”），具体情况如下：
一、交易概述
（一）为了谋求公司在混凝土外加剂领域的发展，发挥技术优势，开拓新疆外加剂市场，做大外加剂产业，公司控股子公司苏州院有限公司拟与新疆建化实业有限责任公司（以下简称“建化实业”）和新疆金建建材有限责任公司（以下简称“金建建材”）进行合作，共同出资设立“新疆中材新材料有限公司”，注册资本为700万元（均为现金出资，其中苏州院有限公司出资336万元，占48%股权，为第一大股东；新疆建化实业有限责任公司出资329万元，占47%股权；新疆金建建材有限责任公司出资35万元，占5%股权），新公司主要从事混凝土外加剂、石油助剂的生产和销售。新公司设立后将托管建化实业子公司新疆天山建材精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”）。
（二）鉴于建化实业是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司（以下简称天山建材），天山建材是公司实际控制人中国中材集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
（三）上述交易需经本公司董事会充分论证和研究，在关联董事回避表决的前提下，按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过后方可实施。
二、交易对方（关联方）及关联关系
（一）交易对方（关联方）的基本情况介绍
1、新疆建化实业有限责任公司
公司注册资本1332.22万元，法定代表人：迟明珠。公司经营范围：建筑工程、市政公用工程、机电设备安装、压力管道安装、钢结构工程、装饰装修工程、防腐保温工程施工、锅炉安装、修理、改造、锅炉及锅炉配件销售及化工产品生产销售、仓储、房屋租赁。公司注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西八家户路766号。
建化实业股东为新疆天山建材（集团）有限责任公司占57.10%；新疆天山建材建筑安装有限责任公司占42.90%。
2、新疆金建建材有限责任公司
公司注册资本687.19 万元，公司法定代表人崔刚，公司注册地址为乌鲁木齐市雅山中路565号。公司经营范围：水泥、水泥外加剂、石膏、陶粒及陶粒制品，型钢门窗、钢门窗、编制袋、石灰石、矿渣粉的生产和销售，房屋租赁、汽车配件、百货、润滑油、汽车添加剂、汽车美容用品的销售；建筑材料的生产销售(专项除外)，普通货物运输(本单位生产物资运输)，搬运装缷(机械人工)；成品油零销。
金建建材股东为新疆金建建材有限责任公司工会委员会，占94.412%；新疆天山建材实业有限责任公司，占5.588%。
新疆天山建材实业有限责任公司是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股公司。
3、新疆天山建材精细化工有限责任公司
公司注册资本：1026 万元，公司法定代表人：迟明珠。公司经营范围：钻探泥浆化学添加剂;工业用化学品;防冻剂;混凝土外加剂;防水浆消泡剂;混凝土充气用化学品;除漆和油外的混凝土防腐剂;除油漆外的水泥防水化学品;除油漆和油外的水泥防腐剂;腐蚀剂
精细化工股东为：新疆建化实业有限责任公司，占98.343%；天山建材（集团）有限责任公司，占0.975%；新疆化工研究设计院，占0.682%；
精细化工2003年成立并运行，公司主要生产、销售混凝土外加剂（主要产品有高效减水剂、缓凝高效减水剂、引气剂、防冻剂等）、油田钻井助剂（主要产品有褐煤树脂、磺化酚醛树脂、润滑剂、消泡剂等）系列产品。产品面向新疆的水利、交通、混凝土搅拌站的工程市场及疆内的油田市场。现有的生产能力，减水剂类产品500吨/月，油田产品100吨/月。
公司现有员工65人，其中正式职工41人，高级职称1人，中级职称6人，初级职称10人，其它为季节工。主要管理机构有：市场部、生产部、技术部（含化验室）、财务部（含库管）、综合部5个部门。
精细化工近三年主要经济指标如下：
单位：万元
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说明：2007亏损主要是因为摊销以前年度潜亏250万元，当期实现利润约50万元。
（二）关联关系
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鉴于建化实业是新疆天山建材(集团)有限责任公司的控股子公司（以下简称天山建材），天山建材是公司实际控制人中国中材集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
三、交易标的及交易的主要内容
（一）交易标的
根据苏州院有限公司拟建化实业和金建建材签署的《框架协议》、《出资人协议书》，本次交易的标的为各方共同出资设立的新疆中材，新疆中材基本情况如下：
公司中文名称：新疆中材新材料有限责任公司
公司注册地址：新疆乌鲁木齐市米泉城东工业开发区天山建材工业园
公司经营范围：混凝土、石油外加剂的研究、开发、销售，以及其它建筑材料、建筑装备、仪器仪表的研究、开发、销售（以工商部门批准范围为准）。
公司组织形式：公司为有限责任公司，公司的股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。
公司注册资本及股东出资比例：
公司注册资本为700万元人民币，公司股东出资比例及出资方式如下：
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公司股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司设董事会，由5名董事组成，其中，苏州院有限公司委派3名，建化实业委派2名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名、副总经理若干名。
根据拟签订的《托管协议》，新疆中材设立后将全面托管精细化工资产，并视发展情况对其资产进行收购。
（二）交易的主要内容
1、框架协议、出资人协议、托管协议的主要内容
（1）新疆中材成立后，将包销精细化工生产的所有产品和为销售的产品提供完善的售后服务，精细化工按成本价向新疆中材提供生产的所有产品，承诺不再对新疆中材以外的任何人销售所生产的产品。新合同全部由新疆中材签署。精细化工已经签订的合同应全部转移到新疆中材执行。
（2）为促进生产经营的顺利进行，实行一体化管理，新疆中材成立后，将精细化工全部资产全权托管给新疆中材，由新疆中材全权行使精细化工全部资产和人员的管理权利。托管资产范围是截止2008年3月31日精细化工生产经营的全部资产，包括但不限于货币资金、有价证券、债权资产、无形资产、实物资产、股权资产等各项资产。
（3）托管期限暂定一年，即2008年4月1日至2009年3月31日。在托管期间视公司发展需要，可由新疆中材全面收购精细化工资产，或以其它方式进行资产重组。
（4）建化实业承诺，新疆中材成立后不再从事与新疆中材及精细化工相同、相似或相关的业务。
2、交易的定价依据和定价政策
交易各方均以现金出资，同等出资享有同等权利，符合公平、公正、公开、公允的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
3、投资资金的支付和资金来源
本次投资资金来源为苏州院有限公司自有资金。
4、协议的签署和生效情况
各方已经就上述投资及托管事宜达成初步一致，在本公司董事会批准后将正式签署《框架协议》、《出资协议书》及《托管协议》，以上协议正式签署后生效。
四、本次交易的目的和对中材国际的影响
新公司成立后，将进一步拓展公司在西北地区的混凝土外加剂业务，做大外加剂产业。
五、审议程序
（一）在公司三届二次董事会（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟回避了对本议案表决。
（二）本关联交易事项独立董事已事前认可，并对此事项发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2008年4月20日召开了第三届董事会第二次会议，公司监事及高管人员列席会议，审议通过了《关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于控股子公司投资设立新疆中材新材料有限公司暨关联交易的议案》。符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
二OO八年四月二十二日
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计总金额 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司及其所属企业 | 从关联方购货 、向关联方分包工程 | 46150 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 向关联方销售、承包关联方总包项目 | 67950 |
| 中材集团及其所属企业 | 房屋租赁、土地租赁、物业服务 | 3487 |
| 合计 | 117587 |
| 2005年 | 2006年 | 2007年 | |
| 销售收入 | 1431 | 1100 | 1999 |
| 净利润 | 101 | 5 | -203 |
| 资产总额 | 2554 | 2468 | 2441 |
| 净资产 | 1118 | 1105 | 902 |
| 公司名称 | 股权 比例 | 实际 出资 | 注册 资本 | 出资 方式 |
| 苏州中材建筑建材设计院有限公司 | 48% | 336 | 336 | 现金 |
| 新疆建化实业有限责任公司 | 47% | 329 | 329 | 现金 |
| 新疆金建建材有限责任公司 | 5% | 35 | 35 | 现金 |
| 合 计 | 100% | 700 | 700 | － |