2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2董事康省桢因工作原因未出席会议，以书面方式表示了同意公司2007年年度报告及其摘要的表决意见，并委托董事赵中锋代为出席和表决。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人宋春雷、主管会计工作负责人关健、张华及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：元　　币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	17,249,161,611.15	16,640,771,822.14			3.66
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）(元)	5,335,753,502.89	5,233,929,823.42			1.95
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.8955	2.8403			1.94
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	298,847,204.99		41.89
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.1622		21.32
	报告期	年初至 报告期期末		本报告期比 上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	101,823,679.47	101,823,679.47		-41.45
基本每股收益(元)	0.0553	0.0553		-50.76
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.0542	0.0542		-42.40
稀释每股收益(元)	0.0553	0.0553		-49.91
全面摊薄净资产收益率(%)	1.91	1.91		-1.69个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	1.87	1.87		-1.72个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
除上述各项之外的其他营业外收支净额		2,565,729.00
所得税影响		-641,432.25
合计		1,924,296.75

表中本报告期和上年同期的每股指标分别按照当期期末公司股份总数1,842,750,000股和1,575,000,000股计算。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	156,888
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股 的数量	种类
华建交通经济开发中心	92,137,500	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	4,706,580	人民币普通股
汉盛证券投资基金	3,010,633	人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金	2,568,741	人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	2,220,000	人民币普通股
东莞市琛海五金贸易有限公司	1,693,435	人民币普通股
徐顺发	1,616,882	人民币普通股
王伟民	1,341,609	人民币普通股
刘凤宇	1,334,127	人民币普通股
中国银行－万家180指数证券投资基金	1,263,701	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目大幅度变动说明：

单位：元　　币种：人民币

项    目	2008年3月31日	2007年12月31日	增减额	增减率(%)
1、货币资金	1,782,799,153.13	1,352,650,316.10	430,148,837.03	31.80
2、存货	22,656.00	-	22,656.00	-
3、长期股权投资	14,699,319.67	10,304,000.00	4,395,319.67	42.66
4、在建工程	1,135,658,683.67	862,443,524.62	273,215,159.05	31.68
5、预收账款	11,131,760.96	3,213,403.73	7,918,357.23	246.42
6、应付利息	17,928,856.57	62,244,613.16	-44,315,756.59	-71.20
7、一年内到期的非流动性负债	51,818,180.00	404,545,455.00	-352,727,275.00	-87.19

说明：

（1）货币资金增加的主要是报告期新增金融机构贷款尚未办理建设项目支付；

（2）存货增加主要是报告期郑石高速公路沿线服务区自营超市采购的商品；

（3）长期股权投资增加的主要是报告期公司参股设立了河南中石化中原高速石油有限责任公司；

（4）在建工程增加的主要是报告期新增的郑州黄河公铁两用桥、永亳淮高速公路商丘段等工程建设投入；

（5）预收账款增加的主要是报告期预收郑漯高速公路、漯驻高速公路沿线服务区六座加油站承包经营款；

（6）应付利息减少主要是报告期偿还了到期债券资金利息；

（7）一年内到期的非流动性负债减少主要是报告期偿还到期银行借款。

（二）利润表项目大幅度变动说明：

单位：元　　币种：人民币

项    目	2008年1-3月	2007年1－3月	增减额	增减率(%)
1、营业成本	146,815,361.60	107,896,785.13	38,918,576.47	36.07
2、销售费用	-	50,000.00	-50,000.00	-100.00
3、管理费用	16,062,293.49	10,627,320.53	5,434,972.96	51.14
4、财务费用	112,509,871.77	15,524,250.34	96,985,621.43	624.74
5、资产减值损失	337,647.06	1,738,323.26	-1,400,676.20	-80.58
6、营业外收入	2,584,429.00	739,027.00	1,845,402.00	249.71
7、所得税费用	26,244,315.18	82,845,026.51	-56,600,711.33	-68.32

说明：

（1）营业成本增加主要为郑石高速公路通车运营后增加了报告期相关运营成本及资产折旧、摊销费用；

（2）销售费用减少主要为报告期未发生广告费支出；

（3）管理费用增加主要为郑石高速公路完工交付使用后增加了报告期土地使用权摊销；

（4）财务费用增加主要为郑石高速公路完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入报告期财务费用所致；

（5）资产减值损失大幅减少主要为报告期末应收款项减少冲回坏账准备所致；

（6）营业外收入增加主要为报告期道路保通收入增加所致；

（7）所得税费用减少主要为：

①报告期由于郑石高速公路通车后增加了相关成本费用使利润总额较上年同期有较大幅度的减少；

②报告期企业所得税适用税率自上期的33%调整至25%；

③报告期递延所得税资产增加而减少了报告期所得税费用。

由于上述项目影响，报告期公司净利润较上年同期下降41.56%，其中归属公司股东净利润下降41.45%.

（三）现金流量表项目大幅度变动说明：

单位：元　　币种：人民币

项    目	2008年1-3月	2007年1－3月	增减额	增减率(%)
1、收到其他与经营活动有关的现金	399,481.90	7,170,455.40	-6,770,973.50	-94.43
2、购买商品、接受劳务支付的现金	21,723,886.88	65,008,113.08	-43,284,226.20	-66.58
3、支付的各项税费	55,930,255.05	96,477,515.64	-40,547,260.59	-42.03
4、支付其他与经营活动有关的现金	33,765,976.40	7,262,007.08	26,503,969.32	364.97
5、取得借款收到的现金	1,954,940,000.00	575,000,000.00	1,379,940,000.00	239.99
6、偿还债务支付的现金	829,940,000.00	554,545,455.00	275,394,545.00	49.66
7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金	176,318,804.50	128,945,417.47	47,373,387.03	36.74
8、支付其他与筹资活动有关的现金	16,213.45	6,203,000.00	-6,186,786.55	-99.74

说明:

（1）收到其他与经营活动有关的现金减少主要是报告期收到的投标保证金较上年同期减少；

（2）购买商品、接受劳务支付的现金减少主要是报告期养护工程等业务支付较上年同期减少；

（3）支付的各项税费减少主要为主管税务机关申报系统升级延期预缴企业所得税所致；

（4）支付其他与经营活动有关的现金增加主要是报告期增加退还投标保证金；

（5）取得借款收到的现金增加主要是报告期新增建设项目金融机构借款；

（6）偿还债务支付的现金增加主要是报告期偿还到期银行贷款；

（7）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加主要是报告期随各工程项目建设投入加大增加的银行贷款使相应利息费用支付增加；

（8）支付其他与筹资活动有关的现金减少主要是上年同期支付的银团贷款担保费报告期未发生。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2007年12月21日，公司投资建设的郑州至石人山高速公路建成通车，有关通车和收费标准公告刊登在2007年12月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

由于公路建设项目具有投资大、建设周期和投资回收期较长的特点，且项目建成后车流量和通行费收入随经济与社会发展，有一个逐步增长的过程，因此项目建成初期存在财务费用、资产折旧等方面的压力。报告期内，因郑石高速公路投入运营，减少公司利润总额8583.18万元。

公司目前还有郑漯高速公路改扩建工程（2008年3月开工）、郑州黄河公铁两用桥项目（2007年12月开工）和永亳淮高速公路商丘段项目（2005年12月开工）等在建项目，按照项目概算和暂估情况，上述在建项目及郑石高速公路总投资约167亿元，总体投资规模大，资金来源主要为金融机构贷款，而且投资时期较为集中，项目通车后也将面临前述情况。公司将加强项目建设和运营管理，努力提高经营管理和服务水平，降低成本费用，使项目建成后由成长初期的培育期尽快过渡到成熟产出期。

2、2008年1月22日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于投资参与中原信托有限公司增资扩股的议案》,公司拟与中原信托有限公司目前股东河南投资集团有限公司和河南盛润创业投资管理有限公司共同以货币形式出资，对中原信托有限公司进行增资，增资总额60,972.8万元人民币，其中公司出资40,000万元，占中原信托有限公司增资扩股后出资比例33.28%。2008年1月22日，公司与河南投资集团有限公司和河南盛润创业投资管理有限公司就本次增资扩股签署了《投资协议》。本次增资扩股事项还需获得中国银监会批准。有关情况刊登在2008年1月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。公司拟通过参与中原信托有限公司本次增资扩股，依托国家经济社会和金融市场的持续健康发展以及中原信托有限公司自身的经营，取得良好的投资收益，培育新的利润增长点。

3、2008年1月，公司与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了10亿元、期限204个月的固定资产贷款合同及相应的质押合同和10亿元、期限36个月的流动资金贷款合同，与中信银行股份有限公司郑州分行签订了9亿元、20年期的长期贷款合同。上述贷款均采用相应下浮10%的优惠利率，用于郑州黄河公铁两用桥项目建设需要。上述贷款担保方式为：10亿元固定资产贷款担保方式为质押担保，公司将建成后的郑州黄河公铁两用桥公路收费权作为质押担保，质押比例以贷款金额占郑州黄河公铁两用桥项目全部银行贷款比例确定；10亿元流动资金贷款担保为信用方式；9亿元长期贷款在郑州黄河公铁两用桥项目建设期为信用方式，在项目建成后为项目收费权质押方式。以上有关情况公告见2008年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、公司持股5%以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）及华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

(1)发展公司和华建中心于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。

(2)发展公司和华建中心于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。

(3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。

(4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1,708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

（5）公司控股股东发展公司在股权分置改革过程中做出的特别承诺事项如下：

① 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

② 在第①项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

③ 通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

④ 在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

⑤ 鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下：“河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称“中原高速”）的承诺，即：（1）如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。（2）新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。”河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。

2、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司郑州至石人山高速公路于2007年12月21日开通，项目完工交付使用后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务费用，而且通车运营后项目在建工程转为固定资产、无形资产，相应增加项目资产折旧、摊销费用及相关运营成本。项目建成后车流量和通行费收入随经济与社会发展，有一个逐步增长的过程，通行费收入暂不能抵消通车后相应增加的成本费用。受上述因素影响，公司预计本年初至下一报告期累计净利润较上年同期会有较大幅度的下降。报告期归属公司股东的净利润较上年同期下降41.45%。2007年1－6月公司净利润为35,271.86万元。

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

河南中原高速公路股份有限公司

法定代表人：宋春雷

2008年4月18日