宁波波导股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年4月18日在浙江省奉化市大城东路999号公司二楼会议室召开，本次会议的通知于2008年4月8日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，会议应到董事9人，实到8人，滕杰君董事未出席本次董事会会议，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长徐立华先生主持 ，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议并通过了如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司审定，公司2007年度实现净利润为-593,078,271.84元，其中母公司实现净利润-524,579,909.20元，公司年末可分配利润为-553,365,569.75元，其中母公司年末可分配利润为-546,816,105.71元。
2007年度利润分配预案：本年度利润不分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》。
浙江天健会计师事务所有限责任公司已经连续七年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，董事会拟续聘其为公司2008年度的审计机构，聘期一年。董事会拟支付给会计师事务所2007年度的审计报酬为125万元，对审计发生的差旅费用由本公司承担。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。（详见附件一）
七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对波导商标计提减值准备的议案》。
由于国内手机市场已进入成熟期，市场竞争越来越激烈，导致公司近年来经营业绩不佳，2005－2007年累计净亏损达10.4亿元。包括公司在内的品牌手机厂商在市场竞争中，不仅要抵抗国际巨头的压制，还不得不面对大量“黑手机”的进攻。公司认为，鉴于目前的手机销售状况，没有迹象表明“波导”商标可以为公司产生预期的超额收益，故根据《企业会计准则》的规定，对其计提了全额减值准备计96,258,983.33元。
八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司职工福利方案》。
为稳定和吸引波导发展所需人才，改善员工的福利水平，充分体现“员工为波导创造价值，波导为员工谋取福利”的企业文化，针对2007年12月31日在岗员工，制订职工福利方案。福利额度根据各岗位对应的2007年底平均薪资水平、平均工作年限和系数计算，总额为5,596.71万元，其中：高管人员968.80万元；中层管理及研究开发人员2,716.10万元；普通员工1,911.81万元。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于固定资产处置的议案》。
2007年度，因公司业务规模缩减，精简销售机构，对不需用的或无使用价值的固定资产进行了出售和报废。全年共处置的固定资产原值为88,877,744.92元，净值为22,015,351.83 元，其中：母公司处置的固定资产原值43,779,390.96元，净值5,193,893.67元，净损失3,298,175.43元；各控股子公司处置的固定资产原值45,098,353.96元，净值16,821,458.16 元，净损失3,897,607.64元。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名徐立华先生、沈余银先生、李凌先生、干新德先生、隋波先生、刘海华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名沈成德先生、刘济林先生、程源先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。（董事候选人简历见附件二）
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，董事会同意赵勤攻先生因个人原因辞去董事会证券事务代表职务的请求。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
以上第一、二、三、四、五、十项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
宁波波导股份有限公司董事会
2007年4月18日
附件一：
宁波波导股份有限公司
关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案
本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），并按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了可比利润表和可比资产负债表。因有关企业会计准则的解释意见和专家工作组意见等陆续出台，以及对新企业会计准则理解的不断加深，本公司2007年度合并资产负债表有关项目的年初数与中期报告和季报披露存在部分差异，现说明如下：
| 序号 | 项目 | 年度报告披露的2007年年初数 | 前期已披露的2007年年初数 | 变动金额 |
| 1 | 预付款项 | 10,058,400.82 | 5,464,912.13 | 4,593,488.69 |
| 2 | 其他流动资产 | 4,593,488.69 | -4,593,488.69 | |
| 3 | 长期股权投资 | 163,022,703.81 | 162,357,022.36 | 665,681.45 |
| 4 | 投资性房地产 | 83,574,829.89 | 103,449,930.62 | -19,875,100.73 |
| 5 | 固定资产 | 363,970,982.47 | 344,991,490.17 | 18,979,492.30 |
| 6 | 无形资产 | 175,648,017.54 | 175,614,075.80 | 33,941.74 |
| 7 | 商誉 | 5,432,884.55 | -5,432,884.55 | |
| 8 | 长期待摊费用 | 22,474,345.84 | 21,612,679.15 | 861,666.69 |
| 9 | 应付账款 | 1,245,591,354.90 | 1,244,409,716.48 | 1,181,638.42 |
| 10 | 应付职工薪酬 | 148,241,526.33 | 141,324,306.58 | 6,917,219.75 |
| 11 | 应付利息 | 120,000.00 | 120,000.00 | |
| 12 | 其他应付款 | 58,248,006.35 | 56,163,319.57 | 2,084,686.78 |
| 13 | 其他流动负债 | 10,303,544.95 | -10,303,544.95 | |
| 14 | 专项应付款 | 41,878,778.90 | -41,878,778.90 | |
| 15 | 递延所得税负债 | 684,271.50 | -684,271.50 | |
| 16 | 其他非流动负债 | 41,878,778.90 | 41,878,778.90 | |
| 17 | 盈余公积 | 66,404,174.11 | 70,918,615.09 | -4,514,440.98 |
| 18 | 未分配利润 | 40,274,618.64 | 39,843,109.26 | 431,509.38 |
1、预付款项调整后的增加系将原列其他流动资产的房租费、保险费等4,593,488.69元改列预付款项。
2、其他流动资产调整后的减少详见预付款项的说明。
3、长期股权投资调整后的增加系权益法核算的被投资单位采用新会计准则计算递延所得税调整年初所有者权益，致使长期股权投资增加665,681.45元，并相应调整了盈余公积、未分配利润等项目。
4、投资性房地产调整后减少系：(1)将原列投资性房地产的土地使用权33,941.74元转列入无形资产；(2)将原错列投资性房地产18,979,492.30元改列入固定资产；(3)将原列入投资性房地产的租入固定资产改良支出 861,666.69元改列入长期待摊费用。
5、固定资产调整后的增加详见投资性房地产(2)的说明。
6、无形资产调整后的增加详见投资性房地产(1)的说明。
7、商誉调整后的减少系根据《企业会计准则解释第1号》，对子公司股权投资采用成本法核算，并对以前年度权益法核算的投资收益、股权投资差额等进行了追溯调整，并相应调整了盈余公积、未分配利润等项目。
8、长期待摊费用调整后的增加详见投资性房地产(3)的说明。
9、应付账款调整后的增加系将原列其他流动负债的房租等1,181,638.42 元转列入应付账款。
10、应付职工薪酬的增加系将原列其他应付款的社会保险、工会经费和职工教育经费等6,917,219.75 元转列入应付职工薪酬。
11、应付利息调整后的减少系将原列其他流动负债的利息120,000.00元转列入应付利息。
12、其他应付款调整后增加2,084,686.78 元，其中：(1) 原列其他流动负债的促销费及佣金9,001,906.53 元转列入其它应付款；(2) 原列其他应付款的社会保险、工会经费和职工教育经费等6,917,219.75 元转列入应付职工薪酬。
13、其他流动负债的减少详见应付账款、应付利息和其他应付款(1)的说明。
14、专项应付款的减少系将原列专项应付款的41,878,778.9元转列入其他非流动负债递延收益。
15、递延所得税负债调整后的减少系调整原列递延所得税负债684,271.50元，并相应调整了盈余公积、未分配利润等项目。
16、其他非流动负债调整的增加详见专项应付款的说明。
17、盈余公积调整后的减少详见长期股权投资、商誉、递延所得税负债说明。
18、未分配利润调整后的增加详见长期股权投资、商誉、递延所得税负债说明。
附件二：
第四届董事会董事候选人简历
徐立华先生：1963年出生，经济管理学硕士，本公司创始人，曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理，公司第一届董事会副董事长兼总经理、第二、三届董事会董事长兼总经理，荣获首届浙江省优秀发明企业家、宁波市杰出专家、宁波市科技创新特别奖、宁波市“十大”青年科技标兵和宁波市第二届科技实业家创业奖、2002年中国IT十大风云人物等荣誉或称号。现任公司董事长、总经理，并兼任波导科技集团股份有限公司董事长。
沈余银先生：1968年出生，北大国际EMBA硕士，曾任东方通信股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书、投资部总经理，普天东方通信集团有限公司董事、常务副总裁，中国普天信息产业集团总裁助理、中国普天信息产业股份有限公司执行副总裁，现任宁波电子信息集团有限公司董事长、大恒新纪元科技股份有限公司总裁。
李凌先生：1965年出生，工商管理硕士，高级工程师，中共党员，曾任宁波科宁达工业有限公司副总经理、党支部书记，宁波电子信息集团有限公司投资发展战略研究中心主任、董事会秘书，宁波市镇海区区委常委、区委组织部长等职。现任本公司第三届董事会副董事长，宁波电子信息集团有限公司副董事长、党委书记、总经理。
干新德先生：1967年出生，大学本科学历，工程师，中共党员，曾任宁波阿尔卑斯电子有限公司生产管理部部长、副总经理，宁波电子信息集团有限公司战略研究中心主任、投资发展部经理、董事会秘书、总经理助理等职，现任本公司第三届董事会董事，宁波电子信息集团有限公司副总经理兼董事会秘书。
隋波先生：1964年出生，工学硕士，本公司创始人之一，曾任奉化市波导有限公司副总经理，公司第一、二、三届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，波导科技集团股份有限公司董事。
刘海华先生：1967年出生，大学学历，注册会计师、高级会计师，中共党员，曾任奉化市交通局计划财务科科长，奉化市西坞镇党委委员、工业副镇长，奉化市财税局副局长、党委委员，奉化市政府办公室副主任、党组成员，现任奉化市大桥镇资产经营总公司副总经理。
第四届董事会独立董事候选人简历
沈成德先生：1963年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任宁波市财税局股长、主任科员，宁波市轻工业局财务处副处长，宁波国际信托投资公司财务处长、办公室主任等职。现任宁波大红鹰实业投资股份有限公司副总经理兼总会计师，兼任宁波维科精华集团股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司、成功信息产业(集团)股份有限公司独立董事。
刘济林先生：1947年出生，教授、博士生导师，中共党员，现任浙江大学通信与信息系统研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖一等奖。专长为信息与通讯工程。
程源先生：1970年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经管学院副教授，出版了《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技术创新。
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2008-006
宁波波导股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波波导股份有限公司于2008年4月8日以电子邮件、传真等方式发出召开第三届监事会第七次会议的通知，会议于2008年4月18日在浙江省奉化市大城东路999号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会召集人黄建华先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。与会监事经过认真研究讨论，审议通过了如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议《公司2007年度监事会工作报告》；
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2007年度报告及其摘要》；
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
监事会同意将史俊杰先生、赵书钦先生作为第四届监事会候选人提交公司2007年年度股东大会选举。
史俊杰先生：1971年出生，大专学历、本科在读，会计师。曾任宁波东海税务师事务所一部经理，宁波中瑞税务师事务所政策部副经理，宁波太阳能电源有限公司总经理助理，现任宁波普莱特电子有限公司总经理。
赵书钦先生：1967年出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993年加盟波导至今，现任公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理。
特此公告。
宁波波导股份有限公司监事会
2008年4月18日
股票代码：600130 股票简称：波导股份 编号：临2008-007
宁波波导股份有限公司
关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，拟召开公司2007年年度股东大会，会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2008年5月16日（星期五）上午9：00
2、股权登记日：2008年5月9日
3、会议召开地点：浙江省奉化市大城东路999号公司新区二楼会议室
4、会议召集人：本公司董事会
5、会议召开方式：现场表决
6、会议出席对象
（1）截至2008年5月9日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员，以及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2007年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；
6、审议《关于董事会换届选举的议案》；
7、审议《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案的具体内容刊登在2008年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会还将听取公司独立董事述职报告。
三、会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理参会手续，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股证明办理参会手续；
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会手续；
3、异地股东可用传真或信函方式登记。
4、登记时间：2008年5月13日上午9：00至下午4：00
5、登记地点：浙江省奉化市大城东路588号公司证券部
6、联系方式：
联系电话：0574-88918855
联系传真：0574-88929054
邮政编码：315500
联系人：何小姐
四、其他事项：
本次股东大会会期半天，出席会议的股东及代理人膳食住宿及交通费用自理。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2007年4月18日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席宁波波导股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度报告及其摘要 | |||
| 4 | 公司2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案 | |||
| 6 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 选举徐立华先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举沈余银先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举李凌先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举干新德先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举隋波先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举刘海华先生为第四届董事会董事 | ||||
| 选举沈成德先生为第四届董事会独立董事 | ||||
| 选举刘济林先生为第四届董事会独立董事 | ||||
| 选举程源先生为第四届董事会独立董事 | ||||
| 7 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 选举史俊杰先生为第四届监事会监事 | ||||
| 选举赵书钦先生为第四届监事会监事 | ||||
股东声明：股东代理人必须按本人的具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人(签字)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托日期：
宁波波导股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人宁波波导股份有限公司第三届董事会现就提名沈成德先生、刘济林先生、程源先生为宁波波导股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波波导股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任宁波波导股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波波导股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波波导股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波波导股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波波导股份有限公司董事会
（盖章）
2008年4月18日于浙江省奉化市
宁波波导股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人沈成德、刘济林、程源，作为宁波波导股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波波导股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波波导股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈成德、刘济林、程源
2008年4月18日