深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年4月19日上午在广西南宁饭店五楼会议室召开,会议通知于2008年4月9日以书面送达或电子邮件或传真方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人，公司4名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《2007年年度报告及报告摘要》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《2007年度公司总经理业务工作报告》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
三、审议通过了《2008年公司第一季度报告》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过了《2007年度公司董事会工作报告》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
五、审议通过了《2007年度公司财务决算报告》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
六、审议通过了《关于2007年度利润分配的预案》
经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2007年实现合并净利润173,293,065.49元，根据公司《章程》规定，按合并净利润提取10％的法定盈余公积金17,329,306.55元，提取10％任意盈余公积金17,329,306.55元，加上年初未分配利润254,859,695.42元，减去分配2006年度现金股利45,663,702.00元，本期末实际可供股东分配的利润为347,830,445.81元。
董事会提出分配预案为：以公司2007年12月31日总股本304,424,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）,分红基金为42,619,455.20元，剩余未分配利润305,210,990.61元结转以后年度。公司2007年度不送股也不进行公积金转增股本。
上述分配预案须经2007年度股东大会审议批准后实施。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
七、审议通过了《关于批准2008年度公司预算主要经营指标的议案》
批准经营班子提交的2008年度公司预算主要经营指标。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
八、审议通过了《关于2008年度公司投资计划的议案》
同意2008年度公司计划投资144,906万元，其中：房地产投资128,906万元，固定资产投资16,000万元。
此议案尚须提请股东大会批准。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
九、审议通过了《关于2008年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意本公司及下属子公司因业务发展需要，2008年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过人民币71.5亿元。
同意为本公司下属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过人民币30亿元；为本公司下属子公司向银行申请的个人住房按揭额度担保，预计担保额度不超过人民币10亿元。
上述向银行申请授信额度及为子公司提供担保的事项，按照银行方面的要求，公司董事会及股东大会必须履行法定程序，每年对此需出具相关会议决议。公司董事会本次需向银行出具的决议如下：
1、关于2008年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议；
2、关于2008年度公司在中国银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议；
3、关于2008年度公司在中国建设银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议；
4、关于2008年度公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议；
5、关于2008年度公司在招商银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议；
6、关于2008年度公司在招商银行股份有限公司长沙分行白沙支行融资事项的决议；
7、关于2008年度公司在深圳发展银行深圳长城支行融资事项的决议；
8、关于2008年度公司在深圳平安银行水贝支行融资事项的决议；
9、关于2008年度公司在深圳平安银行旭飞支行融资事项的决议；
10、关于2008年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议；
11、关于2008年度公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行融资事项的决议；
12、关于2008年度公司在广东发展银行股份有限公司深圳中深花园支行融资事项的决议；
13、关于2008年度公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议；
14、关于2008年度公司在上海浦东发展银行深圳分行福强支行融资事项的决议；
15、关于2008年度公司在兴业银行股份有限公司深圳嘉宾支行融资事项的决议；
16、关于2008年度公司在中信银行深圳分行融资事项的决议；
17、关于2008年度公司在银行申请个人住房按揭额度的决议。
以上决议有效期限截至2008年度股东大会止（即2009年6月30日前）。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十、审议通过了《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》
为提高2008年公司参与土地竞拍等事项的工作效率，规范竞拍行为，董事会同意在《公司章程》规定的范围内，对经营班子进行全年一次性授权，具体授权事项与权限如下：
1、按照公司《章程》“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限”的规定，董事会对公司购买开发用地的投资权限为不超过公司最近一期经审计的总资产30％（注：公司最近一期经审计的总资产为67.63亿元，总资产30％即20.28亿元）。董事会对经营班子授权的权限为：2008年度公司参与土地公开挂牌竞拍总金额在最近一期经审计的总资产15％以内（即10.14亿元以内），公司董事会授权经营班子全权处理，并注意控制风险，不再召开董事会审议，竞拍成功后履行相关信息披露义务。
2、对公司战略持有A股上市公司股票莱宝高科（股票代码：002106）、海南高速(股票代码:000886)、交通银行（股票代码：601328）三项可供出售金融资产，在其股份限售期满可上市流通后，每项单次出售金额在1亿元以内的（含1亿元），全年累计出售金额在5亿元以内（含5亿元），公司董事会授权经营班子全权处理，不再召开董事会审议，股票卖出成交后履行相关信息披露义务。
3、超过上述限定金额的，仍按照公司《章程》有关规定，经公司董事会或股东大
会批准。
4、每年度进行一次性授权，公司《章程》中不加入相关授权条款。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十一、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》
因董事变更导致董事会人数减少，需对公司《章程》作相应修改：
修改前：第一百零六条“董事会由十一名董事组成”；
修改后：第一百零六条“董事会由十名董事组成”。原条款序号不变。
此议案尚需提请股东大会批准。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十二、审议通过了《关于修改募集资金使用管理办法的议案》
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十三、审议通过了《关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案》
傅静坤、赵文娟担任本公司独立董事即将期满6年，根据中国证监会关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，上述二人提交书面辞呈，请求辞去公司独立董事职务；吴雪芳担任公司董事即将期满一年，因个人原因，提交书面辞呈，请求辞去公司董事职务。公司董事会尊重上述人员的意愿，经审议通过：
1、 同意傅静坤辞去公司独立董事职务；
2、 同意赵文娟辞去公司独立董事职务；
3、 同意吴雪芳辞去公司董事职务。
公司董事会对傅静坤、赵文娟在担任公司独立董事6年来勤勉尽责的工作，表示衷心的感谢！对吴雪芳担任公司董事一年来勤勉尽责的工作，也表示衷心的感谢！
为便于工商变更登记，此议案尚须提请股东大会批准。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十四、审议通过了《关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案》
修改后的公司《章程》规定“董事会由十名董事组成”。鉴于本次2名独立董事任期期满提出辞呈，董事会尚缺2名独立董事，经公司董事会审议通过：
1、提名杨如生为公司独立董事候选人，提请股东大会选举；
2、提名李晓帆为公司独立董事候选人，提请股东大会选举。
3、待上述二人被股东大会选举为独立董事后，公司支付其独立董事津贴每人每月3000元（含税）。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见同日刊登的附件一、附件二。
此议案尚须提请股东大会批准。按照有关规定，以上人员的任职资格尚需报监管部门核准，核准后提请股东大会选举。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
附：独立董事候选人简历
一、独立董事候选人杨如生简历
杨如生，男，1968年2月出生，籍贯湖南，汉族，经济学硕士学历，中国注册会
计师、中国注册税务师、会计师职称。主要学习及工作简历：
1990年9月—1993年7月 暨南大学攻读经济学硕士学位
1993年7月—1994年10月 深圳市建材工业（集团）公司从事财务工作
1994年10月—2000年10月 深圳市永明会计师事务所任经理、高级经理
2000年10月—2004年8月 深圳广深会计师事务所任所长
深圳市注册会计师协会道德委员会委员
2004年9月—2007年7月 深圳友信会计师事务所任所长
2004年12月—2006年12月 深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员
2007年8月—至今 北京亚洲会计事务所合伙人兼深圳分公司负责人
2005年3月—至今 深圳市注册会计师协会副会长
2005年1月——至今 深圳市注册税务师协会常务理事
工作期间，有多家上市公司审计、顾问经验，2006年11月取得独立董事培训证（培训字00786号），现兼任深圳市同洲电子股份有限公司（002052）独立董事。
二、独立董事候选人李晓帆简历
李晓帆，男，1953年5月出生，研究员，注册管理咨询师，经济学硕士。1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系，1998年英国赫尔大学高级访问学者。曾任甘肃省社会科学院经济研究所副所长，深圳市经济体制改革办公室处长，深圳市政府驻欧洲招商联络处主任，原深圳市外经贸局副局级巡视员，中华财务会计咨询有限公司研究员。现任深圳市城市发展研究中心研究员，中国生产力学会常务理事、副秘书长，深圳市物业发展（集团）有限公司独立董事。曾著有《生产力流动论》（人民出版社1993年）、《企业并购的风险及其控制》（海天出版社1999年）等专著8部，发表论文、研究报告150余篇；主持或参与完成国家社科基金及政府、企业咨询课题20余项，获国家与地方社科、软科学奖项20多种；2008年获“全国第五届先进生产力理论与实践成果”之论文特等奖。
十五、审议通过了《关于聘任高建柏为公司副总经理的议案》
按照公司《章程》规定，经总经理提名，公司董事会聘任高建柏为公司副总经理，试用期一年。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
附：新任副总经理高建柏简历
高建柏，男，1964年7月生，籍贯安徽，1985年6月参加工作，2003年7月入党，中南财经大学（现中南财经政法大学）投资系投资经济专业毕业，经济学硕士学历。
主要学习和工作简历：
1981.9-1985.6 安徽师范大学数学系读本科课程，获理学学士学位；
1985.6-1990.9 安徽和县一中教书；
1990.9-1993.6 中南财经大学（现中南财经政法大学）投资经济系读研究生课程，获经济学硕士学位；
1993.6-1994.9 深圳市天健香蜜工程开发公司财务部工作；
1994.9-1995.10 深圳市天健龙岗香蜜工程开发公司任计财部副部长（副科）；1995.10-1996.7深圳市天健龙岗香蜜工程开发公司任经理助理（助理一级）；1996.7-1997.6 深圳市天健房地产销售部部长（正科）；
1997.6-2005.1 深圳市天健（集团）股份有限公司资产经营部工作，其中
1999.7-2001.8任副经理（副部）、2001.8-2005.1任经理（正部）；
2005.1-至今，天健集团公司企业发展管理部经理（正部）；2002.5.20获聘天健集团公司高级经济师；2001.10-至今，兼任深圳莱宝高科股份有限公司董事。
十六、审议通过了《关于公司董事会四个专门委员会人员调整的议案》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
十七、审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
《公司董事会审计委员会年报工作规程》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
《公司独立董事年报工作制度》全文已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
同意公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行的调整。本次调整的相关内容详见同日刊登的附件四。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
二十、审议通过了《关于董事会审计委员会对公司2007年度财务会计报告表决决议的议案》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
二十一、审议通过了《关于董事会审计委员会对深圳南方民和会计师事务所从事2007年度公司审计工作总结报告的议案》
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
二十二、审议通过了《关于董事会审计委员会续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司2008年度财务审计机构，支付年度报酬为48万元。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
二十三、审议通过了《关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘广东广和律师事务所担任本公司2008年度法律顾问，并支付年度报酬4万元。
（表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票）。
二十四、决定2008年5月23日召开2007年度股东大会。
公司独立董事对提交本次会议审议的《关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪
芳辞去公司董事的议案》《关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案》《关于聘任高建柏为公司副总经理的议案》《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》以及2007年年度报告等进行了审查，并发表了如下独立意见：
1、关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人
均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
2、关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
3、关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
4、关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
5、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
6、关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
7、关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，2007年度公司认真开展加强公司治理专项活动，以深圳证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
特此公告
附件：1、独立董事提名人声明
2．独立董事候选人声明
3、独立董事候选人关于独立性的补充声明
4、关于公司2007年期初资产负债表调整项目调整金额及调整原因的说明
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年4月22日
附件1-1：
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市天健（集团）股份有限公司董事会现就提名杨如生为深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市天健（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市天健（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市天健（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年4 月17日
附件1-2
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市天健（集团）股份有限公司董事会现就提名李晓帆为深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市天健（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市天健（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市天健（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年4 月17日
附件2-1：
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨如生作为深圳市天健（集团）股份有限公司第五届次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天健（集团） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨如生
2008年4 月17日
附件2－2：
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李晓帆作为深圳市天健（集团）股份有限公司第五届次董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天健（集团） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市天健（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李晓帆
2008年4 月17日
附件3－1：
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名：杨如生
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 杨如生 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：杨如生
日 期： 2008年4月17日
附件3－2：
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
4. 上市公司全称：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称本公司）
5. 本人姓名：李晓帆
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 李晓帆（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：李晓帆
日 期： 2008年4月17日
附件4：
关于公司2007年期初资产负债表
调整项目调整金额及调整原因的说明
一、合并期初资产负债表相关项目变更的金额和原因
（一）变更的项目及金额
单位：人民币元
| 会计科目 | 2007年报披露数 | 前期已披露数 | 差异 |
| 货币资金 | 862,483,314.26 | 858,481,672.68 | 4,001,641.58 |
| 应收账款 | 229,492,017.77 | 228,746,463.85 | 745,553.92 |
| 预付帐款 | 68,716,540.33 | 66,804,928.74 | 1,911,611.59 |
| 其他应收款 | 72,312,976.56 | 71,052,536.76 | 1,260,439.80 |
| 存货 | 1,819,770,877.79 | 1,943,002,034.33 | -123,231,156.54 |
| 其他非流动资产 | 1,506,376.95 | -1,506,376.95 | |
| 可供出售金额资产 | 2,934,815.00 | 2,934,815.00 | |
| 长期股权投资差额 | 279,422,057.70 | 286,211,595.07 | -6,789,537.37 |
| 投资性房地产 | 268,372,574.61 | 136,089,464.44 | 132,283,110.17 |
| 固定资产 | 259,141,044.90 | 259,031,146.92 | 109,897.98 |
| 长期待摊费用 | 2,308,690.00 | 2,085,484.95 | 223,205.05 |
| 递延所得税资产 | 28,041,761.83 | 36,140,460.50 | -8,098,698.67 |
| 其他非流动资产 | 8,763,283.36 | -8,763,283.36 | |
| 应付账款 | 216,382,848.94 | 216,343,260.64 | 39,588.30 |
| 应付职工薪酬 | 43,568,153.57 | 43,163,342.94 | 404,810.63 |
| 应交税费 | 42,241,955.09 | 35,244,497.22 | 6,997,457.87 |
| 其他应付款 | 303,386,637.20 | 299,293,878.29 | 4,092,758.91 |
| 其他流动负债 | 8,524,019.45 | -8,524,019.45 | |
| 递延所得税负债 | 102,722.25 | 102,722.25 | |
| 资本公积 | 881,365,465.85 | 880,783,373.10 | 582,092.75 |
| 盈余公积 | 396,127,213.96 | 398,169,524.17 | -2,042,310.21 |
| 未分配利润 | 254,859,695.42 | 262,621,730.86 | -7,762,035.44 |
| 外币报表折算差额 | 1,190,156.59 | 1,190,156.59 | |
| 总资产 | 3,993,882,866.29 | 3,998,801,644.09 | -4,918,777.80 |
| 所有者权益 | 1,837,967,211.82 | 1,845,999,308.13 | -8,032,096.31 |
（二）变更的原因
1、可供出售金融资产变更的原因
根据财政部《企业会计准则解释第1号》要求，“企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积”。据此，公司将海南高速股权投资进行追溯调整，由此增加可供出售金融资产 2,934,815.00元、资本公积 582,092.75元、递延所得税负债 102,722.25元，减少长期股权投资 2,250,000.00元。
2、投资性房地产、存货变更的原因
公司原根据《企业会计准则》将以长期出租为目的出租产品划分为投资性房地产，后根据《企业会计准则》有关讲解将公司目前用于出租的产品全部划分为投资性房地产，主要包括所属全资房地产公司用于出租的商品房、商铺、车位、会所和各楼盘小区内幼儿园等，对投资性房地产的年初数进行了调整，即由存货科目转入投资性房地产科目核算。
3、递延所得税资产、未分配利润、所有者权益变更的主要原因
根据公司所属法人企业2006年度所得税的实际情况重新确定了可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的金额，按照新会计准则计算了相应的递延所得税资产，并追溯调整。
4、其他科目变更的主要原因
(1) 根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》第六条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。公司将原未纳入合并范围的控股子公司纳入合并范围，主要包括如下子公司：
| 单位 | 注册资本(万元) | 公司持股比例 | 目前状况 |
| 深圳帝都酒店有限公司 | 1,200 | 100％ | 承包经营，但公司对其资产仍有控制权 |
| 中国广东国际合作（集团）深圳公司 | 861 | 100％ | 公司早已停止经营，但每年都进行了营业执照年审。 |
| 广东海外建设发展有限公司 | HKD400 | 60％ | 公司对该公司经营无控制权，但公司持有的股权尚未变更。 |
由于上述控股子公司纳入了合并范围，因此对期初资产负债表相关科目进行了追溯调整。
(2) 部分科目数据差异的原因是对会计科目进行重新分类所致。
二、母公司期初资产负债表相关项目变更的金额和原因
1、变更的项目及金额
单位：人民币元
| 会计科目 | 2007年报披露数 | 前期已披露数 | 差异 |
| 长期股权投资差额 | 727,098,063.28 | 1,304,033,975.97 | -576,935,912.69 |
| 其他应付款 | 206,763,145.15 | 199,646,672.98 | 7,116,472.17 |
| 资本公积 | 874,613,942.20 | 880,783,373.10 | -6,169,430.90 |
| 盈余公积 | 396,127,213.96 | 398,169,524.17 | -2,042,310.21 |
| 未分配利润 | -314,814,050.77 | 261,026,592.98 | -575,840,643.75 |
| 总资产 | 1,260,351,785.39 | 1,844,404,170.25 | -584,052,384.86 |
| 所有者权益 | 1,712,829,897.27 | 2,289,765,809.96 | -576,935,912.69 |
2、变更的原因
根据财政部《企业会计准则解释第1号》要求，“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算”。据此，公司将对子公司的股权投资由权益法转为成本法核算并进行了追溯调整。
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2008－9
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司第五届董事会第十七次会议研究，决定于2008年5月23日召开2007年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2008年5月23日（星期五）上午9：30
2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）凡于2008年5月21日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、2007年年度报告及报告摘要
2、2007年度公司董事会工作报告
3、2007年度公司监事会工作报告
4、2007年度公司独立董事述职报告
5、2007年度公司财务决算报告
6、关于2007年度公司利润分配的预案
7、关于2008年度公司投资计划的议案
8、关于2008年度公司向银行申请授信额度及授信额度担保的议案
9、关于修改公司章程有关条款的议案
10、关于修改公司监事会议事规则的议案
11、关于修改公司募集资金使用管理办法的议案
12、关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案
13、关于选举杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案
14、关于张泓辞去公司监事的议案
15、关于选举黄一格为公司监事的议案
16、关于续聘深圳南方民和会计事务所及支付报酬的议案
备注：
1、上述审议事项除第9项提案以特别决议的形式表决，即出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过外，其他事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、上述提案的具体内容及独立董事意见详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第五届董事会第十七次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2008年5月19－5月22日
上午8：00-11：30；下午14：00-17：30及会议现场投票前。
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
邮政编码：518034
联 系 人：徐肇松 陆炜弘
联系电话：0755—83928130
传 真：0755—83915736
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、授权委托书（见附件）
特此通知
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○八年四月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2008年5月23日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、2007年年度报告及报告摘要 | |||
| 2、2007年度公司董事会工作报告 | |||
| 3、2007年度监事会工作报告 | |||
| 4、2007年度公司独立董事述职报告 | |||
| 5、2007年度公司财务决算报告 | |||
| 6、关于2007年度公司利润分配的预案 | |||
| 7、关于2008年度公司投资计划的议案 | |||
| 8、关于2008年度公司向银行申请授信额度及授信额度担保的议案 | |||
| 9、关于修改公司章程有关条款的议案 | |||
| 10、关于修改公司监事会议事规则的议案 | |||
| 11、关于修改募集资金使用管理办法的议案 | |||
| 12、关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案 | |||
| 13、关于选举杨如升李晓帆为公司独立董事的议案 | |||
| 14、关于张泓辞去公司监事的议案 | |||
| 15、关于选举黄一格为公司监事的议案 | |||
| 16、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案 |
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2008年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2008－10
深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会第十次会议于2008年4月19日在南宁市南宁饭店5楼会议室召开。会议应到监事5名，监事张泓因事请假，实到监事4名。本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式，4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议审核通过以下议案、形成决议，并对相关事项发表独立意见。
一、通过以下议案
1．审议通过以下议案：
（1）《2007年度公司监事会工作报告暨2008年工作计划》；
（2）《关于重新修订<公司监事会议事规则>的议案》；
股东代表监事张泓，因工作变动原因提出书面辞呈，请求辞去监事职务。经审议通过，同意张泓辞去公司监事职务，并对其任职期间勤勉尽责的工作表示衷心感谢。此议案尚需提请股东大会批准。
（4）《关于推荐黄一格为公司监事候选人的议案》。
鉴于1名监事提出辞呈，公司监事会应增补监事1名。经审议通过，同意推荐黄一格为公司监事候选人，并拟提请股东大会选举，增补其为公司监事。
该监事候选人由本公司控股股东——深圳市国资委推荐出任，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系。该监事候选人未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
监事简历：
黄一格，男，1968年11月生，湖北省荆州市人，在职研究生学历，高级会计师。1990年8月参加工作，1999年9月入党。
1990.08—1993.02 湖北省黄石电缆集团有限公司财务处综合管理会计；
1993.02—1996.06 深圳市特力(集团)股份有限公司财务部综合管理会计，曾兼职该集团董事会决策研究室有关研究工作；
1996.07—2003.01 深圳市沙河实业（集团）有限公司计划财部会计、 副经理、经理（其间：1997.07—1998.09，任该集团资产经营管理部副经理），先后兼任深圳都会合成墙板有限公司董事副总经理、云南神川铜矿有限公司董事、江阴华源热电厂董事及上海科安置业有限公司董事；
2003.02—2004.04 四川迪康产业控股集团股份有限公司总裁助理，其间曾兼任深圳宝盈基金管理有限公司财务管理及运营保障管理负责人；
2001.11—2003.12 香港浸会大学MBA学习；
2004.04—2005.10 新一佳超市有限公司行政管理总监，先后兼任财务副总监、投资总经理和资金结算管理、法律事务管理及人力资源管理等负责人；
2005.11—2008.04 深圳市农科集团公司财务总监，先后兼任深圳市信息管线有限公司和深圳市地铁有限公司监事；
2008.04至今 深圳市地铁有限公司董事财务总监。
2．审核通过以下议案：
（1）《2007年年度报告及报告摘要》；
（2）《2008年公司第一季度报告》；
（3）《2007年度公司财务决算报告》；
（4）《关于2007年度公司利润分配的预案》；
（5）《关于批准公司2008年度预算主要经营指标的议案》；
（6）《关于2008年度公司投资计划的议案》；
（7）《关于2008年度公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》；
（8）《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》；
（9）《关于修改公司章程有关条款的议案》。
二、监事会对下列事项发表独立意见：
1．公司依法运作情况
2007年度，监事会成员列席了公司各次董事会，出席了各次股东大会。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开程序和运作符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；董事会严格履行股东大会各项决议，在执行职务时勤勉尽责，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员存在违反法律、法规和《公司章程》损害公司利益及股东利益的行为。
2．检查公司财务情况
通过检查公司财务情况和对定期报告的审核，监事会认为，报告期间公司财务管理和会计核算严格遵守企业会计准则和公司制定的财务制度；定期报告所载内容不存在重大遗漏或误导性陈述，客观真实地反映了公司的财务状况和经营情况；南方民和会计师事务所出具的无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3. 关于规范公司治理结构问题
公司就证监部门要求规范治理结构、停止执行“产权代表报告制度”问题，与控股股东深圳市国资委进行沟通。市国资委从2007年7月10日起取消了公司产权代表书面报告制度。公司于2007年11月30日收到市国资委出具的《加强未公开信息管理承诺函》。该函内容已刊登在2007年12月1日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
4．关于对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见：公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，基本建立了内部控制制度，形成了覆盖公司运营各个层面和环节的内部控制体系；公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，审计监管部门勤勉尽责；2007年，公司按照《上市公司内部控制指引》修订和完善了《公司内部控制制度》。监事会认为，公司关于内部控制的自我评价，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
5．关于募集资金使用情况
本公司2006年非公开发行股票7000万股A股，募集资金净额4.98亿元，投入“龙岗阳光天健城”项目。该项目前期受深圳大运会奥体新城整体规划审批的影响，设计最终方案的审批一度被搁置。开工后，基坑内发现多处地下溶洞，复杂的地质构造影响了工程进展。上述因素均耽误了募集资金的投入使用。公司正积极采取措施，提高募集资金使用效率。
6．关于公司改制工作情况
公司于2007年4月初确定了对下属市政工程总公司、天健物业管理公司、茂华装饰工程公司、天健涂料科技开发公司四家法人企业进行改制，并将其作为2007年工作重点之一。目前审计、评估、财务顾问、法律等中介机构正在开展相关工作。公司已初步拟定改制资产重组方案、审计评估初稿、安置补偿方案。由于改制关系到各方面的利益，具有特殊性和复杂性，同时关系到社会稳定等因素，难度较大，工作进度有所滞后。公司正视改制过程中的困难与矛盾，坚持解放思想、创新方案，积极稳妥推进改制工作。
7．关于本公司全资子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）亏损问题
2007年市政总公司工程结算收入同比增长，但经济效益同比却大幅下降。造成经济效益大幅滑波的主要原因有：市场竞争激烈，工程项目中标价低；原材料价格、人工成本等大幅上涨；工程诉讼损失和处理历史遗留问题；内部管理及成本控制力度不够等。监事会认为：市政总公司在抓紧推进改制工作的同时，要以经济效益为中心，加强管理，力争扭转亏损局面。
8．2007年重大诉讼及进展情况
（1）盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。2005年7月8日，广州海事法院判令市政总公司退还工程款。市政总公司不服判决，于2005年8月17日上诉至广东省高级人民法院(以下简称“省高级法院”)。2008年4月3日市政总公司收到省高级法院终审判决，判令其返还工程款36,269,835.94元及利息。截止2007年12月31日，公司已计提诉讼损失本金36,269,835.94元及利息17,908,983.40元。本公司正通过市国资委与盐田港集团及相关单位进一步协调，争取把损失降到最低。
（2）宝龙实业有限公司诉市政总公司返还超付工程款及银行利息一案。2007年4月30日，深圳市中级人民法院（以下简称“市中级法院”）判决本公司应返还超付的工程款。本公司不服判决，已上诉至省高级法院。2008年3月10日省高级法院作出市政总公司返还宝龙公司工程款300万元，并承担二审案件受理费和审计费222,295.98元的民事调解。截止2007年12月31日，本公司已计提诉讼损失300万元。
（3）广东海外建设总公司（以下简称“海外总公司”）诉我司继续支付股权转让款一案。本公司于2000年度向海外总公司收购广东海外建设发展有限公司60%的股权及建筑工程牌照使用权（涉及金额2580万元）。由于双方对履行合同产生争议，已提交仲裁。2007年12月10日，深圳仲裁委员会终局裁决，本公司应付海外总公司股权转让款8,430,000港元，并承担仲裁费人民币144,771.29元、港币61,680元。2008年3月12日市中级法院发出执行令，限本公司5日内履行仲裁裁决。对此，本公司已2008年3月26日向市中级法院提请予以撤消。本公司已于2007年度计提843万港元的诉讼损失。
（4）本公司诉深圳市清水河实业有限公司（以下简称“清水河公司”）以其所持有的“S吉生化”股份抵偿债务纠纷一案。2007年12月收到市中级法院一审终结判决如下：被告清水河公司向本公司偿还债务本金人民币991.659万元及利息；本案案件受理费人民币85,010元，财产保全费人民币37,491元，均由被告承担。本公司不服上述判决，已上诉至省高级法院进行二审。目前省高级法院已经受理此案，并于2008年4月14日第一次开庭审理。
（5）市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案。市政总公司于2006年8月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“国际仲裁委华南分会”）提出仲裁申请,追索欠款。2007年4月3日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费15,329,421.87元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于2007年4月19日正式提交了强制执行申请，现仍处执行程序中。
（6）本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。 1999年香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币33,222,134.61元，尚有工程款港币11,646,200.00元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于2001年10月聘请律师起诉香港保华中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。截至2007年12月31日，香港法院仍在审理之中。
（7）黄贵乾、谭祥珍诉市政总公司建筑工程施工合同纠纷一案。经审理，四川省成都市中级人民法院于2007年10月19日终审判决，判令市政总公司支付对方工程款2,360,865.23元及利息，并负担一、二审费用165,530元。据此，本公司2007年度计提了355万元诉讼损失，并于2008年1月实际支付。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○○八年四月二十二日