方大集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2008年4月8日以书面和传真形式发出会议通知，并于2008年4月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议。会议由董事长熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事温思美先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事郑学定先生行使表决权并发表独立董事意见，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：
1、审议并通过了本公司2007年度总裁工作报告；
2、审议并通过了本公司2007年度董事会工作报告；
3、审议并通过了本公司2007年度财务决算报告；
4、审议并通过了本公司关于2007年度利润分配及公积金转增股本的议案；
本公司2007年度经审计的合并净利润为24,386,023.62元，母公司净利润为30,081,775.80元， 2007年度不进行利润分配。
本公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增1股，转增完成后，本公司股本为426,786,360股。
5、审议并通过了对本公司2007年初股东权益差异调节表的调整；
2007年1月1日按新会计准则的合并股东权益调整前为49,458.46万元，调整后为48,989.10万元，归属于少数股东的权益调整前为484.51万元，调整后为434.62万元。
6、审议并通过了本公司2007年年度报告全文及摘要；
7、审议并通过了本公司关于解聘2007年度境外审计会计师事务所的议案；
本公司2007年度不聘请华利信会计师事务所作为本公司的国际审计机构，以后也不再聘请国际审计机构进行境外审计。
8、审议并通过了本公司关于增加经营范围的议案；
在经营范围中增加“物业租赁”。
9、审议并通过了本公司关于修改《章程》的议案；
对公司《章程》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第六条 公司注册资本为人民币（387,987,600）426,786,360元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营新型建筑材料、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产品（产品不含限制项目及出口许可证管理商品）及上述产品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训，物业管理、物业租赁、停车场经营。产品30%外销。
第十九条 （公司股份总数为387,987,600股，公司的股本结构为：
| 股东名称 | 持股数额（股） | 占总股本的比例 |
| 一、无限售条件的流通股合计： | 268,052,400 | 69.09% |
| 其中：A股 | 77,765,688 | 20.05% |
| B股 | 190,286,712 | 49.04% |
| 二、有限售条件的境内上市人民币普通股合计： 其中：深圳市邦林科技发展有限公司 | 119,935,200 66,000,000 | 30.91% 17.01% |
| 深圳市时利和投资有限公司 | 51,823,200 | 13.36% |
| 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 | 2,112,000 | 0.54% |
| 三、股份总数： | 387,987,600 | 100% |
）
公司股份总数为426,786,360股，公司的股本结构为：
股份性质 数额 （股） 占总股本的比例
A股 217,470,977 50.96%
B股 209,315,383 49.04%
股份总数 426,786,360 100%
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的主要工作向股东大会作出报告（。），每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十二条 董事会有权批准公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、（交易、）收购（或处置资产）出售资产等事宜，其数额相当于最近颁布并（以国际会计标准）经审计确认的公司帐上（净）总资产值百分之三十。
董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
第一百四十七条 ……监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例（为2/3）不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（按中国会计标准和国际会计标准编制的财务报告分别显示的公司税后利润数额不一致时，则利润分配方案须按数额低者制订。）……
10、审议并通过了本公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；
对公司《股东大会议事规则》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第五十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。（董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或执行董事主持；董事长和副董事长、执行董事均不能出席会议，董事长也未指定主持人的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由无法推举股东主持会议时，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。）董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
11、审议并通过了本公司关于修改《董事会工作条例》的议案；
对公司《董事会工作条例》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第十六条 ……（六）董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、（交易、）收购（或处置资产）出售资产等事宜，其数额相当于最近颁布并（以国际会计标准）经审计确认的公司帐上（净）总资产值百分之三十。
董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。
12、审议并通过了本公司《独立董事年报工作制度》；
13、审议并通过了本公司《董事会审计委员会年报工作规程》；
14、审议并通过了本公司关于公司可供出售金融资产授权处置的议案；
授权公司经营班子根据股票市场情况出售所持有的徐工科技、四环生物和天津磁卡的股份。
15、审议并通过了本公司关于增加新股申购资金运用额度的议案；
本公司第四届董事会第二十三次会议以通讯表决方式审议通过了本公司《关于运用自有闲置资金申购新股的议案》，公司现将新股申购的资金运用额度增加至人民币1亿元，用于新股申购的资金仅限于公司或下属全资及控股子公司的自有资金。
16、审议并通过了本公司2008年第一季度报告；
17、审议并通过了本公司为下属全资子公司提供担保保证的议案。
同意本公司为下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行深圳分行申请的不高于人民币捌仟万元整（含捌仟万元）的商业汇票承兑额度及其全部利息、违约金、赔偿金和费用提供担保保证，具体期限与银行签订的合同为准；为深圳市方大装饰工程有限公司向中国建设银行深圳分行申请的人民币贰亿元整的银行保证额度及其全部利息、违约金、赔偿金和费用提供担保保证，具体期限与银行签订的合同为准。
同意本公司为下属全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳分行申请的人民币贰亿柒仟肆佰万元整的综合授信额度及其全部利息、违约金、赔偿金和费用提供担保保证，具体期限与银行签订的合同为准。
授权公司法定代表人代表本公司办理上述授信担保事宜并签订有关合同及文件。
表决结果：全部议案获赞成7票，反对0票，弃权0票。
以上第二至四项、第六至十一项和第十五项、第十七项议案须提交本公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二零零八年四月二十二日
股票代码：000055、200055 股票简称：方大A、方大B 公告编号：2008-08
方大集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2008年4月8日以书面和传真形式发出会议通知，并于2008年4月18日上午在本公司会议室召开第四届监事会第十四次会议。会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议形成如下决议：
1、审议并通过了本公司2007年度监事会工作报告；
2、审议并通过了本公司2007年度财务决算报告；
3、审议并通过了本公司关于2007年度利润分配及公积金转增股本的议案；
本公司2007年度经审计的合并净利润为24,386,023.62元，母公司净利润为30,081,775.80元， 2007年度不进行利润分配。
本公司以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增1股，转增完成后，本公司股本为426,786,360股。
4、 审议并通过了本公司2007年年度报告全文及摘要；
5、审议并通过了本公司2008年第一季度报告；
6、审议并通过了本公司关于修改《监事会议事规则》的议案。
对公司《监事会议事规则》进行如下修改（划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容）。
第二十三条 监事会召开定期会议和专题会议，必须有三分之二以上监事出席，由监事会召集人主持。（监事会召集人因故不能出席，应委托其他监事主持。）监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议要形成监事会决议及重大监督事项报告，决议必须经全体监事过半数签字通过，每一监事享有一票表决权。
表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上第一至四项和第六项议案须提交本公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
方大集团股份有限公司
监 事 会
二零零八年四月二十二日