2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事，倪维斗，因另有会议未能亲自出席会议；
董事，高冬，因个人原因未能亲自出席会议；
董事，杨铁军，因工作原因未能亲自出席会议；
董事，侯伟，因出差未能亲自出席会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王力源、主管会计工作负责人刘秀春及会计机构负责人（会计主管人员）赵燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 截止到2008年3月31日，公司资产负债项目大幅变动原因说明： 单位：元
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变动原因：
1） 货币资金减少的主要原因：公司归还到期银行贷款所致；
2） 其他应收款增加的主要原因：业务增长所致；
3） 长期待摊费用增加的主要原因：业务增长所致；
4） 应付票据增加的主要原因：公司之子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司采购业务增加所致；
5） 应付股利减少的主要原因：公司支付所欠股东股利；
6） 一年到期的流动负债减少的主要原因：公司归还到期银行贷款；
7） 长期借款增加的主要原因：为补充流动资金，公司本季度新增长期贷款5400万元；
2、 截止到2008年3月31日，公司利润表项目大幅变动的情况及原因： 单位：元
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变动原因：
1） 管理费用增加的主要原因：本公司之子公司液化天然气公司为降低运输风险及运输成本，适度减少了本公司的运输量，增加了第三方运输量及客户自运量，致使公司部分运输设备闲置，该部分设备的折旧额相应计入公司的管理费用，使得同比管理费用增加较大；
2）营业利润增加的主要原因：因本公司液化天然气及建材类产品销售毛利率同比大幅增加，使得公司综合毛利率由去年同期的34.85%上升至46.85%，增加了12个百分点，致使营业利润大幅增加；
3）营业外支出减少的主要原因：支出项目减少所致；
4）所得税增加的主要原因：因公司利润总额大幅增加，相应增加所得税所致；
5）归属于母公司的净利润：因本公司液化天然气及建材类产品销售毛利率同比大幅增加所致。
3、 截止到2008年3月31日，公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因： 单位：元
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变动原因：
1）经营活动产生的现金流量的净额增加的主要原因：因公司销售业务增加使得销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
2）投资活动产生的现金流量的净额减少的主要原因：因子公司未实行利润分配使得同比投资收益减少所致；
3）筹资活动产生的现金流量的净额减少的主要原因：归还贷款及偿付欠付股东股利所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2007年4月25日， 经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过30,000万股的股票，募集资金总额不超过250,000万元人民币，募集资金拟用于以下项目：①与控股股东"新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司"共同投资建设年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；②偿还银行贷款，拟投入募集资金不超过5亿元（详见2007年4月26日、8月14日、11月1日《上海证券报》）。由于审议本次非公开发行股票议案的股东大会有效期即将于2008年4月25日失效，经公司2008年4月20日召开的董事会第三届第二十三次会议审议通过，公司拟将非公开发行股票方案改为公开发行股票方案；此次公开发行股票方案尚须经公司股东大会审议通过后方为有效。
2、2007年11月15日，公司与宏中物流发展有限公司就广汇清洁能源产业全面物流战略合作签署《框架协议书》及《收购意向书》、《合资协议》，双方拟在广汇清洁能源产业的物流配送领域（包括：吐哈油田液化天然气项目、新疆哈密煤化工项目、新疆库车烯烃项目）建立全面的战略合作关系（详见2007年12月19日《上海证券报》）。目前，此项合作仍在谈判过程中。
3、2007年11月30日，公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称"广汇集团"）签署了《新疆广汇库车新能源开发有限责任公司出资协议书》，决定利用公司每年在塔里木油田获得的8亿立方米天然气，在新疆阿克苏地区库车县共同投资建设"年产60万吨烯烃项目"（详见2007年12月19日、2008年1月8日《上海证券报》）。新疆广汇库车新能源开发有限责任公司（以下简称"库车新能源"）已于2007年12月4日注册成立。2008年2月，库车新能源与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司（以下简称"塔里木油田"）签订了《天然气购销框架协议》。塔里木油田将于2009年-2029年期间向库车新能源公司供气，年最大供气量在8亿立方米以内，具体供气数量双方在年度购销合同中规定（详见2007年12月19日和2008年1月8日《上海证券报》）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份；本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
本报告期无违反相关承诺事项发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步测算，预计公司2008年1-6月归属母公司净利润与上年同期相比将增长50％-100%。具体数据将在公司2008年半年度报告中予以详细披露。
业绩预增的主要原因为公司液化天然气业务较上年同期有大幅提升。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
新疆广汇实业股份有限公司
法定代表人：王力源
2008年4月20日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-010
新疆广汇实业股份有限公司
董事会第三届第二十三次会议决议公告
特别提示
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第二十三次会议通知和议案于2008年4月10日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2008年4月20日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事3人）；独立董事倪维斗因另有会议未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议；董事高冬因个人原因未能亲自出席会议，委托董事孔令江出席会议；董事侯伟因出差、董事杨铁军因工作关系未能亲自出席会议，均委托董事陆伟出席会议。公司部分监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《关于公司符合公开增发 A 股条件的议案》
根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规章的要求，公司经过认真自查论证，逐一对照上市公司公开发行证券的规定，认为公司符合现行公开增发A 股的政策和条件，具备公开增发资格。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于公司公开增发A股方案的议案》
1、发行股票种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、发行数量
本次发行股票的数量不超过2.5亿股。本次发行前，如因公司送股、转增及其他原因引起公司股份总数发生变化的，则发行数量做相应调整。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、发行方式
本次公开发行采取网上、网下发行的方式。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、发行对象
本次发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、定价原则
本次发行的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金用途
本次公开增发A股募集资金数额不超过25亿元，拟用于以下二个项目：
（1）建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款并补充公司流动资金，拟投入募集资金不超过5亿元。
如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、本次增发A股决议有效期
本次公开增发A股决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配
在本次公开增发A股完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司公开增发A股募集资金使用可行性分析的议案》
（一）募集资金计划使用项目
1、建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
2、偿还银行贷款，计划不超过5亿元。
如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
（二）募集资金使用项目基本情况
1、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目
（1）投资规模
本项目总投资576,053.15万元，其中，固定资产投资为554,554.08万元，无形资产费用7,510万元, 其它资产费用（含建设期贷款利息10,260万元）13,989.07万元；项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
（2）项目产品
本项目的主产品为：120万吨甲醇/85.7万吨二甲醚及5.5亿立方米液态甲烷；副产品为：石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
（3）投资方式
本公司拟利用本次公开增发募集资金20亿元对项目公司——“新疆广汇新能源有限公司”（以下简称“新能源公司”）增资，占该公司增资后注册资本的比例不低于51%。
（4）项目建设地址
本项目建设地址位于新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇附近。淖毛湖镇位于伊吾县东北方，距县城72公里，平均海拔450米。厂址位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址位置为伊淖公路以东，淖毛湖镇以南约3公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
（5）项目收益情况
由于本项目产品价格及生产负荷（达产率）对项目财务指标影响较大，在不同情况下，本项目收益情况如下：
单位：万元
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2、偿还银行贷款
（1）使用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金的必要性
A、优化公司财务结构、提高流动性、降低公司财务风险；
B、降低财务费用，增进公司经营效益；
C、国内正处于加息周期，偿还部分银行贷款有利于缓解公司财务压力；
D、公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模。
（2）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性
通过本次增发募集资金偿还银行贷款并补充公司流动资金，可以降低公司资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高利润水平。同时，公司银行信用增强，授信额度增加，有利于公司更好地通过贷款方式筹集资金，以至更好地对贷款和流动资金进行组合运用。
通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的支出，提高公司每股收益水平。公司偿还银行贷款和补充流动资金5亿元后，预计每年可节省财务费用4000万元。
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，广汇股份未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
四、同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开增发A 股具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发A股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案；
2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、网上网下发行数量比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
3、聘请保荐人等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
4、根据市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金补偿自筹资金的投入；
5、签署与本次发行以及募集资金投资项目有关的所有协议和文件；
6、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
7、办理本次发行股份的上市事宜；
8、根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
9、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
10、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来及其不利后果之情形，董事会可酌情决定该增发计划延期实施。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、在关联董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司向“新疆广汇新能源有限公司”增资的重大关联交易议案》
公司本次拟利用公开增发A股募集资金20亿元，以向公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”（以下简称“广汇集团”）的控股子公司“新疆广汇新能源有限公司”（以下简称“新能源公司”）增资的方式，投资建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚项目（以下简称“项目”）。本次交易构成公司重大关联交易，内容基本如下：
(一)新能源公司最终注册资本及股东各方出资额
1、广汇集团累计以不低于人民币15.72亿元现金、本公司以公开发行股票所募集资金中的20亿元现金对新能源公司进行增资；
2、广汇集团和本公司对新能源公司增资额全部到位后，新能源公司的注册资本为30亿元，其中：广汇集团、新疆生产建设兵团农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司（以下简称“兴达矿业”）及本公司出资占新能源公司注册资本的比例参照新能源公司账面净资产额确定，但本公司所占比例不得低于51%；
3、股东各方实际出资超过注册资本部分，计入新能源公司的资本公积金。
(二)本公司募集资金到位前股东持续出资安排
1、广汇集团持续对新能源公司增资累计不低于人民币15.72亿元现金，在本公司公开增发募集资金到位前分期全部缴纳到位，并分期办理增资的变更登记。
2、本公司在公开增发募集资金到位前，先用自有资金不超过6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换，并分期办理增资的变更登记。
(三)资产评估事项
同意由新能源公司聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产进行评估，并参照评估结果在本次《增资意向书》的基础上，各方另行签署正式协议，确定具体出资比例。
就上述增资事项，同意公司与广汇集团及兴达矿业签署《增资意向书》。
鉴于新能源公司煤化工项目前期筹备工作进展顺利且发展情况良好，为了把握投资时机，提高公司现有资金使用效率，同时为了尽早与新能源公司煤化工项目进行链接并获取资源，同意公司先用不超过6亿元自有资金向新能源公司进行增资。此项增资有助于加快公司清洁能源战略转换实施步伐，进一步提升公司未来发展潜力，提高盈利水平。
本次交易已征得公司独立董事的事前认可并发表发独立意见，认为此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。公司在此次增发募集资金到位前，先用不超过6亿元自有资金向新能源公司增资，可以尽快将公司与煤化工项目结合起来，并加快该项目建设进程，是必要的、可行的。
（内容详见2008-011号公告）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、同意《新疆广汇实业股份有限公司2008年第一季度报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
上述“一”至“五”项议案尚须提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2008-011
关于公司向“新疆广汇新能源有限公司”
增资的重大关联交易的公告
重要内容提示：
● 公司拟以本次公开增发A股募集资金中的20亿元，以向“新疆广汇新能源有限公司”（以下简称“新能源公司”）增资的方式，建设“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”，公司出资将不低于新能源公司增资后注册资本的51%。
● 在审议此项增资议案时，关联董事已回避表决。
● 本次募集资金拟投资的煤化工项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，广汇股份未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。
● 公司拟在本次公开增发募集资金到位前，先用自有资金不超过6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换。
一、关联交易概述
公司拟与广汇集团及新疆生产建设农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司（兴达矿业）签定《新疆广汇新能源有限公司增资意向书》，公司以向新能源公司增资的方式投资煤化工项目。其中，公司以本次公开发行A股募集资金中的20亿元作为对项目公司的出资，占项目公司注册资本的比例不低于51%。
广汇集团是本公司的控股股东，且本公司此次出资额较大，故本次增资行为构成了本公司的重大关联交易。
此项增资行为尚须获得公司股东大会的批准，与该增资行为有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除股东大会外，本次增资行为不需要经过其他有关部门的批准。
二、交易方介绍
（一）新疆广汇实业股份有限公司（本公司）
（二）新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（本公司控股股东）
1、公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
2、注册地址：乌市高新区天津南路65号
3、办公地址：乌鲁木齐市新华南路68号
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：孙广信
6、注册资本：14.06亿元人民币
7、历史沿革：公司成立于1994年10月11日，原名新疆广汇企业（集团）有限责任公司，2002年1月18日更为现名，其前身是1989年成立的乌鲁木齐广汇工贸实业有限公司。
8、经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、汽车贸易及服务（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资；高科技产品开发。
9、主要财务指标：截止2007年12月31日，公司总资产185.50亿元，归属母公司净资产42.35亿元，2007年度公司实现主营业务收入170.62亿元，归属母公司净利润4.66亿元（未经审计）。
（三）公司实际控制人
孙广信，男，现年45岁，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委副书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务理事；新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届政协常委，新疆维吾尔自治区工商联副会长，直属商会会长，新疆维吾尔自治区青联副主席，中西部地区经济顾问。
（四）关联人股东结构图
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三、新疆广汇新能源公司基本情况
1、公司名称：新疆广汇新能源有限公司
2、成立日期：2006年9月6日
3、注册地址：伊吾县卧龙小区2#楼四单元二楼403-404室
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：尚继强
6、注册资本：10亿元人民币，其中：广汇集团认缴出资9.7亿元，占其注册资本的97%，兴达矿业认缴出资0.3亿元，占其注册资本的3%。
截止2008年3月31日，公司实收资本6.3亿元，其中：广汇集团实际出资6亿元，兴达矿业实际出资0.3亿元。
7、经营范围：煤化工项目工程投资；设备租赁；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术咨询；煤化工产品生产、原煤开采、销售（专项审批业务除外）。
8、主要财务指标：截止2008年03月31日，公司总资产92,356.09万元，总负债29,356.09万元，净资产63,000万元（未经审计）。
9、控制关系：
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四、煤化工项目进展情况
（一）项目关键建设条件的落实进展情况
1、煤炭资源
本项目位于哈密地区伊吾县。哈密地区煤炭预测资源量5,708亿吨，储量丰富，距内地运距短，因此该地区的煤炭资源是本项目煤炭资源的主要依托。
目前，新能源公司已取得伊吾县煤矿（采矿许可证号：6500000730511）、淖毛湖煤田白石湖煤矿区探矿权（探矿权证号：T01420080301000247）、淖毛湖农场煤矿东部煤田探矿权（探矿权证号：6500000710835）三个矿区采矿权、探矿权证，探明储量达18.7亿吨。
2、土地
本项目的建设用地事宜已取得新疆维吾尔自治区国土资源厅“新国土资预审字[2007]14号”《关于对新疆广汇新能源有限公司年产80万吨二甲醚一期工程建设用地预审意见的复函》，建设项目104.655公顷用地已经取得，且建设项目选址意见书（编号：伊建规字2007第02号）、建设工程规划许可证(编号：伊建规字2007第02号)、建筑工程施工许可证（编号：652223200705260301）已经办理完毕。
3、水源
项目所在地伊吾县人均水资源占有量相对丰富，境内伊吾河的年径流量达7,000-9,000万立方米，完全满足本项目对水资源的需求，本项目1541万立方米已获得取水许可（《关于新疆广汇新能源有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚工程取水申请的批复》哈地水字[2007]41号）。为了保障项目用水，公司拟在伊吾河上修建一座库容为964.51万m3的小型水库，工程拟于2008年4月底动工。
4、电力
新能源公司已与当地供电公司达成一致意向，由供电公司建设110KV线路，满足项目建设期需求。此外，本项目将自建内部电源，正常运行时发电145,000kW，可以确保生产需要。
5、交通运输情况
2007年3月23日，项目公司与乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司签署《关于通过铁路发运甲醇的若干问题的决定》，根据该决定，乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司负责投资修建专用线。
（二）项目审批及环评进展情况
1、项目审批情况
2006年7月7日，公司取得新疆维吾尔自治区经济贸易委员会出具的新经贸技备[2006]39号《新疆广汇新能源有限公司年产120万吨甲醇、80万吨二甲醚（煤基）项目备案证明》；
2007年11月12日，公司取得国家发展和改革委员会《关于新疆广汇新能源有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。
2、项目环评进展情况
2007年1月29日，国家环保总局环境工程评价中心批准了该项目的《环境影响评价技术方案的咨询意见》（国环评估纲2007－8号）。依据该批复意见，中国石油大学（华东）环境与安全技术中心编制了项目《环境影响评价报告书》。该报告书的结论如为：本工程的建设符合国家产业政策；项目规划建设符合区域经济发展规划和环境功能区划；评价区环境空气中各污染物浓度均满足《环境空气质量标准》(GB3095-1996)二级标准限值要求；工程采用了国内先进的生产工艺，贯彻了清洁生产原则，符合循环经济发展的要求；项目拟采用的环保措施可靠，能够确保污染物达标排放。因此，从环境保护的角度讲，本工程的建设是可行的。2007年11月15日，公司将该项目《环境影响评价报告书》上报至国家环保部。
按照国家环评审批程序的要求，近日国家环保部正在审批新疆维吾尔自治区准东地区（含淖毛湖区域）煤电煤化工规划环评报告书，待完成上述规划环评审批后，本项目的环评报告书即可进入正常的审批程序。
（三）设备订购情况
项目主要设备已经签署了近30亿元人民币设备采购、工程建设、技术服务等合同，其中生产周期较长的进口设备已签署完毕，信用证已经全部开出；国产设备生产厂商均按协议在正常生产制作中，新能源公司的制作进度款支付正常。
五、增资意向书的主要内容
公司本次拟利用公开增发A股募集资金中的20亿元，以向新能源公司增资的方式，投资建设“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚项目”。本次交易构成公司重大关联交易。交易内容基本如下：
（一）新能源公司最终注册资本及股东各方出资额
1、广汇集团累计以不低于人民币15.72亿元现金、本公司以公开发行股票所募集资金中的20亿元现金对新能源公司进行增资；
2、广汇集团和本公司对新能源公司增资额全部到位后，新能源公司的注册资本为30亿元，其中：广汇集团、新疆生产建设兵团农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司（以下简称“兴达矿业”）及本公司出资占新能源公司注册资本的比例参照新能源公司账面净资产额确定，但本公司所占比例不得低于51%；
3、股东各方实际出资超过注册资本部分，计入新能源公司的资本公积金。
（二）本公司募集资金到位前股东持续出资安排
1、广汇集团持续对新能源公司增资累计不低于人民币15.72亿元现金，在本公司公开增发募集资金到位前分期全部缴纳到位，并分期办理增资的变更登记。
2、本公司在公开增发募集资金到位前，先用自有资金不超过6亿元人民币对新能源公司进行增资，待募集资金到位后再予以置换，并分期办理增资的变更登记。
（三）资产评估事项
同意由新能源公司聘请具有资质的审计和评估机构对其整体资产进行评估，并参照评估结果在本次《增资意向书》的基础上，各方另行签署正式协议，确定具体出资比例。
六、本次增资的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，本次募集资金拟投资项目“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，广汇股份未来将成为主营业务突出的清洁能源公司，进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
鉴于新能源公司煤化工项目前期筹备工作进展顺利且发展情况良好，为了把握投资时机，提高公司现有资金使用效率，同时为了尽早与新能源公司煤化工项目进行链接并获取资源，公司将先用不超过6亿元自有资金向新能源公司增资。此项增资有助于加快公司清洁能源战略转换实施步伐，进一步提升公司未来发展潜力，提高盈利水平。
七、独立董事的意见
本次交易已征得公司独立董事的事前认可并发表发独立意见，认为此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。公司在此次增发募集资金到位前，先用不超过6亿元自有资金向新能源公司增资，可以尽快将公司与煤化工项目结合起来，并加快该项目建设进程，是必要的、可行的。
八、备查文件目录
1、公司董事会第三届第二十三次会议决议；
2、公司监事会第三届第十五次会议决议；
3、新疆广汇新能源有限公司增资意向书；
4、年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目可行性研究报告。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十二日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-012
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第三届第十五次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2008年4月20日在本公司二楼会议室召开了第三届第十五次会议，应到监事5人，实到监事3人，监事会主席刘国胜、监事陈瑞忠因出差未出席会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《新疆广汇实业股份有限公司2008年第一季度报告》
监事会认为：公司2008年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2008年第一季度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2008年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于公司向“新疆广汇新能源有限公司”增资的重大关联交易的议案》
（详见2008-011号公告）
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○八年四月二十二日
独立董事关于关联交易的意见
根据2008年4月20日新疆广汇实业股份有限公司（以下简称“广汇股份”）和新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）及新疆生产建设农业建设第十三师兴达矿业有限责任公司所签署的《新疆广汇新能源有限公司增资意向书》，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对广汇股份向新能源公司增资事项进行调查，并审阅有关资料后认为，本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的,也是公开、公平、公正的——
1、本次交易的必要性
本次关联交易可以进一步优化公司产业结构，提高盈利水平，提升公司竞争实力。项目完成后，与目前已有的液化天然气产业相结合，公司未来将成为主营业务突出的清洁能源公司。因此，此次交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，有利于公司健康发展，是必要的。
2、本次交易的可行性
本次关联交易所投资项目符合国家有关的产业政策以及公司产业发展方向，是可行的。
3、本次交易的合法性
本次交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。
本独立董事对此次交易的判断均以公司提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。
依据上述资料，本独立董事认为，此项交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于维护上市公司和全体股东的利益，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。公司在此次增发募集资金到位前，先用不超过6亿元自有资金向新能源公司增资，可以尽快将公司与煤化工项目结合起来，并加快该项目建设进程，是必要的、可行的。
独立董事：唐立久 赵成斌 倪维斗 宋小毛
2008年4月20日