证券代码：900902 股票简称：*ST二纺B；
上海二纺机股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为56,644,919股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年04月25日
●本次有限售条件的流通股为国有股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年01月23日经相关股东会议通过，以2006年03月01日作为股权登记日实施，于2006年03月03日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
2006年1月23日，公司A股市场相关股东会议审议通过了上海二纺机股份有限公司（以下简称：二纺机）股权分置改革方案，控股股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋机电）在本公司进行股权分置改革方案中的承诺事项：
1）太平洋机电持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2）在上述承诺期满后，太平洋机电通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
3）通过证券交易所挂牌交易出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，太平洋机电应自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、关于有限售条件的流通股股东的履行情况
截止目前，太平洋机电未实施无限售国有股股份的减持。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、二纺机保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司
2、保荐机构核查意见的主要内容：
本保荐机构认为：
（1）、截止本意见出具日，二纺机相关股东严格履行了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完成履行承诺就出售股份的情形；
（2）、二纺机董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为56,644,919股；
2、根据控股股东的实际情况和有关规定，本次有限售条件的流通股正式可上市流通日为2008年4月25日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单（单位：股）
| 股东名称 | 条件的流通股 股份数量 | 股份占公司 总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售 条件的流通股股份数量 |
| 太平洋机电（集团）有限公司 | 237,428,652 | 41.92% | 56,644,919 | 180,783,733 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 237,428,652 | 56,644,919 | 180,783,733 |
| 无限售条件的流通股份 | 国有股 | 0 | 56,644,919 | 56,644,919 |
| 境内上市外资股 | 96,095,538 | --- | 96,095,538 | |
| 人民币普通股 | 232,925,000 | --- | 232,925,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 329,020,538 | 56,644,919 | 385,665,457 | |
| 股份总额 | 566,449,190 | 56,644,919 | 566,449,190 |
特此公告。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年4月21日