国元证券股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2008年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2008年4月20日在深圳以现场会议方式召开，会议应到董事14名，实到董事12名, 董事陈焱华、杨克中先生因事不能出席本次董事会，董事陈焱华先生委托董事张维根先生代为行使表决权及签署相关文件，董事杨克中先生委托董事肖正海先生代为行使表决权及签署相关文件。本次董事会由董事长凤良志先生主持，本公司5名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
一、审议通过《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
二、审议通过《国元证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
三、审议通过《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
四、审议通过《关于确定2008年度自营投资总规模的议案》。
根据2008年度公司经营目标和市场预期状况，同意公司2008年度自营投资总规模确定为31亿元。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
五、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会的审核意见及相关法律法规的规定，同意对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《国元证券股份有限公司章程》（修订稿）进行补充修订，具体修订内容见《公司章程补充修正案》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案须经公司2008年第二次临时股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
六、审议通过《关于提名独立董事的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推荐何晖女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为3年，至本次董事会决议后生效至第五届董事会届满之日止。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于2008年5月8日召开公司2008年第二次临时股东大会。会议具体事项详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《国元证券股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司独立董事年报工作制度》、《国元证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司章程补充修正案》、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》、《何晖女士简历》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2008年4月22日
证券简称：国元证券 证券代码：000728 公告编号：2008-14
国元证券股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第五次会议决议，决定于2008年5月8日召开公司2008年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开时间：2008年5月8日（星期四）上午9：00 时。
（三）会议召开地点：安徽信托大厦23层会议室（合肥市宿州路20号）。
（四）会议股权登记日：2008年4月29日（星期二）。
（五）会议出席对象：
1、截止2008年4月29日(本次会议股权登记日)下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。
二、会议审议事项
本次会议审议以下2项议案：
1、审议关于修改《国元证券股份有限公司章程》的议案；
2、审议提名独立董事的议案。
以上议案的具体内容详见2008年4月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
（一）出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
3、代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
代理投票授权委托书请见本通知附件。
（二）登记时间：
出席会议的股东请于2008年5月6日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。
（三）登记地点：
安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
（四）联系方式：
联系人：尤荣 杨璐
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号公司董事会办公室
邮政编码：230001
联系电话：0551-2207323
传真号码：0551-2207322
四、其他事项
本次会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
二○○八年四月二十二日
附件：
代理投票授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 议案序号 | 表决事项 | 赞成 （√） | 反对 （Х） | 弃权 （○） |
| 1 | 1.1.13 审议关于修改《国元证券股份有限公司章程》的议案 | |||
| 2 | 1.1.14 审议提名独立董事的议案 |
注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2008年 月 日
国元证券股份有限公司独立董事提名人声明
提名人国元证券股份有限公司董事会现就提名何晖为国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国元证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国元证券股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国元证券股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国元证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、经核实，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：国元证券股份有限公司董事会
2008年4月20日
国元证券股份有限公司独立董事候选人声明
声明人何晖，作为国元证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国元证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括国元证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：何晖
2008年4月20日