航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年4月19日在公司召开，本次会议的通知已于2007年4月10日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到9名（ 董事吴松林先生因工作原因未能出席董事会，特委托董事于喜国先生代为表决；董事蒉建政未出席本次董事会）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2007年董事会工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
二、审议通过《2007年总裁工作报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
三、审议通过《2007年财务决算报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
四、审议通过《公司2007年利润分配预案》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）
经中和正信会计师事务所审计，2007年公司合并实现净利润622,444,424.37元，2007年度期末合并未分配利润为308,625,456.34 元；2007年母公司实现净利润15,306,263.03元，2007年度期末母公司未分配利润为-435,543,825.23 元。
母公司本年度虽实现盈利，但母公司未分配利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益， 2007年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、审议通过《独立董事年报工作制度》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
六、审议通过《董事会审计委员会年度财务报告审议规程》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
七、审议通过《董事会审计委员会关于2007年度公司审计工作的总结报告》（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
八、审议通过关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
1）所得税
由原来的应付税款法改为资产负债表债务法，调增递延所得税资产7,352,012.40元，调增未分配利润7,352,012.40元；调增递延所得税负债156,885.76元，调减未分配利润156,885.76元，合计调增股东权益（其中，归属于母公司的股东权益增加6,634,217.65元，少数股东权益增加560,908.99元）；并调增2006年度合并净利润4,172,938.47元（其中，归属于母公司的净利润增加4,064,765.37 元，少数股东损益增加108,173.10元）。
2）、长期股权投资
根据企业会计准则解释第1号和企业会计准则实施问题专家工作组意见（第三期）进行追溯调整：
（1）将子公司长期股权投资由原按权益法核算调整为成本法核算，调减长期股权投资并冲回原已摊销的长期股权投资差额，该项调整对母公司造成:
2006年12月31日调减未分配利润169,452,263.85元，调减资本公积11,474,601.91元；调减长期股权投资180,926,865.76。调减投资收益388,694.96元（当期按权益法计算的子公司实现净利润）。
（2）冲回原已摊销的长期股权投资差额，该项调整对合并报表造成:
2006年12月31日未分配利润增加3,504,503.85元，其中：归属母公司的股东权益增加3,504,503.85元；长期股权投资增加3,504,503.85元；调减投资收益2,006,470.80元(当期摊销的长期股权投资差额)，其中，归属于母公司的净利润增加2,006,470.80元；
（3）将对子公司的长期股权投资差额12,129,301.76元，作为同一控制企业合并形成，冲减资本公积。该项调整造成：
A、2006年12月31日合并股东权益(资本公积)减少12,129,301.76元，其中：归属母公司的股东权益减少12,129,301.76元，长期股权投资减少12,129,301.76元，
B、2006年12月31日母公司股东权益（资本公积）减少11,083,396.69 元，长期股权投资减少11,083,396.69元。
3）、可供出售的金融资产
根据企业会计准则，按公允价值确认可供出售的金融资产，共增加可供出售的金融资产22,204,795.32元，增加资本公积22,204,795.32元，该项调整造成：
A、2006年12月31日合并股东权益增加22,204,795.32元，其中：归属母公司的股东权益增加22,204,795.32元；
B、2006年12月31日母公司股东权益增加22,210,664.74元；
4)、少数股东权益
根据新《企业会计准则》，少数股东权益在合并资产负债表中股东权益下单独列报，由于少数股东权益列报的变化，使本公司2006年12月31日合并股东权益增加118,801,813.25元，因少数股东损益列报的变化使本公司2006年度合并净利润增加6,897,853.71元。
九、审议通过公司2007年年度报告及报告摘要（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十、审议通过关于核销长期投资和应收款项的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司目前长期投资和应收款项中，已有证据表明确实无法收回及恢复的可能，现提出申请进行核销。拟核销的长期投资为3844972.59元，应收款项为10359691.43元，均已全额计提坏账准备，该项核销对2007 年年度利润并无影响。
十一、审议通过关于高管人员薪酬的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十二、审议通过公司2008年度经营工作计划（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
十三、审议通过关于聘请2008年度财务审计机构及支付会计师事务所2007年度报酬的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
经董事会审计委员会审议，公司拟续聘中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。
拟定2007年度审计费用的意向性金额为88万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。
十四、审议通过关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案（4票赞成，0 票反对，0 票弃权）
在该议案表决时，关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案回避表决，由非关联董事表决通过。该议案需提交公司股东大会审议批准。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。独立董事对此发表了独立意见。
详见本公司同日刊登的日常关联交易公告。
十五、审议通过关于拟定2008年对外担保及对子公司担保额度的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司2008年对外担保额度拟定如下：
1、对外担保
拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：
| 单位 | 拟设定2008年担保额度（万元） |
| 巨化集团公司 | 10000 |
| 浙江尖峰集团股份有限公司 | 5000 |
| 合计 | 15000 |
2、对控股子公司的担保
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2008年向控股子公司提供不超过3.6亿元的担保额度。
上述对外担保（含对控股子公司担保）额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
十六、审议通过关于董事辞职的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
近日公司董事会收到浙江国信控股集团有限责任公司的函和董事蒉建政先生的辞职函，董事会同意蒉建政先生辞去公司董事职务，公司独立董事对此发表了独立意见。
十七、审议通过关于召开公司2007年年度股东大会的议案（10票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
董事会决定于2008年6月6日召开公司2007年年度股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2008年6月6日上午9：30（会期半天）
3、会议地点：本公司四楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：（１）截止2008年5月30日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；（２）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》
3、审议《公司2007年度财务决算报告》
4、审议《公司2007年度利润分配预案》
5、审议公司2007年年度报告及报告摘要；
6、审议关于核销长期投资和应收款项的议案；
7、审议关于聘请2008年度财务审计机构及支付会计师事务所2007年度报酬的议案；
8、审议关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案；
9、审议关于拟定2008年对外担保及对子公司担保额度的议案；
10、审议关于董事辞职的议案；
11、审议关于监事辞职的议案。
（三）会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年6月2日－4日 上午9：00－11：30 ；下午14：00－17：00。
3、登记地点：公司证券部
4、登记手续：
社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（四）其他事项
1、会议联系人：徐宏伟、叶瑞忠
电 话：0571-87079526、87034676
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○八年四月十九日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2007年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年财务决算报告 | |||
| 4 | 2007年利润分配预案 | |||
| 5 | 公司2007年年度报告及报告摘要 | |||
| 6 | 关于核销长期投资和应收款项的议案 | |||
| 7 | 关于聘请2008年度财务审计机构及支付会计师事务所2007年度报酬的议案 | |||
| 8 | 关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案 | |||
| 9 | 关于拟定2008年对外担保及对子公司担保额度的议案 | |||
| 10 | 关于董事辞职的议案 | |||
| 11 | 关于监事辞职的议案 |
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2008-007
航天通信控股集团股份有限公司
五届五次监事会决议公告
航天通信集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2008年4月19日在杭州召开，会议应到监事5人，实到3人（监事丁立人、孙巧玲未出席本次监事会），符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
1、审议通过《2007年度监事会工作报告》
监事会认为：（1）报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（2）2007年中和正信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
（3）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（4）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
2、审议通过公司2006年年报及摘要
监事会认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过关于监事辞职的议案
近日公司监事会收到浙江国信控股集团有限责任公司的函和监事丁立人先生的辞职函，监事会同意丁立人先生辞去公司监事职务，公司独立董事对此发表了独立意见。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2008年4月19日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2008-008
航天通信控股集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2008年日常关联交易的预计情况
公司2008年度日常关联交易主要为公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司与公司控股股东中国航天科工集团公司下属子公司之间发生的关联交易,预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易 的比例 | 去年的总金额 （万元） |
| 销售商品 | 中国航天科工集团公司下属子公司 | 不超过10000 | 不超过10% | 6322.71 |
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：720326万元人民币
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
2、沈阳航天新星机电有限公司
法定代表人：郭兆海
注册资本：6800万元人民币（本公司持有其100％股权）
主要经营业务或管理活动：机械电子设备、航天配套产品等。
3、成都航天通信设备有限责任公司
法定代表人：华春煜
注册资本：1000万元人民币（本公司持有其95％股权）
主要经营业务或管理活动：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天产品用印刷电路板等。
（二）关联关系
中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限责任公司为为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
三、关联方履约能力分析
上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照财政部有关规定，按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行。
2、该日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过10％，占公司公司主营销售收入的比例预计不超过3％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1、公司董事会审议该关联交易时关联董事回避表决；
2、公司独立董事对此项关联交易发表独立董事意见（详见附件）
3、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2008年4月19日
附件：航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见
航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○八年四月十九日召开第五届董事会第十次会议，会议审议了与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案。
我们对有关情况进行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：
1、公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司和成都航天通信设备有限公司向关联方销售的商品为航天配套产品，由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；
2、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在；
3、2008年公司向关联方销售商品的金额占同类交易的比例预计不超过10％，占公司主营销售收入的比例预计不超过3％，所以对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
综上所述，我们认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，董事会决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事：
荣忠启、俞安平、黄伟民、陈怀谷
2008年4月19日