广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告暨2007年
年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2008年4月9日以书面方式发出董事会会议通知，于2008年4月19日在公司会议室召开会议本次会议应参加表决董事7人，实际亲自参加会议并表决董事6人，独立董事陆正华女士因公务出差授权委托独立董事张建军先生出席会议并表决，有效票数为6票。公司监事会主席和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长钟自荣先生主持，会议审议并全票一致同意通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润-138,589,613.52元，其中归属于母公司所有者的净利润为-138,559,339.42元，加上年初末分配利润83,092,859.04元，减去上年累计未弥补子公司亏损按新准则由母公司承担的236,992.85元，本年度可供投资者分配的利润为-55,703,473.23元。公司2007年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
根据2007年1月1日起开始执行的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）中关于资产减值准备计提的相关规定和要求，为了使财务报表更加稳健和真实地反映资产负债状况，公司 2007 年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，计提相关资产减值准备，2007年公司对应收款项、固定资产、在建工程和无形资产等项中的相关资产计提减值准备并减少本期利润共95,337,596.96元。
六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司本届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本届董事会提议公司新一届董事会由7人组成，提名钟自荣先生、黄日雄先生、罗宁先生、李文锋先生、为董事候选人，提名张建军先生、陆正华女士、王学琛先生为独立董事候选人，任期为3年，自2007年年度股东大会选举通过之日起计算，董事会并提请股东大会批准，新一届董事会换届选举的时间延至该届董事会届满时的最近一次年度股东大会。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见。
公司独立董事候选人资格须提交上海证券交易所审核。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，提议继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司的会计审计机构，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。
八、审议通过了《公司董事2007年度薪酬结算议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》；
2007年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对《薪酬与考核委员会工作细则》所指明的公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发放进行了审核，对财务报告进行了审阅，对公司《2007年审计报告》和《2007年董事会工作报告》进行了审阅，向公司董事会提交了《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》，提出公司董事和公司高管人员2007年度薪酬结算如下：
公司董事长钟自荣2007年度薪酬结算额为439,247元，其中基本年薪为 137,851元，绩效年薪为301,396元。
公司副董事长、总经理罗宁2007年度薪酬结算额为344,077元，其中基本年薪为110,281元，绩效年薪为233,796元。
公司董事、副总经理李文锋，2007年度薪酬结算额为287,341元，其中基本年薪90,177元，绩效年薪为197,164元。
公司副董事长黄日雄不在本公司领取薪酬。
独立董事张建军、汤欣、陆正华依据董事会审议通过的相关议案，2007年度的独立董事津贴分别为4.8万元（税后）、4.8万元（税后）、2.8万元（税后）。
公司经营班子成员中的副总经理雷正刚、廖洁明、陈祥风、周汉城4人，2007年度薪酬结算额为每人307,472.9元，其中基本年薪为96,496元，绩效年薪为 210,976.9元。
九、审议通过了《独立董事审阅年报工作制度》；
十、审议通过了《董事会审计委员会工作制度（08年修正版）》；
十一、审议通过了《关于公司2008年度银行贷款和资产抵押的议案》；
根据公司2008年的业务发展需要，公司拟以公司及属下子公司的部分资产作抵押、质押向相关银行申请综合授信及贷款，额度为人民币2亿元，主要用于公司的技改项目投资及补充公司生产经营所需流动资金。并授权董事长在具体办理上述银行融资手续时签署有关文件。
十二、审议通过了《关于按新准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》；（详见附件）
十二、听取《董事会薪酬与考核委员会2007年度履职情况》；
十三、听取《董事会审计委员会2007年年度履职情况汇总报告》；
十四、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年5月12日上午9:00
3、会议地点：本公司办公楼二楼职工培训中心
4、会议召开方式：现场会议
5、会议议题：
（1）审议《董事会工作报告》；
（2）审议《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
（3）审议《2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年度利润分配预案》；
（5）审议《关于计提资产减值准备的议案》；
（6）审议《关于董事会换届选举的议案》；
（7）审议《2007年度监事会工作报告》；
（8）审议《关于监事会换届选举的议案》；
（9）审议《公司董事、监事2007年度薪酬结算议案》；
（10）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）审议《董事会审计委员会工作制度（08年修正版）》；
（12）审议《关于公司2008年度银行贷款和资产抵押的议案》；
独立董事向股东大会作《独立董事2007年度述职报告》。
6、出席会议人员
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年5月5日下午3点收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该股东代理人不必为公司股东。
7、会议登记方式
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（书面授权委托书附后）。
符合上述条件的公司股东或其授权委托人于2008年5月9日上午8:30-12:00、下午3:00-5:30到公司办公楼大会签到处办理登记手续，并领取会议出席证，异地股东可用信函或传真方式登记。
8、其它事项
（1）出席本次会议的所有股东或其授权代表凭会议出席证出入会场；
（2）参加会议者食宿及交通费用自理。
（3）联系地址：广东省肇庆市工农北路67号公司办公大楼
（4）邮政编码：526040
（5）联系电话：（0758）2291130、2291184、2237526
（6）传真：（0758）2239449
（7）联系人：丁健、张德华、刘欣
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2008年4月19日
附件一：董事候选人简历：
钟自荣：男，56岁，中共党员，大学学历，曾任肇庆市计划委员会主任、高要县委副书记、县长、肇庆市粤海公司总经理、肇庆市委副秘书长、肇庆市经贸局局长，具有多年的经济与行政管理经验。现任公司董事长兼党委书记。
黄日雄：男，45岁，中共党员，大专学历。曾任肇庆高新区经贸局副局长，风华集团盈信投资公司副总经理，现任肇庆市国资委规划发展科科长。
罗宁：男，46岁，中共党员，大学学历，高级工程师，肇庆市十大杰出青年，中共肇庆市第九次代表大会代表，肇庆市端州区第五届人大代表，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司生物工程基地（原公司核苷酸厂）厂长，公司总经理助理，公司副总经理。现任公司副董事长兼总经理。
李文锋，男，43岁，中共党员，大学学历，工程师，获广东省青年科技标兵称号，肇庆市专业技术拔尖人才称号，具有丰富的专业技术和现代企业管理经验，曾任公司星湖生物化学制药厂副厂长、厂长，公司总经理助理。现任公司董事兼副总经理。
张建军：男，45岁，中共党员，经济学博士，深圳大学经济学院院长、教授，深圳市市场经济研究会会长，曾任江西财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师，鹏元资信评估有限公司常务副总裁，是财政部部属院校首批学科学术带头人，著有多部专业学术论著，自2003年担任公司独立董事。
陆正华：女，46岁，硕士研究生，注册会计师。现任华南理工大学工商管理学院副教授，著有多部专业论著，其中《中小企业服务中心的研究》获得广州市第十次市长招标课题研究三等奖，多次被授予教学优秀奖项，兼任数家上市公司独立董事，具有丰富的会计专业知识与上市公司治理经验。
王学琛：男，47岁，工商管理硕士，广东中信协诚律师事务所主任、首席合伙人，曾任广东省司法厅法学教育处科长、广东省证券监督管理委员会监管部首席律师、广东南方律师事务所主任及首席律师、广东国信律师事务所主任及首席律师，著有多部专业论著。
附件二：独立董事关于相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为星湖科技公司独立董事，基于独立判断的立场，对相关议案发表如下独立意见。
一、经审阅提交本次会议的《关于董事会换届选举的议案》及全体董事候选人的个人简历及相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名，并将该议案提交股东大会审议。
二、经审阅提交本次会议的《公司董事2007年度薪酬结算议案》及《公司经营班子成员2007年度薪酬结算议案》后认为公司确定的董事、高管薪酬合理,符合公司实际情况，符合公司有关业绩与薪酬考核制度，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述董事、高管薪酬议案，并将该议案提交股东大会审议。
三、经审阅提交本次会议的《关于计提资产减值准备的议案》后认为按新企业会计准则要求和更加真实地反映资产负债状况，公司 2007 年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，计提相关资产减值准备，符合有关规定的要求和会计稳健性原则，同意上述的计提资产减值准备，并将该议案提交股东大会审议。
独立董事：汤欣 张建军 陆正华
2008年4月19日
附件三：
关于按新准则调整2006年利润表和2007年期初资产负债表
相关项目及金额的情况
公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和《企业会计准则解释第 1 号》等有关规定，对公司2006年利润表和2007年期初资产负债表相关项目及金额进行调整。
一、本公司2006年净利润差异调节表如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 17,276,758.34 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 1,854,873.95 |
| 其中：递延所得税影响 | 1,902,287.46 |
| 原合并范围内少数股东损益影响 | (47,413.51) |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 19,131,632.29 |
根据新准则要求,公司停止采用应付税款法改按资产负债表债务法对所得税进行处理，并在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，因而对公司2006年度净利润调整1,902,287.46元。
二、对公司2007年期初资产负债表相关项目和金额进行调整如下：
| 科目 | 调整后(元) | 调整前(元) | 差异(元) |
| 其他应收款 | 22,748,120.66 | 15,517,384.56 | 7,230,736.10 |
| 递延所得税资产 | 4,052,269.09 | 4,052,269.09 | |
| 应付职工薪酬 | 4,545,343.05 | 4,545,343.05 | |
| 应交税费 | 4,230,859.67 | 4,230,859.67 | |
| 其他应付款 | 17,080,180.38 | 15,587,425.17 | 1,492,755.21 |
| 盈余公积 | 111,078,953.35 | 110,543,910.68 | 535,042.67 |
| 未分配利润 | 83,092,859.04 | 79,575,632.62 | 3,517,226.42 |
（1）其他应收款调整，根据新准则对原在“应收出口退税”列示的应收出口退税7,230,736.10元重分类列入本科目反映。
（2）递延所得税资产调整，根据新准则要求,公司停止采用应付税款法改按资产负债表债务法对所得税进行处理，并在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。公司因2006年应收款项计提坏账准备形成的暂时性差异的所得税4,052,269.09元。
（3）应付职工薪酬调整，将原在“应付工资”和“应付福利费”核算列示的相关内容重分类列入本科目反映。
（4）其他应付款调整，对原在“预提费用”核算列示的相关内容重分类列入本科目反映。
（5）盈余公积调整，根据规定公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法，和（2）中递延所得税资产调整事项影响，相应调整的留存收益中盈余公积535,042.67元。
（6）未分配利润调整，根据规定公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法，和（2）中递延所得税资产调整事项影响，相应调整的留存收益中未分配利润3,517,226,42元。
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席星湖生物科技股份有限公司2007年年度股东大会。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股： 委托人股票帐户卡号码：
受托人签名： 身份证号码： 联系电话：
回执
截止2008年5月5日，我单位（个人）持有星湖生物科技股份有限公司股票，拟参加2007年年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签字：
联系电话：
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：2008-04
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2008年4月19日在公司会议室召开会议，会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司本届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，监事会进行换届选举，本届监事会提名柳宪一先生、孙志涯先生为公司新一届监事会股东监事候选人，与公司工会推举的职工监事叶志超先生、倪达新先生组成新一届监事会，监事任期3年，自2007年年度股东大会选举通过之日起计算，监事会并提请股东大会批准，新一届监事会换届选举的时间延至该届监事会届满时的最近一次年度股东大会。
三、审议通过了《监事会议事规则(2008年修订)》；
四、审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
五、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
六、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
七、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
八、审议通过了《公司监事2007年度薪酬结算议案》；
依据公司2007年度的经营实绩、监事工作及职责履行情况，监事兼任公司职务的工作情况，提出公司监事2007年度薪酬结算议案如下：
监事会主席柳宪一2007年度薪酬结算额为307,472.90元；
职工监事叶志超2007年度薪酬结算额为96,260元；
职工监事倪达新2007年度薪酬结算额为95,360元。
外部监事李清林不在本公司领取薪酬。
以上监事薪酬已包括其所兼任公司职务的薪酬。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
以上决议均需经公司2007年年度股东大会审议通过。
十、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制，公司决策程序日趋规范；公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司的财务状况，认为公司财务会计体系健全，会计事项处理、财务报告的编制符合《企业会计准则》和《上市规则》，深圳大华天诚会计师事务所对本公司出具的无保留意见的2007年度审计报告真实反映了公司当年的财务状况和经营成果。公司有关计提和核销资产减值准备程序合法，依据充分合理。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
本年度公司无募集资金投入使用行为。
4、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本年度，公司没有发生收购出售资产事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度，公司未发生关联交易。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，公司财务报告没有被出具非标意见的情形。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司于2007年10月24日前根据生产经营情况测算，预计公司2007年度净利润将比上年度下降50%以上并进行了业绩预减公告。后经与年审会计师沟通，公司按新企业会计准则要求和更加真实地反映资产负债状况，公司 2007 年末对各项资产进行了全面检查和减值测试，并根据各项资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况，拟计提相关资产减值准备，预测公司2007年度会亏损1.33亿元左右，并就此于2008年3月18日作了业绩预测修正公告。本次年度监事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，有关计提和核销资产减值准备程序合法，依据充分合理。
十一、公司监事会关于2007年年度报告的审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2008年4月19日
附股东监事候选人及职工代表监事简介：
柳宪一：男，54岁，中共党员，中专学历，上校警衔，曾任武警广东省总队清远市支队副支队长、云浮市支队支队长、肇庆市支队支队长，现任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、公司监事。
孙志涯：男，33岁，大学本科，会计师，曾任肇庆风华集团公司财务管理中心核算管理部副部长、肇庆风华高新科技股份有限公司财务部副部长，现职肇庆市国资委预算财务科。
倪达新：男，39岁，本科学历，会计师，具有多年财务工作经验，现任公司计财部部长，公司监事。
叶志超：男，40岁，大专学历，政工师，具有多年人事及办公管理经验，现任公司人力资源部部长，公司监事。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 张建军、陆正华、王学琛 ，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建军、陆正华、王学琛
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会现就提名张建军先生、陆正华女士、王学琛先生为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东肇庆星湖生物科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东肇庆星湖生物科技 股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东肇庆星湖生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
（盖章）
2008年4月18日于广东肇庆