武汉凯迪电力股份有限公司
六届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实/准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凯迪电力股份有限公司于2008年4月11日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2008年4月18日在公司召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，分别为江海、胡洪新、唐宏明、吕剑淮、程坚、徐长生、邓宏乾、张龙平。董事胡建东先生因会务，委托董事江海先生出席本次会议并行使表决权。公司名誉董事长钟金昌先生、4名监事列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
会议由公司董事长江海先生主持，以举手投票表决方式，通过了以下决议：
一《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度董事会工作报告》
二、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度监事会工作报告》
三、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度总经理工作报告》
四、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年财务决算和2008年财务预算报告》
五、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年年度报告》和年度报告摘要
六、《武汉凯迪电力股份有限公司议2007年度利润分配方案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2007年12月31日，公司实现归属于母公司所有者的净利润321,981,924.73元，加追溯调整后的年初未分配利润425,736,397.01元，提取10% 法定公积金38,571,699.41元，可供股东分配利润（合并后）681,027,622.33元。
截至2007年12月31日，公司资本公积金余额为77,145,914.38 元。
经公司董事会研究，提出如下分配预案：以2007年末总股本281,190,000股为基数，每10股派发现金1.00元(含税)，共应付股利28,119,000.00元，尚有未分配利润652,908,622.33元结转下一年度，不送红股，也不用公积金转赠股本。
授权董事会两个月内完成股利派发事宜。
该分配预案须经2007年度股东大会审议批准。
七、《武汉凯迪电力股份有限公司关于2008年度聘请会计师事务所的议案》
2007年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，年度审计报酬额为人民币50万元。若半年度需要审计，则增加报酬额人民币30 万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。
八、《关于兑现第五届董事会董事长2007年度薪酬的议案》
根据公司本年度经营业绩，按2006年度股东大会批准的年薪标准全额兑现。
九、《关于兑现总经理班子2007年度薪酬的议案》
董事会授权董事长根据2007年度经营目标考核，对经营层进行考核，累计发放额度不超过2007年董事会制定的薪酬标准。
十、《武汉凯迪电力股份有限公司为控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》
为保障控股子公司正常经营活动的开展，建议公司董事会授权公司法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，代表公司为控股子公司与银行签订总额不超过人民币7亿元的流动资金贷款担保（含其他信贷业务）。公司将按照有关规定向控股子公司收取担保费用。该项授权的期限为2008年6月1日至2009年7月1日。
截至2007年底，公司净资产为人民币180，408.33 万元。公司为河南蓝光电厂流动资金贷款23，400万元和郑州杨河煤业流动资金贷款17，000万元短期贷款提供了担保。其中河南蓝光电厂14，400万元流动资金贷款担保于2008年2月到期，9，000万元流动资金贷款担保于2008年6月到期；郑州杨河煤业 7，000万元流动资金贷款担保于2008年 3月到期，10，000万元流动资金贷款担保于2008年 10月到期。
目前还为河南蓝光电厂28，000万元长期借款（该借款分期偿还，最后一期借款于2011年2月到期）和郑州杨河煤30，000万元长期借款（该借款分期偿还，最后一期借款于2017年3月到期）提供了担保（已经2007年第二次临时股东大会审批通过）。
根据中国证监会和中国银监会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，此项议案经董事会审议通过后，还须交股东大会审议通过
十一、《关于公司聘任高级管理人员的议案》
根据公司经营管理需要，聘任董秘胡学栋先生为公司，总经济师，财务负责人；朱利明先生为公司副总经理。（简历见附件1）
十二、《关于建立董事会提名和薪酬考核委员会\审计委员会及战略发展和规划委员会的议案》
根据中国证监会的要求，结合公司具体情况，建议健全公司董事会专门委员会，设立董事会提名和薪酬与考核委员会/审计委员会/战略发展和规划委员会，并经股东大会审批同意设立，由股东大会授权董事会制定相关的实施细则，完成公司专项治理整改工作。
以上委员会的任期与本届董事会任期一致。
十三、《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2007年度股东大会的议案》
详见召开2007年年度股东大会通知公告
附件1：高管人员简历
胡学栋先生
（一） 1964年11月出生 硕士研究生 律师 曾任武汉市市第四律师事务所、武汉市海事商务律师事务所律师；湖北正康律师事务所副主任律师。2004年11月起至今，任武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书；2006年12月起任武汉东湖高新集团股份有限公司董事。
(二) 截止目前，任武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书；
(三)截止目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四)没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱利明先生
（一）1971年10月出生，MBA，曾任安庆石化热电厂电气车间技术员，副主任；河南蓝光环保发电有限公司生产技术部部长，武汉凯迪电力工程公司人力资源部部长，现任河南蓝光环保发电有限公司总经理。全国CFB协会 理事高管委员会 副主任委员
(二) 截止目前，河南蓝光环保发电有限公司总经理；
(三) 截止目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四) 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2
关于公司内部控制自我评价的独立意见
我们作为公司的独立董事，参加了公司六届董事会五次会议，审议了《公司内部控制自我评价的议案》，
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《通知》的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：徐长生 张龙平 邓宏乾
关于公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和2006年1月1日起执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件的精神，经审核，独立董事认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；2007年度公司累计对外担保金额人民币9.84 亿元，不存在违规担保和逾期担保事项。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：徐长生 张龙平 邓宏乾
关于公司聘任高级管理人员的独立意见
我们作为公司的独立董事，参加了公司六届董事会五次会议，审议了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，
我们认为公司高级管理人员任职资格符合法律、法规、公司《章程》的规定，聘任程序合理、合法，同意公司对胡学栋、朱利明先生员的聘任。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：徐长生 张龙平 邓宏乾
关于公司高管人员薪酬及奖励的独立董事意见
作为武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会之独立董事,参加了六届五次董事会《关于兑现第五届董事会董事长2007年度薪酬的议案》和《关于兑现2007年经营层薪酬的议案》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度，发表独立意见如下：
1、对给予第五届董事会董事长薪酬的依据可靠，金额合理。符合股东大会和董事会相关决议，没有损害公司和股东的利益；
2、同意授权董事长根据2007年度经营目标考核，对经营层进行考核，累计发放额度不超过2007年董事会制定的薪酬标准。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：徐长生 张龙平 邓宏乾
关于续聘会计师事务所议案的独立意见
公司独立董事于会前对《关于2008年度公司续聘会计师事务所的议案》进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。
作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所及其报酬》及《公司章程》等有关规定，现对公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司2008年度会计报表的审计事务所，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：
1、公司2007年度续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司2008年度会计报表的审计事务所是经第五届董事会第21 次会议及2007年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。
2、武汉众环会计师事务所责任有限公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。
3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司担任公司2008年度财务审计机构，其年度报酬事宜请公司董事会拟定并报股东大会审批。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：徐长生 张龙平 邓宏乾
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司
二○○八年四月二十二日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2008－10
武汉凯迪电力股份有限公司
六届二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实/准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凯迪电力股份有限公司第六届监事会第二次会议于2008年4月18日在公司举行，会议应到5人，实到4人；分别为贺佐智、闫平、刘斌斌、张自军。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：
一、《2007年度监事会工作报告》；
二、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度报告》及其摘要。
公司监事会根据公司法《公司法》第68条的规定和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告和摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
以上一、二项须提交年度股东大会审议。
监事会认为：
1、监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》、《监事会工作暂行条例》的有关规定，对公司依法运作的情况进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背公司《章程》的现象发生。公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无使用募集资金情况。
4、报告期内公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东权益的情况。
5、公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益的行为。
6、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
二○○八年四月二十二日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2008－10
武汉凯迪电力股份有限公司
召开2007年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实/准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凯迪电力股份有限公司于2008年4月11日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第五次会议的通知，会议于2008年4月18日在公司召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，分别为江海、胡洪新、唐宏明、吕剑淮、程坚、徐长生、邓宏乾、张龙平。董事胡建东先生因会务，委托董事江海先生出席本次会议并行使表决权。公司名誉董事长钟金昌先生、4名监事列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
会议由公司董事长江海先生主持，以举手投票表决方式，审议通过了：
《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2007年度股东大会的议案》
（一）、会议召开时间；2008年5月22日上午9时30分（9：00与会人员签到）
（二）、会议召开地点：公司802会议室（武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦）
（三）、会期半天，与会股东食宿、交通费自理
（四）、投票方式：采取现场投票方式表决
（五）、会议审议事项：
1、《武汉凯迪电力股份有限公司2007年年度报告》及其摘要
2、《2007年度董事会工作报告》
3、《2007年度监事会工作报告》
4、《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》
5、《2007年度利润分配议案》
6、《关于2008年度公司续聘会计师事务所的议案》
7、《关于兑现第五届董事会董事长2007年度薪酬的议案》
8、《关于建立董事会提名和薪酬考核委员会/审计委员会/战略发展及规划委员会的议案》
9、《关于对控股子公司流动资金贷款提供担保的议案》
（六）独立董事向年度股东大会作2008年度述职报告
（七）出席会议对象：
2008年5月16日深圳证券交易所闭市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加现场表决，该股东代理人不必是公司的股东。
公司董事、监事及公司其他高级管理人员。
公司律师。
（八）、出席公司股东大会现场会议股东登记办法
1、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记：
2、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人授权委托书、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人本人身份证；
3、登记地点：武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘书处
联系电话：027-67869018
传 真：027-67869018
联系人：胡学栋027-67869010 陈玲 027-67869018
4、登记时间：2008年5月21日（上午9：00-11：30，下午1：00-4：00）
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司
二○○八年四月二十二日