浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2008年4月9日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2008年4月19日以现场方式在杭州西湖国宾馆行政楼会议室召开公司第四届董事会第十二次会议，公司董事长阮伟祥先生主持会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
三、审议通过《2007年度财务决算报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
四、审议通过《2008年度财务预算报告》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
五、审议通过《2007年年度报告及其摘要》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
六、审议通过《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，公司2007年度母公司实现净利润10,263,638.33元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积1,026,363.83元，加上年初未分配利润70,020,679.87元，可供投资者分配的利润为79,257,954.37元，扣减2007年6月已分配的2006年度普通股股利59,020,000.00元，2007年度未分配利润为20,237,954.37元。
1、利润分配预案：2007年度未分配利润不予分配，主要原因是2007年起公司实行新的会计政策，公司母公司的未分配利润较少，该未分配利润将用于补充公司流动资金。
2、资本公积金转增股本预案：2007年度资本公积金不转增股本。
本预案中的利润分配预案提交2007年度股东大会审议。
七、审议通过《2007年度及2008年度高级管理人员目标考核的议案》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于日常关联交易的议案》；
本议案关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥回避表决，由其他六名非关联董事表决。同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见《浙江龙盛关于日常关联交易的公告》。
本议案提交2007年度股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请2008年度审计机构的议案》；
公司继续聘请浙江天健会计师事务所负责本公司2008年度的审计工作。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
十、审议通过《公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案》；
公司董事会对下属控股子公司核定2008年全年担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 核定的担保额度 | 期 限 |
| 上海科华染料工业有限公司 | 20000万元人民币 | 一年 |
| 上虞市金冠化工有限公司 | 8000万元人民币 | 一年 |
| 浙江汇德隆化工有限公司 | 5000万元人民币 | 一年 |
| 浙江安诺芳胺化学品有限公司 | 6000万元人民币 | 一年 |
| 上虞新晟化工工业有限公司 | 2000万元人民币 | 一年 |
| 上虞吉龙化学建材有限公司 | 4000万元人民币 | 一年 |
| 浙江龙盛染料化工有限公司 | 35000万元人民币 | 一年 |
| 浙江捷盛化学工业有限公司 | 2000万元人民币 | 一年 |
| 上海安诺芳胺化学品有限公司 | 200万美元（汇率按1：7计算） | 一年 |
| 桦盛有限公司（香港） | 9000万美元（汇率按1：7计算） | 一年 |
| 浙江科永化工有限公司 | 4000万元人民币 | 一年 |
| 深圳市中科龙盛创业投资有限公司 | 4000万元人民币 | 一年 |
| 浙江龙化控股集团有限公司(含下属控股子公司) | 20000万元人民币 | 一年 |
| 合 计 | 折合人民币约174400万元 | - |
| 上述合计担保额度占2007年末 合并净资产的比例 | 64.14% | - |
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2008年的定期报告中披露。上述担保期限一年指2007年度股东大会通过之日起至2008年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《董事会审计委员会年度审计工作规程》；
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于对2007 年期初资产负债表相关科目及金额根据新会计准则进行调整的议案》；
公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司前期已披露的2006年的资产负债表对2007年期初数的调整如下：
1、本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，对2007年期初数的可抵扣暂时性差异按照公司及各子公司适用税率，确认递延所得税资产11,480,468.05元，相应调增期初少数股东权益216,932.18元，调增本公司期初未分配利润10,342,595.51元，调增期初盈余公积920,940.36 元。
2、本公司之子公司上海龙盛联业投资有限公司期初持有的可供出售金融资产公允价值变动损益扣除相应递延所得税负债后的金额7,162,500.00元，调增期初资本公积7,162,500.00元。
3、根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，本公司之子公司上海龙盛联业投资有限公司将原制度下的长期股权投资差额进行追溯调整，本公司相应调减期初未分配利润2,778,409.82元。
4、根据新企业会计准则的规定，将子公司的核算方法由权益法变更为成本法，相应调减以前年度多计提的盈余公积45,986,596.70 元，调增未分配利润45,986,596.70 元。
上述会计政策变更累计调增了2006 年末净资产15,864,558.23 元，其中：调增未分配利润53,550,782.39 元，调减盈余公积45,065,656.34 元，调增资本公积7,162,500.00元，调增少数股东权益216,932.18元。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
公司拟在经营范围中增加投资业务，同时增设一名副董事长。为此，对公司《章程》的相应条款作如下修改：
1、原公司《章程》：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本公司自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本公司自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；实业投资，企业购并，资产经营与管理；直接投资高新技术产业和其它技术创新产业。（注：增加的经营范围最终以工商核准为准）
2、原公司《章程》：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
现修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
3、原公司《章程》：
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人。
现修改为：
第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
4、原公司《章程》：
第一百二十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：
第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
5、原公司《章程》：
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2007年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，定于2008年5月12日上午9:30时在公司大楼四楼多功能厅召开公司2007年度股东大会。
1、会议议题：
（1）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2007年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2008年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2007年年度报告及其摘要》；
（6）审议《公司2007年度利润分配的预案》；
（7）审议《关于日常关联交易的议案》；
（8）审议《关于聘请2008年度审计机构的议案》；
（9）审议《关于对下属控股子公司核定全年担保额度的议案》；
（10）审议《关于修改公司<章程>的议案》。
2、会议出席对象：
（1）2008年5月8日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司法律顾问。
3、会议登记事项
（1）登记手续：
①法人股股东凭加盖公司公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、证券账户卡及委托人身份证办理登记手续；
②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：312368
（3）登记时间：
2008年5月9日—11日，上午8:00—11:00，下午13:00—16:00。
4、注意事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系人：陈国江 鲁伟芳 电话：0575-82048616传真：0575-82041589
同意本议案的9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十九日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2007年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2008年度财务预算报告 | |||
| 5 | 公司2007年年度报告及其摘要 | |||
| 6 | 公司2007年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于聘请2008年度审计机构的议案 | |||
| 9 | 关于对下属控股子公司核定全年担保额度的议案 | |||
| 10 | 关于修改公司《章程》的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件2：
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事之独立意见
本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、董事会未做出现金利润分配预案、高级管理人员薪酬及日常性关联交易等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见:
一、对公司2007年度对外担保的独立意见
2007年度，公司除对其控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。公司对子公司的担保均事先履行程序，各项担保符合《公司章程》、证监发［2003］56 号及证监发［2005］120号文件的相关规定。
二、对公司董事会未做出现金利润分配预案的独立意见
2007年度公司不予现金利润分配，主要原因是2007年起公司实行新的会计政策导致公司母公司的未分配利润较少，该未分配利润用于补充公司流动资金符合公司生产发展的实际需要。因此，我们同意2007年度不做现金利润分配。
三、对公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬有利于更好调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营业绩，促进公司持续稳定发展；同时2008年高级管理人员目标考核是延续2007年的考核方法，且2008年3月公司董事会重新制订了股票期权激励计划，该激励计划能有效激励高管人员的积极性，有利于公司2008年业绩目标和各项工作任务的完成。故我们同意董事、监事、高级管理人员的薪酬及2008年度目标考核方案。
四、对日常性关联交易的独立意见
公司及下属子公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及下属子公司之间的日常性关联交易在提交董事会审议前，分别征得了每位独立董事的认可。我们认为：其交易价格是在公司与关联方浙江龙盛控股有限公司签订的《关联方货物采购与销售之框架性协议》的原则下确定，因此其交易价格公允、合理；同时，上述关联交易有利于公司开展的正常生产经营活动，有利于公司的资源优化配置，实现循环经济，因此其交易行为是合理。最后，我们认为上述关联交易不影响公司的独立性，公司与各关联方不存在依赖关系。
独立董事：陈 健 徐金发 韩厚军
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2008-013号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、全年日常关联交易的基本情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过预计2007年公司的日常关联交易总金额不超过6000万元，现经浙江天健会计师 事务所审计，2007年公司日常关联交易总金额已超出上述金额，为此需重新履行程序；同时，公司财务部对公司2008年度的关联交易进行了预计，现将上述日常关联交易情况报告如下：
1、采购货物
| 关联方名称 | 货物名称 | 2008年度预计总金额(万元) | 2007年度总金额 (万元) | ||
| 金额 | 占同类购货业务的比例 | 金额 | 占同类购货业务的比例 | ||
| 浙江忠盛化学工业有限公司 | 蒸汽、98酸、105酸、炉气等 | 13,000 | 5% | 4,933.59 | 1.92% |
| 浙江安盛化学工业有限公司 | 液碱、硝酸 | 1,900 | 1% | 888.19 | 0.35% |
| 浙江龙盛薄板有限公司 | 蒸汽、电力 | 1,000 | 0.15% | 192.94 | 0.07% |
| 上虞友联固废处理有限公司 | 固弃收集处理 | 60 | 0.02% | 29.85 | 0.01% |
| 小 计 | 15,960 | - | 6,044.57 | - | |
2、销售货物
| 关联方名称 | 货物名称 | 2008年度预计总金额(万元) | 2007年度总金额(万元) | ||
| 金额 | 占同类销货业务的比例 | 金额 | 占同类销货业务的比例 | ||
| 浙江忠盛化学工业有限公司 | 电力、自来水、硫磺等 | 3,000 | 1% | 1,397.76 | 0.43% |
| 浙江安盛化学工业有限公司 | 提供运输 | 40 | 0.0035% | 2.24 | 0.0007% |
| 浙江龙盛薄板有限公司 | 盐酸、纯碱、五金劳保 | 1,000 | 0.3% | 474.89 | 0.14% |
| 小 计 | 4,040 | - | 1,874.89 | - | |
公司预计2008年上述日常关联交易总金额不超过20,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、本公司及其投资的下属企业。
2、浙江龙盛控股有限公司及其投资的下属企业
浙江龙盛控股有限公司情况:
住所：浙江省上虞市道墟镇 企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮水龙 注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：资产投资经营管理，实业投资，高新技术产业投资；机械设备、纸制品及包装材料（除印刷品）的制造、加工；计算机软硬件的开发；化工产品（不含危险品）、钢铁的销售（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策:根据公司与浙江龙盛控股有限公司签署的《关联方货物采购与销售之框架性协议》。
2、定价依据：有政府定价或政府指导价的，按上述价格交易；无政府指导价的，根据货物的市场价格交易；无可参考的市场价格的，原则上按照实际成本加合理的利润确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
上述交易旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道。
1、交易的必要性、持续性：旨在实现公司与关联方浙江龙盛控股有限公司及其各自投资的企业之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性：关联交易价格是由公允的定价原则，符合了公平、公正、公开的原则，不存在损害非关联股东和上市公司的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响：关联交易只是公司日常经营活动中的一小部分，不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
本议案关联董事阮伟祥、项志峰、阮兴祥需回避表决，由其他六名非关联董事审议表决。本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司于2007年10月29日与关联方浙江龙盛控股有限公司签署《关联方货物采购与销售之框架性协议》，2008年度发生的日常关联交易在此框架性协议原则下进行。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十九日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2008-014号
浙江龙盛集团股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
浙江龙盛集团股份有限公司于2008年4月9日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2008年4月19日以现场方式在 杭州西湖国宾馆行政楼会议室召开公司第四届监事会第六次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《2007年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》；
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司监事会
二OO八年四月十九日