宁波海运股份有限公司
关于花洪辉先生辞去公司董事职务的公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月17日，花洪辉先生由于组织工作调动原因向宁波海运股份有限公司董事会提出辞去公司董事职务。
公司对花洪辉先生担任公司董事期间的辛勤工作表示感谢！
专此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2008—05
宁波海运股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
● 本次有限售条件的流通股上市数量为30，621，447股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月28日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案已于2006年4 月17 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年4月24日作为股权登记日实施，于2006 年4 月26 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
本公司控股股东宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料总公司额外承诺如下：
承诺事项
1、承诺最低持股比例和延长限售期
除履行法定承诺义务之外，宁波海运集团有限公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。
除履行法定承诺义务之外，省电力燃料公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，省电力燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。
2、承诺股利分配议案
海运集团和省电力燃料公司特别承诺，将在2005-2007年年度股东大会上提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、公司2007年第一次临时股东大会通过决议，非公开发行股票。2007年10月25日获中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]373号）文核准，并于2008年1月9日发行完毕，发行数量为68,888,800股。公司总股本由511,875,000股变更为580,763,800股。
2、2007年4月26日，公司第一批有限售条件流通股66,711 ,544股上市流通。目前公司总股本为580,763,800股，其中股改有限售条件流通股264,107,456股（宁波海运集团有限公司持有207 ,892,,259股，浙江省电力燃料有限公司持有56,215,197股）；非公开发行有限售条件流通股68,888,800股；无限售条件流通股247,767,544股。
四、公司不存在大股东占用资金的情况
五、保荐机构核查意见
保荐机构招商证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、上述股东所持有的限售股份自2008年4月26日起已经具备了上市流通的资格。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为30，621，447 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年4 月28日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 宁波海运集团有限公司 | 217 ,781,059 | 37.50 | 25,593,750 | 192,187,309 |
| 2 | 浙江省电力燃料有限公司 | 56,215,197 | 9.68 | 5,027,697 | 51,187,500 |
| 合计 | 273,996,256 | 47.18 | 30,621,447 | 243,374,809 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致；
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 227,781, 059 | -25,593,750 | 202,187,309 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 93,315,197 | -5,027,697 | 88,287,500 | |
| 3、自然人持有股份 | 11,900,000 | 0 | 11,900,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 332,996,256 | -30,621,447 | 302,374,809 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 247,767,544 | +30,621,447 | 278,388,991 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 247,767,544 | +30,621,447 | 278,388,991 | |
| 股份总额 | 580,763 ,800 | 0 | 580,763,800 |
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年四月二十一日
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2008—06
宁波海运股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波海运股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2008年4月8日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2008年4月18日在浙江西子宾馆会议室举行。会议应到董事13人，12位董事亲自出席，刘凤亭董事因工作原因未出席本次会议，委托许爱红董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过了《2007年度总经理业务报告》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《关于2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《关于2007年度利润分配预案》；
根据公司实际，提出2007年度利润分配预案如下：
经立信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司可供股东分配利润为153,972,114.31元。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策和财政部财会函［2000］７号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据” 的规定，综合考虑股东利益和公司长远发展需要，公司2007年度利润分配方案为：拟以公司现有总股本580,763,800股为基数，向全体股东每10股派送现金股息 1.65元（含税），预计派发现金股利95,826,027.00元,剩余未分配利润140,394,649.80 元结转下年度。
本预案尚需提交股东大会审议后执行。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于2007年度审计报酬事项的议案》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
七、审议通过了《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
八、审议通过了《公司董（监）事薪酬与绩效考核办法》（草案）；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
九、审议通过了《公司高级管理人员薪酬与绩效考核办法》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
2007年10月26日，中国证监会以证监发行字[2007]373号文核准了公司2007年度非公开发行A股股票方案。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜，于2008年1月9日发行完毕。
本次发行股数为68,888,800股，经立信会计师事务所有限公司验资报告验证，本次发行募集资金总额619,999,200元，扣除发行费用后，募集资金净额为608,048,311.20元，其中股本为68,888,800元，资本公积为539,159,511.20元。 2008 年1 月9日，公司办理完毕上述本次发行股份的股权登记工作。鉴此，需对公司的注册资本进行调整。
为发挥公司管理优势，提高企业盈利能力，公司拟将扩大经营范围。
根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定，拟对公司章程有关条款进行修改，具体内容修改如下：
1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币51187.5万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币58076.38万元。
2、原章程：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输，兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务和国际贸易。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：主营沿海、内河（长江）货物运输和国际远洋运输；经营国内沿海油船、液化汽船运输船舶机务管理，海务管理，船舶检修保养，船舶配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理；兼营货运中转、联运、仓储、劳务输出服务，交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
授权公司经营班子办理《章程》变更后工商登记相关事宜。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十三、审议通过了《关于新建1艘4.3万吨级散装货轮的议案》；
为适应我国沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要，进一步扩大公司运力规模，调整和优化船队船龄及技术结构，提高运输市场占有率，提升公司整体实力和综合素质，增强公司抗风险和持续发展能力，公司拟自筹资金2. 37亿元人民币左右新建1艘4.3万吨级散装货轮。建成后该轮主要投入国内沿海、长江的电煤及散货运输。经可行性分析，本项目年利润净额1400万元左右，投资回报率5.9%左右，投资回收期7年左右。
公司董事会授权公司总经理与船舶建造厂家签署船舶建造的相关协议。鉴于本次造船所需的2.37亿元人民币左右的资金主要通过银行贷款和其他方式解决，公司董事会授权公司经营班子办理相关银行贷款及资产抵押事宜。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议通过了《关于向总经理授予投资权限的议案》；
为了及时把握市场商机，提高经营决策效率和资金运用效益，进一步明确公司经营层的投资职责权限，拟向公司总经理授予投资权限如下：
在一个会计年度内，决定累计金额在4亿元以内的船舶新建或船舶购置项目的投资；
总经理在行使上述权限时，须严格按公司内控制度履行决策程序并按相关法规及时进行信息披露。
以上决定权如需公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署后生效实施。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十五、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
为适应公司经营规模、生产业务快速发展的融资需要，进一步建立和加强与相关银行间银企战略合作关系，公司拟向银行申请授信额度及借款事项如下：
1、向银行申请授信额度总额不超过15亿元人民币；
2、向银行申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过5亿元人民币；
3、向银行申请的项目借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十六、审议通过了《关于发行公司短期融资债券的议案》
为确保公司经营规模、业务发展融资的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，公司拟发行企业短期融资券。
根据中国人民银行令（2005）第2号《短期融资券管理办法》的有关规定，本公司已经具备发行短期融资券的基本条件，按照目前公司短期流动资金的需求情况，本次拟向中国人民银行申请在中国境内发行不超过4.6亿元人民币的短期融资券。发行期限不超过365天，视市场情况可分为一期或二期发行。公司将选择一家中国人民银行认可的金融机构为主承销商，承销方式为向中国境内银行间债券市场的机构投资人公开发行。
短期融资券的募集资金主要用于补充经营中流动资金或暂时置换相对利率较高的银行短期借款，以降低财务费用。同时公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好短期融资券和银行短期借款的关系，使两项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保短期融资券到期还本付息。
授权公司经营班子确定中国人民银行认可的金融机构及评估机构分别作为本次发行短期融资券的主承销商和信用评级机构、签署与本次发行短期融资券相关的合同与文件及办理续签手续。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十七、审议通过了《关于推荐徐朝辉先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；
鉴于花洪辉先生已要求辞去董事职务，宁波交通投资控股有限公司推荐徐朝辉先生为公司第四届董事会董事候选人。经对徐朝辉先生任职资格审查，其符合法律法规和《公司章程》的有关条件，董事会同意推荐徐朝辉先生为公司第四届董事会董事候选人。（徐朝辉先生简历附后）
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十八、审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》；
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
十九、审议通过了《2008年第一季度报告》。
表决结果： 13票同意、0票反对、0票弃权
上述通过的第一、三、四、六、七、八、十、十一、十三、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事还专就上述议案中第六、八、十七项发表了无异议的独立意见。
公司定于2008年5月13日召开2007年度股东大会，会议的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年5月13日上午9时
（二）会议地点：宁波金港大酒店会议室
（三）会议议案：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》；
4、审议《2007年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
6、审议《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；
7、审议《公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》 ；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》;
9、审议《关于修订<公司独立董事制度>的议案》 ;
10、审议《关于新建1艘4.3万吨级散货轮的议案》；
11、审议《关于向总经理授予投资权限的议案》；
12、审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
13、审议《关于发行公司短期融资债券的议案》；
14、审议《关于选举徐朝辉先生为公司第四届董事会董事议案》。
（四）出席会议对象
1、2008年5月5日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2008年5月8日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在5月8日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市中马路568号 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87356271-3211 传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
宁波海运股份有限公司董事会
二○○八年四月二十一日
附件：授权委托书；
徐朝辉先生简历。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2008年5月5 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2008年5月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
徐朝辉先生简历
徐朝辉先生，1972年1月出生，大学本科学历、经济师职称。历任宁波市交通局科技处科员，宁波市交通投资开发总公司总经理助理、党总支委员，现任宁波交通投资控股有限公司副总经理、党委委员。徐朝辉先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：2008—07
宁波海运股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
宁波海运股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2008年4月18日在杭州西子宾馆会议室举行。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经审议并记名表决通过以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《宁波海运股份有限公司监事会2007年度工作报告》。监事会对公司2007年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用和关联交易不存在问题。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2007年度财务决算和2008年财务预算报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于2007年度利润分配预案》。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的《2007年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、《2007年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2007年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2007年的经营业绩和财务状况等事项；
3、监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。
六、会议经审议并逐项记名表决，同意《关于2007年度审计报酬事项的议案》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《公司董事、监事薪酬及绩效考核办法》、《关于新建1艘4.3万吨级散装货轮的议案》、《关于向总经理授予投资权限的议案》、《关于向银行申请授信额度的议案》、《关于发行公司短期融资债券的议案》。
监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。
七、会议经记名表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《2008年第一季度报告》。
专此公告。
宁波海运股份有限公司监事会
二○○八年四月二十一日