四川西昌电力股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年4月18日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到14人，分别是：谭志红、罗俊、罗诚、兰翔、何永祥、李杰、吕必会、杨承斌、窦林强、孙会璧、罗明星、李政、刘枞、向前，陈华明董事因工作原因无法出席本次会议，书面委托吕必会董事代为行使表决权。监事会主席周刚、监事肖铭、梁成义、辛荣辉和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长谭志红主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会议讨论，通过了如下议案：
一、2007年度报告及摘要。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
二、2008年度第一季度报告及摘要。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
三、2007年度总经理工作报告。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
四、2007年度董事会工作报告。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
五、2008年度经营班子业绩考核办法：
1、生产经营业绩指标年终按所占权重进行考核，各项指标权重为：（1）、生产指标：20％ （其中：总发电量5％；总售电量5％；综合网损率5％；电费回收指标5％）；（2）、财务指标：80％，为利润总额，不包括投资收益、诉讼解债费、办案经费等非经营性因素影响数。
2、公司经营班子每月按工资的30％扣取风险金，年终视业绩指标完成情况确定返还比例。若全年完成公司业绩指标考核百分比合计达到100％，则全部返还经营班子的风险金；全年完成公司业绩指标考核百分比合计未达到100％，则按比例扣减经营班子的风险金。全年完成公司业绩指标考核百分比合计达到100％，奖励经营班子基数为120万元；若业绩指标考核百分比合计达到100％且目标考核业绩利润实现数超过目标业绩考核指标4600万元（该指标不含投资收益、诉讼解债费用等非经营性因素影响数），再按超过部分的10％奖励经营班子。
独立董事对本议案发表如下意见：《2008年度经营班子业绩考核办法》，符合公司现行的薪酬与考核管理制度，有利于提高公司的经营效率，同意本项议案。在具体的实施过程中，公司相关管理部门应将实施计划提交薪酬委员会审核，并将实施结果报备董事会。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
六、2008年度日常关联交易额度的议案。（详见西昌电力临2008—10号《2008年度日常关联交易额度的公告》。）
表决情况：关联董事谭志红、何永祥、李杰、杨承斌回避本项议案的表决，11票同意，通过本项议案。
七、2007年度计提减值准备的议案：
根据财政部颁布的新会计准则和公司新会计政策的有关规定，在对公司2007年度应收款项和在建工程进行清理后，拟对部分应收款项和在建工程单项计提减值准备。
1、本公司从会计谨慎性原则考虑，根据应收款项的具体情况，拟对部分应收款项进行单项估计计提坏账准备，2007年度超额计提坏账准备17,078,030.64元。
2、根据在建工程实际情况，按谨慎性原则，本年度拟对“布拖西溪河流域工程”、“布拖觉撒水库工程”、“布拖和睦一级电站工程” 计提50%的减值准备，共计3,022,164.14元。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
八、2007年度利润分配预案：
经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现税后净利润53,509,831.55 元，其中归属于母公司所有者的净利润52,978,363.30元，加上年初未分配利润-364,789,380.02 元，本期可供投资者分配的利润-311,811,016.72元。鉴于公司2005年度出现亏损，本年度实现的税后净利润尚不足以弥补以前年度亏损，因此无利润分配来源，公司2007年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》第167条第2款的规定，由于本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，应当先用当年利润弥补亏损，故本年度利润不计提盈余公积。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
九、2007年度生产经营承包考核议案：
1、2007年公司生产指标完成及考核情况：实际完成总发电量61041.1513万千瓦时，同比增长7.17%，比考核指标58000万千瓦时增长5.24%；实际完成总售电量109127.3572万千瓦时，同比增长22.63%，比考核指标98560万千瓦时增长10.72％；实际综合线损率11.76%，同比下降0.17%，比考核指标12%下降0.24%；电费回收率98.58％，截止2007年末应收电费余额为8267万元，与2006年末应收电费余额8314万元相比减少47万元，完成年末余额不增加的考核指标；全年无五大恶性事故发生。
2、2007年度财务指标完成及考核情况：实现营业收入33300万元，同比增长23.86％，比考核指标30296万元增长9.92％；按考核口径计算，实现利润指标7310万元，比利润考核指标4000万元超额完成3310万元。
同意按照公司第五届董事会第十一次会议通过的《2007年度经营班子经营目标考核责任制议案》所制定的考核办法执行。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
十、2007年度审计工作总结报告：同意续聘四川君和会计师事务所作为本公司2008年度审计机构。
表决情况：15票同意，通过本项议案。
十一、召开2007年度股东大会的议案。（详见西昌电力临2008—09号公告《关于召开2007年度股东大会的通知》。）
表决情况：15票同意，通过本项议案。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2008年4月18日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2008-08
四川西昌电力股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
四川西昌电力股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年4月18日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，监事会主席周刚、监事肖铭、梁成义、辛荣辉出席了会议。会议由监事会主席周刚主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经会议讨论，一致通过了如下议案：
一、2007年度报告及摘要。
二、2008年度第一季度报告及摘要。
三、2007年度监事会工作报告。
四、2008年度日常关联交易额度的议案。
五、2007年度利润分配预案：不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
六、 监事会关于公司2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要的审核意见。
根据《中华人民共和国证券法》第六十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的相关规定和要求，公司监事会认真审核了公司2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要后，发表审核意见如下：
1、公司2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司2007年度和2008年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2007年度报告及摘要和2008年第一季度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述第一、三、四、五项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四川西昌电力股份有限公司监事会
2008年4月18日
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2008-09
四川西昌电力股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
经本公司第五届董事会第十五次会议同意，本公司定于2008年5月30日在西昌市召开2007年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年5月30日上午9时，会期半天；
二、会议地点：四川省西昌市本公司办公楼会议室；
三、会议表决方式：现场表决。
四、审议事项：
1、2007年度报告及摘要；
2、2007年度总经理工作报告；
3、2007年度董事会工作报告；
4、2007年度监事会工作报告；
5、2007年度利润分配预案；
6、2008年度日常关联交易计划；
7、关于2007年度计提资产减值准备的议案；
8、2007年度审计工作总结报告；
9、修改《公司章程》的议案（详见西昌电力临2007—45号《第五届董事会第十三次会议决议公告》）；
10、公司投资开发永宁河流域的议案（详见西昌电力临2007—35号《第五届董事会第十一次会议决议公告》）；
11、公司董事、监事、高级管理人员年薪调整方案（详见西昌电力临2008—02号《第五届董事会第十四次会议决议公告》）。
五、出席会议人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员，董事会邀请的其他人员；
2、截止2008年5月23日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。
六、参加会议登记办法
1、登记时间：2008年5月29日，上午8：30-11：00，下午2：30-4：30。
2、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件（格式见附件一），委托人股东帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件和股东帐户。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函到达邮戳或传真到达日应不迟于5月29日下午4：30）。
3、登记地址：四川省西昌市老西门13号本公司证券部。
联系人：韩亚能、谭卫国、窦明
联系电话：（0834）3830156、3830167
传真：（0834）3830169
邮编：615000
4、其它事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2008年4月18日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席四川西昌电力股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2008-10
四川西昌电力股份有限公司
2008年度日常关联交易额度的公告
重要内容提示：
● ● 交易内容：电力销售、电力采购。
● ● 关联人回避事宜：董事会表决本议案时关联董事谭志红、何永祥、李杰、杨承斌回避本项议案的表决。
● ● 2008年度日常关联交易，是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，符合公司生产经营的需要交易，有利于提高公司的持续经营能力。
● ● 此项交易尚须获得本公司2007年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述。
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《2008年度日常关联交易额度的议案》，计划2008年度向关联方购买电力和销售电力
本公司2008年度计划向四川西昌泸山铁合金有限责任公司、盐源永宁河水电开发有限责任公司、西昌电业局采购电力。本公司2008年度还计划向德昌铁合金（集团）有限责任公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司、西昌电业局、四川康西铜业有限责任公司、木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司、四川华电西溪河水电开发有限公司销售电力。上述交易均构成公司的关联交易。
二、关联方介绍。
| 企业名称 | 与本企业的关系 |
| 四川西昌泸山铁合金有限责任公司 | 持有本公司4.98%的股权，为第四大股东 |
| 德昌铁合金（集团）有限责任公司 | 本公司持有其21.80%股权 |
| 四川华电西溪河水电开发有限公司 | 本公司目前持有其7.57%股权 |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 本公司持有其20.18%的股权 |
| 木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司 | 四川九龙电力集团有限公司持有其60.00%的股权，本公司持有其40.00%股权 |
| 盐源永宁河水电开发有限责任公司 | 四川九龙电力集团有限公司持有其60.00%的股权，本公司持有其40.00%股权 |
| 西昌电业局 | 本公司第三大股东四川省电力公司的下属单位 |
三、关关联交易的主要内容和定价政策。
1、关联交易价格
关联方之间的购销货物、接受劳务均采用市场价格进行结算，其中：（1）西昌电业局购电单价根据四川省物价局【川价发（2006）145号】中的四川省电网趸售电价执行；售电单价根据省物价局规定的保护性电价执行；（2）其他电力购销的单价根据凉山州物价局【凉价工（2007）127号】文件按大、中工业用户电价执行以及凉山州物价局【凉价工（2007）83号】文件规定对高耗能企业的生产用电执行高耗能用电价格。
2、向关联方采购货物
西昌电力公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）
| 企业名称 | 2008年计划数 | 2007年实际数 | ||
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | |
| 四川西昌泸山铁合金有限责任公司* | 114,000,000 | 22,702,600.00 | 8,061,373 | 952,745.67 |
| 盐源永宁河水电开发有限责任公司 | 172,000,000 | 34,430,000.00 | 174,370,280 | 34,310,405.13 |
| 西昌电业局 | 24,300,000 | 10,367,700.00 | 14,802,970 | 5,827,315.03 |
| 合 计 | 310,300,000 | 67,500,300.00 | 197,234,623 | 41,090,465.83 |
*该公司2008年上网电量为芭蕉坪电站和即将并网的红岩子电站。
3、向关联方销售货物
西昌电力公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）
（1）电力销售
| 企业名称 | 2008年计划数 | 2007年实际数 | ||
| 数量（kw.h） | 金额（不含税） | 数量（kw.h） | 金额（不含税） | |
| 德昌铁合金（集团）有限责任公司 | 70,000,000 | 14,358,974,.36 | 68,538,161 | 14,060,390.23 |
| 四川西昌泸山铁合金有限责任公司* | 161,000,000 | 2,655,811.96 | 156,333,054 | 2,573,630.40 |
| 四川康西铜业有限责任公司 | 40,000,000 | 18,119,658.12 | 39,290,300 | 18,738,324.85 |
| 木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司 | 8,600,000 | 4,777,777.78 | 8,505,420 | 4,636,066.74 |
| 四川华电西溪河水电开发有限公司 | 13,000,000 | 6,933,333.33 | 12,719,490 | 6,669,650.19 |
| 西昌电业局 | 30,000,000 | 2,307,692.31 | 27,376,370 | 2,101,308.14 |
| 合 计 | 322,600,000 | 49,153,247.86 | 312,762,795 | 48,779,370.55 |
*系收取四川西昌泸山铁合金有限责任公司电网过网费。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与上述关联企业之间的关联交易是因生产经营需要必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖。上述关联交易定价依据客观、充分，无损害上市公司利益。
五、关联交易议案审议情况
本公司2008年4月18日召开的第五届董事会第十五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过本项议案。
六、独立董事发表的独立意见
公司2008年度制定的日常关联交易计划，是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，符合公司生产经营的需要。2008年度制定的日常关联交易额度中的电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，没有损害广大中小投资者的利益。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2008年4月18日