国旅联合股份有限公司
董事会二○○八年第二次会议决议
暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2008年第2次会议于2008年4月9日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2008年4月20日在南京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事在听取了公司副董事长、总经理金岩先生所做的《国旅联合股份有限公司2007年总经理工作报告》后，审议了关于《公司2007年年度报告》及《报告摘要》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年董事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案》、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》并提交股东大会审议的议案、《修改<国旅联合股份有限公司董事会议事规则>》并提交股东大会审议的议案、《公司董事会换届选举》并提交股东大会审议的议案、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》并提交股东大会审议的议案、《国旅联合股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案、《提请召开公司2007年年度股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年年度报告》及《公司2007年度报告摘要》并提交股东大会审议。
公司2007年实现归属于公司股东的净利润18,314,292.01元，每股收益0.04元，每股归属于公司股东的净资产1.23元，净资产收益率3.46％。2007年度可供分配利润为35,159,174.79元。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
二、以11票同意， 票反对， 票弃权，通过《公司2007年董事会报告》并提交股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现归属于公司股东净利润18,314,292.01元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,831,429.20元，截止2007年12月31日，累计未分配利润为35,159,174.79元。公司拟定以2007末总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次分配派发现金红利9,936,000元，分配后公司未分配利润结余25,223,174.79元。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，《关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案》。
根据新企业会计准则的相关要求，公司2007年度报告审计机构-----中喜会计师事务所有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，在本次年度报告中一并调整。具体明细如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2007年报披露的期初数 | 2007年内已披露的期初数 | 差异 | 原因 |
| 其他应收款 | 87,174,478.50 | 87,143,338.15 | 31,140.35 | 重分类调整 |
| 其他流动资产 | 436,611.88 | 443,799.73 | -7,187.85 | 重分类调整 |
| 长期股权投资 | 180,800,367.65 | 185,822,236.04 | -5,021,868.39 | 补充追溯调整 |
| 投资性房地产 | 38,355,438.17 | 70,069,820.71 | -31,714,382.54 | 重分类调整 |
| 固定资产 | 232,584,134.72 | 200,869,752.18 | 31,714,382.54 | 重分类调整 |
| 在建工程 | 50,181,660.17 | 7,992,257.90 | 42,189,402.27 | 重分类调整 |
| 无形资产 | 7,090,122.93 | 49,279,525.20 | -42,189,402.27 | 重分类调整 |
| 递延所得税资产 | 7,504,753.36 | 5,103,449.12 | 2,401,304.24 | 补充追溯调整 |
| 应付职工薪酬 | 2,085,693.67 | 2,047,313.98 | 38,379.69 | 重分类调整 |
| 其他应付款 | 66,063,472.13 | 67,418,603.63 | -1,355,131.50 | 重分类调整 |
| 其他流动负债 | 1,340,704.31 | 1,340,704.31 | 重分类调整 | |
| 递延所得税负债 | 3,262,738.89 | 3,507,171.30 | -244,432.41 | 补充追溯调整 |
| 未分配利润 | 1,594,114.62 | 2,398,996.75 | -804,882.13 | 补充追溯调整 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 500,125,271.32 | 500,930,153.45 | -804,882.13 | 补充追溯调整 |
| 少数股东权益 | 50,396,888.31 | 51,968,137.92 | -1,571,249.61 | 补充追溯调整 |
公司董事会预算与审计委员会发表意见如下：经审查，公司2007年度报告审计机构-----中喜会计师事务所有限公司对公司财务报表的期初报表进行了追溯调整，追溯调整后的期初报表和公司已披露的未经审计的期初报表（2007年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告）产生部分差异，预算与审计委员会同意在本次年度报告中一并调整。
六 、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公司章程》并提交股东大会审议。（具体内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》并提交股东大会审议。（具体内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司董事会换届选举》并提交股东大会审议。
公司第四届董事会共将选举产生九名董事，其中董事六名、独立董事三名。
1、 提名张建华先生、黄春旺先生、金岩先生、胡长顺先生、郭少军先生、蒲宾虹先生为公司第四届董事会董事候选人并提请股东大会审议。
2、 提名燕翔先生、曹中先生、靳庆军先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提请股东大会审议。
附：
张建华先生简历
张建华先生，现年58岁，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、总经理，现任中国国旅集团有限公司党委书记，中国国旅股份有限公司董事、党委副书记、总经理。
黄春旺先生简历
黄春旺先生，现年56岁，研究生学历。历任北京显像管厂厂长、中国国际旅行社总社投资开发部副部长、集团财务部副部长、投资部副部长、总经理助理兼投资部总监，中国国旅集团有限公司职工董事、战略与投资部总监、运营管理部总监。现任中国国旅集团有限公司资产管理部（兼审计部）总监。
金岩先生简历
金岩先生，现年44岁，大学文化，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海南国旅联合旅游实业公司董事总经理。现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。
胡长顺先生简历
胡长顺先生，现年44岁，大学文化。曾任南京市江宁区财政局科长，国资局副局长，江宁区国有资产经营（控股）公司副总经理。现任南京市江宁区国有资产经营（控股）公司总经理。
郭少军先生简历
郭少军先生，现年38岁，大学文化。历任浙江富春江旅游股份有限公司财务部经理、财务总监、副总经理，红楼集团股份有限公司财务总监、副总裁，兰州民百（集团）股份有限公司副董事长。
蒲宾虹先生简历
蒲宾虹先生，现年40岁，硕士研究生学历。曾任职于南京大学行政管理处，中央商场股份有限公司证券事务助理，江苏一德企业投资发展有限公司投资部经理，南京新城发展股份有限公司行政部部长、法务审计部部长，现任南京新城资产管理有限公司常务副总经理。
燕翔先生简历：
燕翔先生，现年45岁，毕业于北京大学经济学院经济管理系，硕士学位。曾任职于北京大学经济学院经济研究所、海南省政府研究室，海南证券交易中心总经理，海南省证券公司总裁，东英投资顾问<深圳>有限公司总经理。现任东英金融集团中国区总经理，东英资源投资有限公司总裁，美兰机场股份有限公司董事。
曹中先生简历：
曹中先生，现年53岁，本科学历，会计学教授。
1978年2月—1982年2月 华东师范大学数学系学习
1982年2月—1987年4月 上海轻工职大任教
1987年至今，上海立信会计学院任教，曾任涉外会计系副主任、主任，现任财务管理系主任；上海财税学会理事，中国会计学会会员。担任上海浩成财务管理咨询有限公司、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等单位咨询或财务顾问。并长期担任国际财务管理师（IFM）、财务总监（CFO）、中国注册会计师（CPA）培训和MBA主讲教师。
靳庆军先生简历：
靳庆军先生，现年51岁，中国政法大学研究生院国际法专业法学硕士。曾先后任职于香港孖士打律师行、英国律师行C1yde ＆ Co.，中信律师事务所涉外专职律师，发起设立信达律师事务所，担任执行合伙人，现为金杜律师事务所合伙人。
靳庆军律师是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一，曾担任深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。现担任诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问，海外担任世界银行集团国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问。
九、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》并提交股东大会审议。
同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务并提交股东大会审议。年审计费用35万元。
十、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司独立董事年报工作制度》。（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《提请召开公司2007年年度股东大会的议案》。
鉴于我公司2007年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2008年5月15日（星期四）在南京召开公司2007年年度股东大会。股权登记日拟定于2008年5月9日（星期五）。
（一）2007年度股东大会主要审议以下议案：
1、《公司2007年年度报告》及《公司2007年度报告摘要》
2、《公司2007年度董事会报告》
3、《公司2007年度监事会报告》
4、《公司2007年度财务决算报告》
5、《公司2007年度利润分配方案》
6、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》
7、《修改〈国旅联合股份有限公司董事会议事规则〉》
8、《公司董事会换届选举》
9、《公司监事会换届选举》
10、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2008年度审计业务服务》
11、《国旅联合股份有限公司募集资金管理制度》
12、《国旅联合股份有限公司独立董事制度》
13、《国旅联合股份有限公司风险激励与约束计划》
（具体内容参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
（二）参加会议方法
1、凡2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2008年5月12日（星期一）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：闫晨光 电话：（025）84700026 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84711172；84700028—622
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○八年四月二十日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：《国旅联合股份有限公司章程》（国旅联合股份有限公司董事会2008年第2次会议修改）（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
附件三：《国旅联合股份有限公司董事会议事规则》（国旅联合股份有限公司董事会2008年第2次会议修改）（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
附件四：《国旅联合股份有限公司独立董事年报工作制度》
（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
附件五：《国旅联合股份有限公司独立董事提名人声明》
附件六：《国旅联合股份有限公司独立董事候选人声明》
附件五：
国旅联合股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国国旅集团有限公司现就提名曹中、靳庆军为国旅联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国旅联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 国旅联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国旅联合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国旅联合股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国旅联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国国旅集团有限公司
（盖章）
2008年4月10日
国旅联合股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司现就提名燕翔为国旅联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国旅联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任国旅联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国旅联合股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国旅联合股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括国旅联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司
（盖章）
2008年4月10日
附件六：
国旅联合 股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人燕翔、曹中、靳庆军，作为国旅联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国旅联合股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括国旅联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：燕翔、曹中、靳庆军
2008年4月20日
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2008－临007
国旅联合股份有限公司
监事会二○○八年第一次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2008年第1次会议于2008年4月20日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2007年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司监事会换届选举》并提交股东大会审议的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以 3 票同意， 0票反对， 0票弃权，通过《公司2007年年度报告》并提交股东大会审议。
公司2007年实现归属于公司股东的净利润18,314,292.01元，每股收益0.04元，每股归属于公司股东的净资产1.23元，净资产收益率3.46％。2007年度可供分配利润为35,159,174.79元。
二、以 3 票同意，0 票反对， 0票弃权，通过《公司2007年度监事会报告》并提交股东大会审议。
三、以 3 票同意， 0 票反对， 0票弃权，通过《公司2007年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以 3 票同意， 0票反对， 0 票弃权，通过《公司2007年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现归属于公司股东净利润18,314,292.01元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,831,429.20元，截止2007年12月31日，累计未分配利润为35,159,174.79元。公司拟定以2007末总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次分配派发现金红利9,936,000元，分配后公司未分配利润结余25,223,174.79元。
五、以 3 票同意，0 票反对， 0票弃权，通过《公司监事会换届选举》并提交股东大会审议。
提名蔡丰先生、陈新先生、葛鑫先生为公司第四届监事会监事候选人并提交股东大会审议。
蔡丰先生简历：
蔡丰先生，现年44岁。曾任上海电器厂团委书记、党办主任；上海市团委郊区部副部长；上海青年文化活动中心党委书记、副总经理；现任上海大世界（集团）公司党委书记、总经理。
陈新先生简历：
陈新先生，现年57岁。历任解放军空军部队副指导员，杭州群力营养源厂生产计划科科长、办公室主任；杭州市民政局干部；环球房地产公司副经理、经理；杭州之江度假区征地办主任、土地管理局局长；杭州之江发展总公司总经理、书记；杭州之江度假区工会主席，杭州之江发展总公司总经理、书记，现为杭州之江发展总公司法定代表人。
葛鑫先生简历：
葛鑫先生，现年45岁。大专文化，曾任南京金凯实业公司办公室主任，现任国旅联合股份有限公司总裁办主任。
六、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过《公司2007年年度报告书面审核意见》的议案。
监事会对公司2007年年度报告的书面审核意见：
1、 公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二○○八年四月二十日