西藏天路股份有限公司第三届
董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年年度股东大会通知公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2008年4月18日（星期五）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。
根据《公司章程》之规定，董事会应有董事9人，实有9人。应表决董事9人，实际表决董事9人。
会议由公司董事长扎西江措先生主持。公司监事、财务负责人及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：
一、审议通过了公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要
二、审议通过了公司2007年度董事会报告
三、审议通过了公司2007年度总经理工作报告
四、审议通过了公司2007年度财务决算方案
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2007年度财务报告进行了审核，认为公司2007年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2007年度财务状况及经营成果和现金流。
五、审议通过了公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的提案
根据新会计准则的要求以及财政部、中国证监会发布的相关规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额作如下调整：
（一）执行新会计准则的调整
1、所得税。按照会计政策要求，公司计提了应收账款的坏账准备、其他应收款的坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备。按照新的会计准则的规定，将资产账面价值小于资产计税基础的差额36,302,044.11元计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日留存收益5,445,306.63元。
2、少数股东权益。公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并资产负债表中列示子公司的少数股东权益5,169,302.22元，按照新会计
准则的规定应列入股东权益，由此增加了2007年1月1日股东权益5,169,302.22元。
（二）同一控制下企业合并的调整
1、少数股东权益。公司2007年度因同一控制下企业合并增加子公司调整合并资产表的期初数，增加了2007年1月1日的少数股东权益288,347,864.51元，按照新会计准则的规定应列入股东权益，由此增加了2007年1月1日股东权益288,347,864.51元。
2、资产负债表其他项目金额的变化均因同一控制下企业合并调整合并资产表的期初数所致。
六、公司审议通过了2007年度利润分配的提案
公司2007年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润47,334,032.86元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金5,092,159.61元，加上2006年度剩余未分配利润68,470,856.67元，2007年度可供投资者分配的利润为110,734,803.27元，期末资本公积金554,012,229.11元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，转增后资本公积金余额为326,012,229.11元。剩余110,734,803.27元未分配利润结转以后年度分配。
公司2007年度不进行现金利润分配的原因是鉴于公司发展以及新项目开工保证资金供给。主要用途和使用计划：主要用于新建和续建项目前期开工垫付资金，以及矿业勘探支出等。
本提案需经2007年年度股东大会审议通过后实施。
七、审议通过了公司《独立董事年报工作制度》（草案）的提案
八、审议通过了公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的提案
九、审议通过了公司关于修改《董事会议事规则》（2008修订）的提案
十、审议通过了公司《高风险业务投资管理制度》的提案
十一、审议通过了公司关于聘请会计师事务所的提案
鉴于亚太中汇会计师事务所有限公司能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，聘请亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司2008年财务会计审计机构，期限为一年。
十二、审议通过了公司关于变更董事会战略委员会、审计委员会部份成员的提案
由于战略委员会、审计委员会成员田根先生、审计委员会成员普布先生因工作调动等原因分别向公司董事会递交了辞职报告，并经2006年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》及董事会下设四个委员会实施细则相关规定，现将公司战略委员会、审计委员会部份成员进行变更如下：
1、董事会战略委员会原成员扎西江措先生、多吉罗布先生、田根先生、唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁女士、张德川先生现变更为扎西江措先生、多吉罗布先生、徐玉华女士、唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁女士、张德川先生。战略委员会主任委员（召集人）仍由公司董事长扎西江措先生担任。
2、董事会审计委员会原成员唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁先生、田根先生、普布先生现变更为唐光兴先生、范文理先生、边巴次仁先生、徐玉华女士、李忠先生。审计委员会主任委员（召集人）仍由独立董事唐光兴先生担任。
十三、审议通过了公司关于副总经理、董事会秘书辞职的提案
由于公司副总经理、董事会秘书梅珍女士因工作调动，无法履行副总经理、董事会秘书其职责，其本人已于2008年4月6日向公司董事会提出辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
十四、审议通过了公司关于聘任董事会秘书的提案
由于公司董事会秘书梅珍女士因工作调动，无法履行其董事会秘书职责，其本人已向公司董事会提出辞去董事会秘书职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规有关规定，由公司董事长扎西江措先生提名、董事会聘任王启云先生为公司董事会秘书。王启云，男，藏族，1964年1月出生，1988年参加工作，本科（理学学士）；曾任西藏昌都气象局天气预报室预报员、西藏自治区气象局综合处主任科员、西藏证券拉萨营业部业务部经理、副总经理、西藏证券日喀则营业部总经理、西藏证券拉萨营业部总经理、西藏证券北京营业部总经理；现任西藏天路股份有限公司董事会办公室主任。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，独立董事就公司第三届董事会聘请董事会秘书发表了独立意见如下：
1、我们本着认真负责的态度对被推荐人王启云先生的相关资料进行了审核，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法（试行）》等法律、行政法规及其他相关规定，我们认为公司董事会是在充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后做出的决定。
2、被推荐人王启云，男，藏族，1964年1月出生，1988年参加工作，本科（理学学士）；1994年经上海证券交易所培训取得“交易员资格证书”；已于2006年11月参加上海证券交易所第三十期上市公司董事会秘书培训，并经考试合格；2007年月11月参加中国证监会西藏监管理局“上市公司董事、监事、高管培训”；符合上市公司董事会秘书的任职条件，具备担任公司董事会秘书资格，被推荐人也已书面同意出任本公司第三届董事会秘书一职。
3、聘任的董事会秘书在任职期间应认真履行上市公司董事会秘书的职责，同时应督促本公司遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，诚实信用、勤勉尽责。
十五、审议通过了公司关于聘任副总经理的提案
由于公司副总经理、董事会秘书梅珍女士因工作调动辞去副总经理、董事会秘书职务。为使公司管理层工作正常运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规有关规定，由公司总经理提名、董事会聘任田庆潮先生为公司副总经理。田庆潮，男，汉族，党员，1967年5月出生，1986年7月参加工作，大专，工程师；曾任西藏自治区交通科学研究所技术员、助理工程师；西藏自治区交通科学研究所副主任、主任工程师；西藏天路交通股份有限公司拉萨至贡嘎机场公路新改建工程E合同段施工项目副经理、项目总工、工程师；西藏天路交通股份有限公司党委委员、纪委委员，省道307浪卡子至江孜公路改建工程C合同段项目经理、工程师；西藏天路股份有限公司党委委员、纪委委员，国道219线新藏公路门士至巴嘎段改建整治工程A合同段项目经理、工程师。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，独立董事就公司第三届董事会聘请高级管理人员发表了独立意见如下：
1、我们本着认真负责的态度对田庆潮先生被推荐为公司副总经理的相关资料进行了审核，我们认为公司董事会是在充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细工作经历、工作能力、全部兼职等情况后做出的决定。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及其他相关规定，其符合上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司高级管理人员资格。
2、聘任的高级管理人员在任职期间应认真履行上市公司高级管理人员的职责，同时应督促本公司遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，诚实信用、勤勉尽责。
十六、审议通过了公司关于聘任财务负责人的提案
公司2007年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司财务负责人肖兴刚辞职的提案》，同意肖兴刚先生辞去财务负责人职务并指定财务部经理汪波先生行使公司财务负责人职责。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，由总经理提名、董事会聘任汪波先生为公司财务负责人（汪波先生简历详见《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网www.sse.com.cnh 上的公司第三届董事会第二十次会议决议公告）。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，独立董事就公司第三届董事会聘请财务负责人发表了独立意见如下：
1、我们本着认真负责的态度对汪波先生被推荐为公司财务负责人的相关资料进行了审核，我们认为公司董事会是在充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细工作经历、工作能力、全部兼职等情况后做出的决定。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及其他相关规定，其符合上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司高级管理人员资格。
2、聘任的财务负责人在任职期间应认真履行上市公司高级管理人员的职责，同时应督促本公司遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，诚实信用、勤勉尽责。
十七、审议通过了关于修改《公司章程》的提案
经西藏自治区建设厅核准，公司建筑企业资质新增“铁路工程施工总承包叁级”，既“可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的所在省、市辖区内铁路的小型路基土方石方、小桥涵5公里及以下地方或专用铁路及铁路专用线的施工。” （建筑企业资质证书编号A2029054010101-4/1）。由于经营范围发生变化，公司拟对原《公司章程》第二章中的经营宗旨和范围进行修改：在第十三条中增加“铁路工程施工总承包（叁级）”。即： “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：公路工程施工总承包（贰级）；公路路面工程专业承包（壹级）；桥梁工程专业承包（贰级）；市政公用工程施工总承包（贰级）；公路路基工程专业承包（贰级）；铁路工程施工总承包（叁级）；房屋建筑工程施工总承包（贰级）；货物运输；与公路建设相关的建筑材料（含水泥制品）的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；氧气制造、销售。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。” 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则交易规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规之规定，此提案需提交公司2007年年度股东大会审议。
十八、审议通过了公司关于召开2007年年度股东大会有关事宜的提案。
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年5月16日（星期五）上午9点30分
3、会议召开地点：西藏拉萨市夺底路14号
4、会议议程和内容：
（1）审议公司2007年年度报告；
（2）审议公司2007年度董事会报告；
（3）审议公司2007年度监事会报告；
（4）审议公司2007年度财务决算方案；
（5）审议公司2007年度利润分配提案；
（6）审议公司关于修改《董事会议事规则》的提案；
（7）审议公司关于聘请会计师事务所的提案；
（8）审议公司关于提请修改《公司章程》的提案；
（9）听取公司独立董事2007年度述职报告。
5、出席会议对象
（1）本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
（2）截至2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
6、参加会议登记办法及其他事项
（1）登记手续：符合上述条件的股东参加会议，请于2008年5月14日—5月15日（上午9点30分—12点30分；下午15点30分—18点）请持股东帐户卡，本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
（2）登记地点：西藏自治区拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室
（3）会议联系人：王启云先生 石敏女士
电话：0891—6902701 6902702
传真：0891—6903003
地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号
邮编：850000
（4）会期半天，参会股东的交通、食宿费用自理。
特此公告
附：授权委托书
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十二日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西藏天路股份有限公司召开的2007年年度股东大会，并对会议所有事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
被委托人姓名： 身份证号码：
委托人签字（盖章）： 被委托人签字（盖章）：
二○○八年 月 日
（本授权委托书有效期限：自二○○八年 月 日至 月 日）
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2008—007
西藏天路股份有限公司第三届监事会
第二十二次会议决议公告
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2008年4月18日（星期五）下午在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。
根据《公司章程》之规定，监事会应有监事3人，应表决监事3人。会议由监事会主席洛桑曲加先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议逐项审议了以下提案，并以举手表决的形式获得一致通过：
一、审议通过了公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要
二、审议通过了公司2007年度监事会报告
三、审议通过了公司2007年度总经理工作报告
四、审议通过了公司2007年度财务决算方案
五、审议通过了公司2007年度利润分配的提案
公司2007年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润47,334,032.86元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金5,092,159.61元，加上2006年度剩余未分配利润68,470,856.67元，2007年度可供投资者分配的利润为110,734,803.27元，期末资本公积金554,012,229.11元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，转增后资本公积金余额为326,012,229.11元。剩余110,734,803.27元未分配利润结转以后年度分配。本提案需经2007年年度股东大会审议通过后实施。
六、审议通过了公司关于聘请会计师事务所的提案
七、审议通过了公司关于副总经理、董事会秘书辞职的提案
八、审议通过了公司关于聘任董事会秘书的提案
九、审议通过了公司关于聘任副总经理的提案
十、审议公司关于聘任财务负责人的提案
十一、审议通过了关于修改《公司章程》的提案
监事会认为：
1、公司2007年年度报告及年度报告摘要，严格按照股份公司财务制度规范运作，并认真执行新企业会计准则，实事求是地反映了公司的财务状况和经营成果。亚太中汇会计师事务所出具了标准无保留的审计报告，监事会认为审计意见是符合公司实际的。
2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严于律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理、开拓创新，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。
公司2007年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员保证承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
二○○八年四月二十二日
西藏天路股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明
及相关事项的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，根据亚太中汇会计师事务所提供的《关于西藏天路股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》初稿及对公司的情况了解，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了分析判断，现就此发表如下独立意见：
1、截止2007年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定履行相关手续，并在定期报告中进行了披露。未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况。
2、公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定，截止2007年12月31日，未发生累计和当期对外担保事项。
二、关于对公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则议案的独立意见
我们同意公司根据财政部制定的新会计准则的要求，自2007年1月1日起在公司范围内全面执行新会计准则。
三、关于2007年度利润分配预案发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断，就公司2007 年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司 2007 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程 》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的合法权益。公司2007年度财务会计报表经亚太中汇会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润47,334,032.86元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金5,092,159.61元，加上2006年度剩余未分配利润68,470,856.67元，2007年度可供投资者分配的利润为110,734,803.27元，期末资本公积金554,012,229.11元。本次利润分配预案公司拟使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，转增后资本公积金余额为326,012,229.11元。剩余110,734,803.27元未分配利润结转以后年度分配。同意将该预案提交公司2007 年度股东大会审议。
独立董事（签字）：
唐光兴 范文理 边巴次仁
2008年4月18日