2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2公司董事出席董事会会议情况：李小鹏董事长、刘树元董事因其他事务未能亲自出席会议，委托黄永达副董事长代为表决；于宁独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托钱忠伟独立董事代为表决。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人李小鹏先生、主管会计工作负责人周晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	120,382,523,706.00	122,139,350,408.00			-1.44
所有者权益（或股东权益）(元)	45,668,833,921.00	46,119,679,303.00			-0.98
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	3.79	3.83			-1.04
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)注2
经营活动产生的现金流量净额(元)	1,801,798,409.00		-41.01
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.15		-40.00
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年 同期增减(%)注2
归属于上市公司股东的净利润(元)	241,943,192.00	241,943,192.00		-79.95
基本每股收益(元)	0.02	0.02		-80.00
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.02	0.02		-80.00
稀释每股收益(元)	0.02	0.02		-80.00
全面摊薄净资产收益率(%)	0.53	0.53		减少2.18个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.46	0.46		减少2.25个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益		31,579
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外		31,633,383
除上述各项之外的其他营业外收支净额		427,045
所得税影响		-1,803,313
合计		30,288,694

注1:涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润。

注2：上年同期合并利润表及合并现金流量表，以及与上年同期净利润、经营活动产生的现金流量净额有关的财务指标已经重述。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	184055户（其中A股183333户、H股485户、ADR237户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
河北省建设投资公司		602,769,172	人民币普通股
江苏省投资管理有限责任公司		416,500,000	人民币普通股
福建投资企业集团公司		374,466,667	人民币普通股
Horizon Asset Management, Inc.		336,130,200	境外上市外资股
辽宁能源投资（集团）有限责任公司		332,913,333	人民币普通股
大连市建设投资公司		301,500,000	人民币普通股
Kinetics Asset Management, Inc.		106,082,920	境外上市外资股
南通投资管理有限公司		90,500,000	人民币普通股
闽信集团有限公司		72,000,000	人民币普通股
PowerShares Capital Management LLC		44,827,720	境外上市外资股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、公司本期期末货币资金较期初减少55.86％，主要由于公司本期基建投入和偿还债务；

2、公司本期期末存货较期初增加30.20％，主要由于公司库存煤炭价值量增加；

3、公司本期期末工程物资较期初增加40.27％，主要由于公司基建投入；

4、公司本期期末应付票据较期初减少100％至0，是资产负债表日公司应付票据全部到期支付；

5、公司本期期末应交税费较期初减少37.73％，主要是本期公司缴纳税款；

6、公司本期期末应付利息较期初增加59.02％，主要由于随公司规模扩大，债务规模扩大；

7、公司本期营业收入较上年同期增长20.23％，主要是因为公司规模扩大；

8、公司本期营业成本较上年同期增长36.14％，主要是受燃料价格上涨和公司规模扩大的共同影响；

9、公司本期财务费用较上年同期增长36.32％，主要是在建项目投产借款利息停止资本化；

10、公司本期公允价值变动损益较上年同期减少100％至0，是由于公司原变动损益计入该科目的长江             电力权证已全额行权；

11、公司本期所得税费用较上年同期减少57.58％，主要因为煤价上涨，营业利润下降；

12、公司本期归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少79.95％，主要是因为发电用煤价格上涨；

13、公司本期少数股东损益较上年同期减少110.63％，主要是因为公司之子公司利润水平下降；

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司于2008年3月25日签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中新电力（私人）有限公司股权的意向书》，详情请参阅公司2008年3月26日于《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	华能国际电力开发公司	5,066,662,118	2011年4月19日	5,066,662,118	自2006年4月19日起华能开发所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。
2	中国华能集团公司	1,055,124,549	2011年4月19日	1,055,124,549	自2006年4月19日起，华能集团所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。
3	河北省建设投资公司	230,828	2008年4月19日	230,828	自2006年4月19日起，河北省建设投资公司所持有华能国际的有限售条件的公司股份在二十四个月内不上市交易或者转让。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券 代码	简称	期末持有数量 （万股）	初始投资 金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	600900	长江电力	17170.65	1,098,869,597	2,412,476,325	3,346,559,685	可供出售金融资产
合计			－	1,098,869,597	2,412,476,325	3,346,559,685	-

华能国际电力股份有限公司

法定代表人：李小鹏

2008年4月22日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2008-015

华能国际电力股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2008年4月22日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第十六次会议。应出席董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人。李小鹏董事长、董事刘树元、独立董事于宁因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄永达副董事长和独立董事钱忠伟代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受李小鹏董事长委托，黄永达副董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过如下决议：

一、《公司2008年第一季度报告》

二、《华能国际电力股份有限公司独立董事年报工作制度》

三、《聘任公司总经理议案》

同意聘任刘国跃先生为公司总经理。刘国跃先生不再担任公司副总经理职务。刘国跃先生的简历请见本公告附件二。

同意那希志先生辞去公司总经理职务。公司董事会对那希志先生在任期间所做的工作表示满意，对其多年来为公司发展所做出的贡献给予高度评价，并向其表示衷心感谢。

四、《聘任公司副总经理、总工程师议案》

同意聘任林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生为公司副总经理。

同意聘任赵平先生为公司总工程师。

林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生、赵平先生的简历请见本公告附件一。

五、《公司董事会换届选举议案》

1、同意提名李小鹏、黄永达、黄龙、吴大卫、刘国跃、范夏夏、单群英、徐祖坚、黄明园（女）、刘树元为公司第六届董事会非独立董事候选人。

2、同意提名刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生为公司第六届董事会独立董事候选人。

以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历请见本公告附件二。独立董事提名人的声明请见本公告附件三。独立董事候选人的声明请见本公告附件四。

公司董事会对那希志先生、丁仕达先生、钱忠伟先生、夏冬林先生、吴玉生先生在任期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度评价，并向他们表示衷心感谢。

六、《关于2008年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）发行方案的议案》

根据公司2007年第二次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，公司可在中国境内依法发行总额不超过人民币100亿元的公司债券。公司已于2007年12月26日发行了总额为人民币60亿元的“2007年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）”。在此基础上，公司决定发行2008年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）（“本期债券”），主要发行方案如下：

1、批准本期债券的主要发行条款为：

(1)发行规模：本期债券的发行规模为40亿元人民币；

(2)债券期限：本期债券为10年期固定利率品种；

(3)票面金额及发行价格：本期债券面值100元人民币，按面值平价发行；

(4)债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的方式发行，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照法律、法规的规定协商确定，在本期债券存续期内固定不变；

(5)还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

(6)发行方式与发行对象：本期债券采取网上与网下相结合的方式发行。发行对象为符合法律、法规规定的投资者；

(7)本期债券的还本付息由华能国际电力开发公司或其他符合法律、法规规定的第三方提供连带责任保证。

以上发行条款需经监管部门核准和/或备案无异议后实施。

授权公司董事黄永达先生和黄龙先生根据监管部门的意见（如有）和/或市场条件的变化，以维护公司的最大利益为原则，对本期债券的有关发行条款和条件进行必要调整（如需要）。

2、批准公司在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

3、批准公司拟向监管部门报送的《2008年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券（第一期）发行说明书》（草案），并授权董事黄永达先生和黄龙先生根据监管部门的意见（如有）和/或市场条件的变化，以维护公司的最大利益为原则，对该文件进行必要的修改（如需要），并在此基础上批准其他相关的信息披露文件。

4、授权董事黄永达先生和黄龙先生以维护公司的最大利益为原则，批准并签署与本期债券发行相关的合同、协议等法律文件（包括但不限于有关保荐协议、承销协议、债券受托管理协议及担保协议等）。

5、授权董事黄永达先生和黄龙先生以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要的行动处理其他与本期债券发行和上市相关的事宜。

七、《关于将公司董事会和监事会换届选举议案提交2007年年度股东大会审议的议案》

鉴于华能国际电力开发公司作为持有公司发行在外股份总额42.03%的股东已根据适用法律的规定向公司董事会提交了关于在公司董事会和监事会审议通过《公司董事会换届选举议案》和《公司监事会换届选举议案》后将该等议案提交公司于2008年5月13日召开的2007年年度股东大会审议的临时提案，为如期完成公司董事会和监事会的换届选举工作，公司董事会同意在公司董事会和监事会审议通过《公司董事会换届选举议案》和《公司监事会换届选举议案》后将该等议案作为临时提案提交公司2007年年度股东大会审议。

公司独立董事对上述第三、四、五项议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件五和附件六。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2008年4月23日

附件一：林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生、赵平先生简历

林伟杰先生， 1964年1月出生，中共党员。现任华能国际总经理助理。曾任华能汕头燃机电厂副厂长，华能汕头分公司（燃机电厂）经理（厂长），华能广东分公司（汕头电厂）副经理（副厂长），华能福州分公司（电厂）副经理（副厂长），华能上海分公司副经理、上海石洞口第二电厂厂长，华能国际市场营销部副经理、计划发展部经理。毕业于华南理工大学工商管理专业。管理学硕士。高级工程师。

叶向东先生， 1967年8月出生，中共党员。现任华能国际总经理助理。曾任华能重庆分公司(珞璜电厂)副经理(副厂长)、经理(厂长)，华能重庆珞璜发电有限责任公司（珞璜电厂）总经理（厂长），华能国际安全及生产部副经理、工程管理部经理。毕业于重庆大学热动专业。工程硕士。高级工程师。

林刚先生， 1964年11月出生，中共党员。现任华能国际总经理助理。曾任华能开发工程部副处长，华能北京分公司(热电厂)经理(厂长)助理、副经理(副厂长)，华能国际综合计划部副经理、市场营销部副经理，华能东北电力分公司总经理，华能国际市场营销部经理。毕业于华北电力大学热动专业。工学硕士。研究员级高级工程师。

赵平先生， 1962年9月出生，中共党员。现任华能国际副总工程师。曾任华能开发生产部生技处副处长，华能福州分公司（电厂）经理（厂长）助理，华能开发生产部副经理，华能国际安全及生产部副经理、计划发展部副经理、国际合作及商务部经理、安全及生产部经理。毕业于清华大学热能工程专业。工学硕士。研究员级高级工程师。

附件二：公司第六届董事会董事候选人简历

李小鹏先生， 1959年6月出生，中共党员。现任华能国际董事长，华能集团总经理，华能开发董事长。历任华能国际副总经理、总经理、副董事长，华能开发副总经理、总经理、副董事长，华能集团董事长，国家电力公司副总经理。在加入华能开发之前，曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。大学学历。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，李小鹏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。李小鹏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

黄永达先生， 1957年9月出生，中共党员。现任华能国际副董事长，华能集团副总经理，华能开发董事。曾任电力工业部经济调节与国有资产监督司副司长，电力工业部综合司副司长，国家电力公司财务与资产经营部副主任，国家经济贸易委员会电力司副司长，江西省电力公司(局)总经理(局长)，曾兼任华能开发副总经理，华能国际总经理，西安热工研究院有限公司董事长，华能资本服务有限公司董事长。毕业于中国人民大学工业财务会计专业。研究生学历。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，黄永达先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄永达先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

黄龙先生， 1953年9月出生，中共党员。现任华能国际副董事长，华能集团副总经理，华能开发董事，中国华能集团香港有限公司董事长。曾任华能开发国际合作及商务合同部经理，华能国际副总经理、董事会秘书。毕业于美国北卡罗莱纳州立大学通讯及自控专业。科学硕士学位。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，黄龙先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。黄龙先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

吴大卫先生， 1953年7月出生，中共党员。现任华能国际董事，华能集团副总工程师，华能集团华东分公司总经理、华能国际华东分公司总经理，华能上海燃机发电有限责任公司董事长，华能南京金陵发电有限公司董事长。曾任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能上海分公司副经理，华能上海石洞口第二电厂厂长。毕业于中欧国际工商学院。 MBA学位。研究员级高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，吴大卫先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。吴大卫先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

刘国跃先生， 1963年12月出生，中共党员。现任华能国际总经理，上海时代航运有限公司董事，西安热工研究院有限公司董事，河北邯峰发电有限责任公司董事长，华能榆社发电有限责任公司董事长，天津华能杨柳青热电有限责任公司董事长，华能平凉发电有限责任公司董事长，山西国际电力华光发电有限责任公司副董事长。曾任华能国际副总经理、董事，华能石家庄分公司（上安电厂）副经理（副厂长）、经理（厂长），华能德州电厂厂长。毕业于北京大学光华管理学院。高级工商管理硕士（EMBA）学位。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，刘国跃先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘国跃先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

范夏夏先生， 1962年7月出生，中共党员。现任华能国际副总经理，河南华能沁北发电有限责任公司董事长，华能武汉发电有限责任公司董事长，华能重庆珞璜发电有限责任公司董事长，华能湖南岳阳发电有限责任公司董事长。曾任华能开发工程部综合管理处副处长、工程管理处副处长，华能南通分公司副经理，华能开发工程管理部副经理，华能国际国际合作及商务部副经理、经理，华能国际工程管理部经理，华能国际总经理助理兼华能浙江分公司（玉环电厂筹建处）经理（主任）。毕业于北京建工学院工民建专业。大学学历。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，范夏夏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。范夏夏先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

单群英先生， 1953年10月出生，中共党员。现任华能国际董事，河北省建设投资公司副总经理，河北省天然气有限责任公司董事长，河北建投电力燃料管理有限责任公司董事长，国电建投内蒙古能源有限公司副董事长，香港燕山发展有限公司副董事长，燕山国际投资有限公司副董事长，河北建投新能源有限公司董事。曾任河北省建设投资公司能交部经理。毕业于天津大学管理学院。高级工商管理硕士（EMBA）学位。高级工程师。

除上述简历披露的任职关系外，单群英先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。单群英先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

徐祖坚先生， 1954年11月出生，中共党员。现任华能国际董事，江苏省国信资产管理集团有限公司副总经理兼江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理，江苏省投资管理有限责任公司总经理。毕业于辽宁财经大学基建财务专业。大学学历。高级经济师。

除上述简历披露的任职关系外，徐祖坚先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。徐祖坚先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

黄明园女士， 1958年4月出生，中共党员。现任福建投资企业集团公司副总裁，厦门福达感光材料有限公司董事长，厦门国际银行董事，澳门国际银行董事，广发华福证券有限公司董事。曾任福建省经贸委医药行业管理办公室主任，福建省整顿和规范市场经济秩序领导小组办公室秘书长。毕业于英国德蒙特福特大学商学院工商管理专业。研究生学历，获工商管理硕士学位。

黄明园女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。黄明园女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

刘树元先生， 1950年5月出生，中共党员。现任华能国际董事，辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长，辽宁省第十一届政协常委，省政协港澳台侨委员会副主任，辽宁省国际贸促会副会长，辽宁省企业家协会副会长，辽宁省经济文化协会副会长。曾任辽宁信托投资公司副总经理，辽宁创业（集团）有限责任公司（辽宁能源总公司）副总经理、董事、总经理，辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事、董事长、总经理，华能国际监事。毕业于辽宁省委党校经济管理专业。在职研究生学历。高级经济师，高级职业经理。

除上述简历披露的任职关系外，刘树元先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。刘树元先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

刘纪鹏先生，1956年4月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，首都经济贸易大学教授、硕士生导师，财政部财政科学研究所研究生部硕士生导师，中国政法大学法与经济研究中心教授、博士生导师，北京标准咨询有限公司董事长，万向钱潮、江中药业独立董事。曾任首都经济贸易大学公司研究中心主任，哈动股份独立董事，湖北车桥独立董事，国电电力独立董事。毕业于中国社科院研究生院工业经济系。经济学硕士学位。具有注册会计师资格。

除现任华能国际独立董事外，刘纪鹏先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

于宁先生， 1954年3月出生，中共党员。现任华能国际独立董事，兴业基金管理有限公司、南方科学城发展股份有限公司、国金证券股份有限公司独立董事，中华全国律师协会会长。曾任中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，北京大学兼职教授，清华大学法学院法律硕士研究生导师，江苏连云港港口股份有限公司独立董事。1983年毕业于北京大学法律系法学专业，获法学学士学位。1996年毕业于北京大学法律系经济法专业。硕士学位。具有律师资格。

除现任华能国际独立董事外，于宁先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

邵世伟先生，1945年1月出生，中共党员。现任华东电网公司顾问，上海电力股份有限公司监事长。曾任能源部农电司副司长，电力部法规司司长，国家电力公司总经理助理、办公厅代主任，华东宜兴抽水蓄能有限公司董事长，华东电网公司董事长、总经理。中共中央党校哲学、政治经济学、科学社会主义专业毕业。教授级高级工程师。

邵世伟先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

郑健超先生，1939年10月出生，中共党员。现任中国电机工程学会副理事长，中国电力科学研究院名誉院长和中国广东核电集团公司科技委主任。曾任华能国际独立董事，中国电力科学研究院副院长、院长，中国电力科学研究院学术技术委员会副主任。1995年当选为中国工程院院士。毕业于清华大学电机工程系高电压技术专业。研究生学历。教授级高级工程师。

郑健超先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

吴联生先生，1970年12月出生，中共党员。现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、会计系主任。博士毕业后，曾在厦门大学从事为期两年的博士后研究，此后一直在北京大学光华管理学院工作，历任讲师、副教授、教授及博士生导师，同时兼任会计系副主任、主任。1999年7月毕业于中南财经大学。管理学（会计学）博士学位。

吴联生先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

附件三： 独立董事提名人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人华能国际电力股份有限公司董事会，现就提名刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生为华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是华能国际电力股份有限公司的前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在华能国际电力股份有限公司的前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括华能国际电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

2008年4月22日

附件四：独立董事候选人声明

华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生,作为华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生

2008年4月22日

附件五：关于聘任公司总经理、副总经理和总工程师的独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第五届董事会第十六次会议拟审议《聘任公司总经理议案》和《聘任公司副总经理、总工程师议案》，公司第五届董事会独立董事经审阅有关人员的履历和与该等议案相关的文件后认为：

1、 聘任刘国跃先生为公司总经理的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

2、 刘国跃先生符合适用法律和公司章程关于公司总经理任职资格和/或条件的有关规定，具有履行相应职责所应具备的能力。

3、 同意聘任刘国跃先生为公司总经理（刘国跃先生不再担任公司副总经理职务），同意那希志先生不再担任公司总经理职务。

4、 聘任林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生为公司副总经理和聘任赵平先生为公司总工程师的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

5、 林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生符合适用法律和公司章程关于公司副总经理任职资格和/或条件的有关规定，赵平先生符合适用法律和公司章程关于公司总工程师任职资格和/或条件的有关规定，该等人员具有履行相应职责所应具备的能力。

6、 同意聘任林伟杰先生、叶向东先生、林刚先生为公司副总经理，同意聘任赵平先生为公司总工程师。

华能国际电力股份有限公司

第五届董事会独立董事

钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

2008年4月22日

附件六：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见

华能国际电力股份有限公司独立董事意见

鉴于华能国际电力股份有限公司(“公司”)第五届董事会第十六次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名李小鹏、黄永达、黄龙、吴大卫、刘国跃、范夏夏、单群英、徐祖坚、黄明园（女）、刘树元为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生为公司第六届董事会独立董事候选人，公司第五届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：

1、 提名李小鹏、黄永达、黄龙、吴大卫、刘国跃、范夏夏、单群英、徐祖坚、黄明园（女）、刘树元为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生为公司第六届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律和公司章程的有关规定。

2、 李小鹏、黄永达、黄龙、吴大卫、刘国跃、范夏夏、单群英、徐祖坚、黄明园（女）、刘树元符合适用法律和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定。

3、 刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格和独立性。

4、 同意提名李小鹏、黄永达、黄龙、吴大卫、刘国跃、范夏夏、单群英、徐祖坚、黄明园（女）、刘树元为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超、吴联生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

华能国际电力股份有限公司

第五届董事会独立董事

钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

2008年4月22日

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2008-016

华能国际电力股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2008年4月22日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届监事会第十二次会议。应出席监事6人，亲自出席的监事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。监事会主席郭珺明先生主持了本次会议。会议审议并一致通过如下决议：

一、《公司2008年第一季度报告》

监事会认为：

1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《公司监事会换届选举议案》

同意提名郭珺明、于莹（女）、吴利华（女）、顾建国为公司第六届监事会股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议。

经公司职工选举, 王兆斌、戴新民为公司第六届监事会职工代表监事。

上述股东代表监事候选人和职工代表监事的简历请见本公告附件。

公司监事会对沈宗敏先生、邹翠女士在任期间所做的工作表示满意，对他们多年来为公司发展所做出的贡献给予高度评价，并向他们表示衷心感谢。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司监事会

2008年4月23日

附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历

郭珺明先生， 1965年12月出生，中共党员。现任华能国际监事会主席，华能集团总会计师，华能资本服务有限公司董事，深圳经济特区证券公司董事，长城证券公司董事，陕西渭河发电有限公司副董事长。曾任国家电力公司电网建设分公司（电网建设部）财务部副主任兼财会处处长，华能集团财务部副经理，中国华能财务有限责任公司副总经理、总经理、党组书记，华能资本服务有限公司总经理，华能集团副总会计师兼财务部经理。毕业于山西财经学院商业财务会计专业。大学学历。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，郭珺明先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。郭珺明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

于莹女士， 1955年2月出生，中共党员。现任华能国际监事会副主席，大连市建设投资公司总经理。曾任大连市计划委员会基建处副处长，大连市计划委员会投资处处长，大连国际信托投资公司总经理助理，大连市国有资产经营有限公司董事长兼总经理。毕业于东北财经大学国际金融与国际贸易专业。经济学硕士。高级经济师。

除上述简历披露的任职关系外，于莹女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。于莹女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

吴利华女士， 1955年9月出生，中共党员。现任华能开发财务部经理，华能巢湖发电有限责任公司监事。曾任华能开发财务部副经理，华能国际财务部副经理、多经部经理，华能保险公司筹备组副组长，永诚财产保险股份有限公司副总经理。毕业于中国人民大学第二分校财务会计专业。大学学历。高级会计师。

除上述简历披露的任职关系外，吴利华女士与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。吴利华女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

顾建国先生， 1966年6月出生，中共党员。现任华能国际监事，南通投资管理有限公司董事、总经理。曾任南通市计划委员会综合处、投资处、财经处、外经处副处长、处长，南通瑞慈投资有限公司副总经理，瑞慈医院行政院长，瑞慈（马鞍山）发展有限公司总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通市投资管理中心主任，南通新宏基投资管理有限公司董事、总经理。毕业于南京航空航天大学。大学学历。经济师。

除上述简历披露的任职关系外，顾建国先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。顾建国先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

王兆斌先生， 1955年10月出生，中共党员。现任华能国际监事，经理工作部经理。曾任解放军52886部队中队指导员，能源部直属机关党委组织部副处长，电力部机关事务局办公室主任，华能国际人事部政工处处长、离退休工作处处长，华能北京热电厂党委副书记、纪委书记、工会主席，华能国际企业文化建设部副经理、经理。毕业于北京市委党校经济管理专业。大学学历。政工师。

除上述简历披露的任职关系外，王兆斌先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。王兆斌先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

戴新民先生， 1961年6月出生，中共党员。现任华能国际监察审计部经理。曾任国家国有资产管理局产权司副司长，中国华能集团公司副总会计师、财务部副经理，华能综合产业公司总会计师，中国华能集团公司资产运营部副主任。毕业于上海财经学院工业经济学专业。大学学历。高级经济师。

除上述简历披露的任职关系外，戴新民先生与华能国际或其控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。戴新民先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有华能国际股份。

证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2008-017

华能国际电力股份有限公司

关于2007年年度股东大会增加临时提案

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等适用法律的规定，单独或者合计持有上市公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前依法提出临时提案。华能国际电力开发公司作为持有华能国际电力股份有限公司（“公司”）发行在外股份总额42.03%的股东依据适用法律的规定向公司董事会提交了关于在公司董事会和监事会审议通过《公司董事会换届选举议案》和《公司监事会换届选举议案》后将该等议案提交公司于2008年5月13日召开的2007年年度股东大会审议的临时提案。

公司董事会和监事会已于2008年4月22日分别审议通过了《公司董事会换届选举议案》和《公司监事会换届选举议案》，为如期完成董事会和监事会的换届选举工作，公司董事会同意将该等议案作为临时提案提交公司2007年年度股东大会审议。除增加前述两项临时提案外，公司于2008年3月26日发布的《华能国际电力股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的公告》所述的其他事项不变。

特此公告。

附表：股东授权委托书

华能国际电力股份有限公司董事会

2008年4月23日

华能国际电力股份有限公司

股东授权委托书

兹委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2007年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

1、《公司2007年度董事会工作报告》，此项议案为普通决议案	赞成	反对	弃权
2、《公司2007年度监事会工作报告》，此项议案为普通决议案	赞成	反对	弃权
3、《公司2007年度财务决算报告》，此项议案为普通决议案	赞成	反对	弃权
4、《公司2007年度利润分配预案》，此项议案为普通决议案	赞成	反对	弃权
5、《续聘公司2008年度审计师的议案》，此项议案为普通决议案	赞成	反对	弃权
6、《发行短期融资券议案》，此项议案为特别决议案	赞成	反对	弃权
7、《公司董事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案
7.1选举李小鹏先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.2选举黄永达先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.3选举黄龙先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.4选举吴大卫先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.5选举刘国跃先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.6选举范夏夏先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.7选举单群英先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.8选举徐祖坚先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.9选举黄明园女士为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.10选举刘树元先生为公司第六届董事会非独立董事	赞成	反对	弃权
7.11选举刘纪鹏先生为公司第六届董事会独立董事	赞成	反对	弃权
7.12选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事	赞成	反对	弃权
7.13选举邵世伟先生为公司第六届董事会独立董事	赞成	反对	弃权
7.14选举郑健超先生为公司第六届董事会独立董事	赞成	反对	弃权
7.15选举吴联生先生为公司第六届董事会独立董事	赞成	反对	弃权
8、《公司监事会换届选举议案》，此项议案为普通决议案
8.1选举郭珺明先生为公司第六届监事会股东代表监事	赞成	反对	弃权
8.2选举于莹女士为公司第六届监事会股东代表监事	赞成	反对	弃权
8.3选举吴利华女士为公司第六届监事会股东代表监事	赞成	反对	弃权
8.4选举顾建国先生为公司第六届监事会股东代表监事	赞成	反对	弃权

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名：                                         受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：         受托人身份证号码：

委托人股东帐号：                                    受托日期：2008年 月 日

委托人持股数额：

（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）