A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-【006】
中国中铁股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的：成立合资公司，以“项目换资源”模式投资开发铜钴矿资源项目及建设刚果（金）基础设施项目。
2、投资金额和比例：成立华刚矿业股份有限公司，其中中铁投资方持股43%;根据中国恩菲工程技术有限公司初步调研，矿业项目投资约需29亿美元，其中中铁投资方负责贷款及融资约为18.33亿美元；基建项目所需资金总量根据合资公司的经营结果决定，（第一期基础设施建设工程融资不超过30亿美元），中铁投资方需提供该筹资金额的约63.2%。
3、投资期限：长期
特别风险提示：该投资需获得中国政府主管机关批准，刚果方须报经刚果政府和议会批准。
一、 对外投资概述
本公司于2008年4月22日与中国水利水电建设集团公司（以下简称“中水电”）及刚果民主共和国（以下简称“刚果”）政府签署《关于刚果民主共和国矿业开发和基础设施建设的合作协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，本公司的全资附属公司中国中铁（香港）有限公司（本公司全资子公司中国铁路工程（香港）有限公司设立于香港的全资公司，以下简称“中铁香港”）、 中国中铁华刚矿业股份有限公司（本公司全资子公司中国铁路工程（香港）有限公司设立于香港的全资公司，以下简称“中铁华刚”）及中国中铁资源开发股份有限公司（本公司全资子公司中国铁路工程（香港）有限公司设立于香港的全资子公司，以下简称“中铁资源”）与中水电的全资、控股子公司中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“中水国际”）、中国水电建设集团港航建设有限公司（以下简称“中水港航”）以及La Sino-Congolaise des Mines（刚果国家矿业总公司，以下简称“刚果矿业”）和GILBERT KALAMBA BANIKA先生于2008年4月22日就成立合资公司华刚矿业股份有限公司一事签订了《设立合资公司协议》（以下简称“合资协议”）并采纳了合资公司的公司章程。
2008年3月31日，本公司于北京中铁工程大厦A812会议室召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资刚果（金）一揽子合作项目（资源促发展）的议案》，同意按照该议案中协议约定原则和内容，按照相关法律规定签署设立合资公司协议、矿业开发和基础设施建设合作协议及其它相关法律文件，同意按照合资公司协议约定依法投资设立合资公司。公司董事会9名董事全部出席会议并投票赞成。
因本次投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需公司股东大会审议批准。本次境外投资尚需取得国家有关主管政府机关的批准。
本次投资不构成关联交易。
二、 投资协议主体的基本情况
1、 中水国际为根据中国法律成立的有限责任公司，企业住所：北京市宣武区白广路二条1号；法定代表人：黄保东；注册资本：人民币捌亿叁仟万元；公司类型：有限责任公司；经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水利和水电建设工程的总承包、投资及勘测、设计、施工、咨询、监理及相关技术的开发、服务和转让；电力、公路、港口与航道、机场、房屋建筑、市政公用工程、城市轨道的工程总承包、投资及施工、设计、咨询和监理；以及以上工程的机电设备、工程机械的供货、制造、安装、销售、租赁及建筑材料的开发、生产和销售；物业管理。
2、 中水港航为根据中国法律成立的有限责任公司，注册地为：天津滨海新区天津港保税区，法定代表人为：童劲松 ，注册资本：3亿元人民币，经营范围为：各类港口与航道工程投资、设计、运营、施工与建设等。
3、 刚果矿业为根据刚果法律成立的国有公司，其主要业务为矿产资源业务的投资。
4、 GILBERT KALAMBA BANIKA先生为一名刚果籍自然人。
三、 投资标的的基本情况
投资各方在刚果按刚果法律成立一家股份有限公司，名为Societe par Actions a Responsabilite Limitee（华刚矿业股份有限公司），注册资本为1亿美元。其中，中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际、中水港航、刚果矿业及GILBERT KALAMBA BANIKA先生分别持有合资公司20%，9.9%，13.1%，20%，5%，20%及12%的股权。各方出资方式均为现金，其中本公司所属投资方将利用内部现金资源提供认购价款所需资金。
合资公司设立后将从事矿产开发。
四、 对外投资合同的主要内容
（一） 合资协议的主要条款
1、 根据合资协议的约定，合资公司的注册资本为1亿美元。其中，中铁香港、中铁华刚、中铁资源、中水国际、中水港航、刚果矿业及GILBERT KALAMBA BANIKA先生分别持有合资公司20%，9.9%，13.1%，20%，5%，20%及12%的股权。各方应以美元现金支付股权认购款。合资协议各方应于合资公司成立时向合资公司支付其各自出资金额的50%，其余部分应由各方按其持有合资公司股份的比例于刚果政府及中国政府批准可行性报告之日起2个月内予以支付。
2、 根据合作协议及合资协议，刚果矿业应将其拥有的位于刚果的铜钴矿区的采矿权转让予合资公司。
3、 除上述出资外，本公司尚需对合资公司、刚果政府、刚果矿业及GILBERT KALAMBA BANIKA先生负有如下其它资本负担：
1） 向刚果投资方提供贷款。中国投资各方（以下简称“中国企业集团”）向刚果投资方提供3,200万美元的贷款用于缴纳其对合资公司的出资，其中本公司所属投资方提供贷款约2,022万美元，中水电所属投资方提供贷款约1,178万美元。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。
若合资公司决定增加注册资本，中国企业集团有义务向刚果投资方提供必要的贷款以维持其出资的百分比，该等贷款中的约63.2%由本公司投资方提供，其余约36.8%由中水电投资方提供。刚果投资方应按年利率LIBOR（6个月）加100基点的利率支付利息。目前合资公司各方并无任何增加合资公司注册资本的意愿。
2） 入门费。在满足下列条件的前提下，中国企业集团向刚果政府和刚果矿业支付3.5亿美元作为入门费：(1) 刚果矿业将相关矿权转让予合资公司； (2) 相关矿权被证实没有权利瑕疵；及(3) 本项目的预可行性报告获得中国政府的批准。其中，本公司所属投资方需支付约2.21亿美元，中水电所属投资方需支付约1.29亿美元。就该等入门费的支付，中国企业集团应于上述条件满足后10个工作日内支付。
3） 向刚果矿业提供贷款。中国企业集团应向刚果矿业提供5,000万美元的贷款用于刚果矿业购买设备，其中，本公司所属投资方提供贷款约3,160万美元，中水电所属投资方提供贷款约1,840万美元。中国企业集团就该等贷款不收取任何利息。
4） 向合资公司提供贷款及融资。中国企业集团应向合资公司提供股东贷款及协助安排融资以进行矿业设施设备建设。贷款及融资的总额根据可行性报告确定。
4、 中国企业集团提供之贷款及融资的偿还
1） 第一阶段：合资公司投产并产生利润后，其全部利润用于偿还中国企业集团向合资公司提供的股东贷款、融资及其利息。
2） 第二阶段：上述第一阶段的贷款、融资及利益偿还完毕后，合资公司进入偿还的第二阶段。合资公司在第二阶段的利润的2.7%用于偿还中国企业集团向刚果投资方提供的3,200万美元的贷款及利息以及合资公司增加注册资本时中国企业集团向刚果投资方提供的贷款及利息；合资公司在第二阶段的利润的4.3%用于偿还中国企业集团向刚果矿业提供的5,000万美元的贷款。
5、 合资协议的生效条件：
1) 合作协议签署；
2) 合作协议得到刚果有关政府机关及中国有关政府机关的批准。
6、 合资协议的终止：根据合资协议，若可行性报告最终未被刚果政府和中国政府批准，则合资协议终止。合资公司按其章程及刚果法律进行清算，相关矿权无偿归还刚果矿业，入门费归还中国企业集团。
（二） 合作协议的主要内容
1、 关于合资公司：
合作协议的签约方本公司、中水电和刚果政府均同意各自指定有关公司或人士出资设立合资公司，有关合资公司的设立、相关矿权转让及融资进行矿业设施设备建设的条款具体约定于合资协议。在合作协议项下，刚果政府承诺在合资公司偿还中国企业集团贷款及融资的第一阶段及第二阶段减免合资公司的海关进出口税及汇兑等税费。
根据合作协议，刚果政府将保证给予中国企业集团不少于1000万吨的铜及其相伴生的钴。
2、 关于基础设施建设：
1）本公司及中水电根据合作协议为刚果若干基础设施建设工程项目提供融资，所需资金总量根据合资公司的经营结果决定。其中，本公司需提供该等融资金额的约63.2%。该等基础设施建设工程分两期进行：
①第一期基础设施建设工程
本公司及中水电为第一期基础设施建设工程提供不超过30亿美元的融资及利息[年利率为LIBOR （六个月）加100个基点]。该等融资和利益由合资公司以其第二阶段利润的66%偿还。
②第二期基础设施建设工程
合资公司以其在第二阶段结束后应向刚果政府交纳的税费及海关收入额度为限从事第二期基础设施建设工程，并以此应缴纳给刚果政府的税费来偿还本公司及中水电为第二期基础设施建设工程提供的融资及利息[年利率为LIBOR （六个月）加100个基点）]。
2）刚果政府同意将第一期及第二期基础设施建设工程交由本公司和中水电或本公司和中水电指定的公司承建，有关基础设施建设承包合同另行签署。
3、 合作协议自签字之日起生效。
五、 对外投资对上市公司的影响
本公司及附属公司的核心业务包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发及其它业务（其它业务包括矿产资源开发和其它）。
本公司董事会认为合资协议及合作协议项下拟进行的交易符合本集团的发展战略。根据初步的可行性研究分析，该矿区已探明的铜储量约680万吨、钴储量约42万吨、铜品位3.3%而钴品位为0.24%。根据北京山海天评估咨询公司就相关矿权出具的评估报告，相关矿权于评估基准日（2007年12月31日）的评估价值约为19亿美元。
2006年，刚果（金）政府为了解决国家基础设施重建和资金严重短缺的矛盾，提出了“资源财政化支持基础设施建设”的政策，即外国公司要想在刚果（金）取得矿产资源的开采权，必须出资帮助刚果（金）进行基础设施项目建设。
在刚果（金）的这一政策下，本公司根据自身工程技术优势，制定了“以技术换项目，以项目换资源”的战略发展思路，即通过对长期升值潜力较大的矿产、土地等资源的运营将公司的技术优势转化为长期持续的超额利润。刚果（金）政府对本公司参与刚果（金）战后重建、恢复经济、增加就业、培养当地的技术和管理人才寄予了很大的期望，为本公司提供前所未有的免税优惠政策，一方面享受了免税优惠，提高了项目收益，另一方面避免了在国外运作资源项目过程中的复杂税收问题，提高了项目的可实施性。
该项目的实施将使本公司既以合理价格获得国外的优质铜钴矿产资源，通过矿产资源开发获得较好的收益；又能以比较简捷的方式获取大额的、非竞争性的基建项目国际工程承包业务，在短期内扩大海外市场份额。本公司将可从这两个方面获得战略收益并增加参与国际竞争的实力。
根据本公司聘请的专业机构中国恩菲工程技术有限公司进行的初步调研，中国企业集团需负责的前述贷款及融资的总额约为29亿美元，其中本公司所属投资方应负责贷款及融资约18.33亿美元，中水电所属投资方应负责贷款及融资约10.67亿美元。本公司所属投资方负责的约18.33亿美元的贷款及融资中约有5.5亿美元为无息贷款，其余约12.83亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1%的年利率）；中水电所属投资方提供的约10.67亿美元的贷款及融资中约有3.2亿美元为无息贷款，其余约7.47亿美元为协助安排提供之融资（适用6.1%的年利率）。
六、 对外投资的风险分析
主要有地质资源、工艺技术、基础设施、环境和职业健康、市场和政治方面的风险因素。
风险控制及管理
对识别的主要风险，采取相应的控制方法和管理措施，以避免风险的发生或使风险减低。其风险控制及管理措施见下表。
风险控制及管理措施
| 项目 （Items） | 风险因素 （Risk Factors） | 风险类别（Ranks） | 控制及管理 (control and Management) |
| 资源 | 由四个独立机构验证计算并核实，刚方提供的地质资源储量可靠，资源风险很小。 | 低 | 进行验证性勘探和前期开采地段补充探矿； 建立完整的地质模型，进一步优化资源开发方案。 |
| 工艺技术 | 露天开采：露天边坡稳定性。 | 低 | 进行岩石力学试验，确定经济合理边坡角。 |
| 选矿：仅做过实验室级选矿试验。 | 进行实验室小型连选试验 | ||
| 铜钴合金深分离：未作试验 | 进行实验室小型试验 | ||
| 建设条件 | 电力供应：项目扩建至40万吨铜／年时，电力供给可靠性的风险。 | 低 | 参与刚果国家电力设施重建； 与政府签定供电保障协议。 |
| 运输条件：矿区所在地内陆运输距离长达2700Km，设备、原材料、产品等运输周期和费用的影响。 | 低 | 寻求能力强的专业运输公司长期合作； 鼓励当地原材料的生产，尽可能增加当地采购量。 | |
| 环境和职业健康安全 | 控制不当可能对环境和生态造成的影响。 控制不当造成人身伤害及财产损失。 | 低 | 进行环保本底调查和环境评价；开发工艺充分考虑环保；生产期加强对环境和职业健康安全的管理。按ISO 14000、OHSAS18000标准建立环境、与职业健康安全管理体系。 |
| 市场风险 | 在产品的销售达不到预期； 销售价格的波动。 | 低 | 采取期权、期货等金融工具将价格定位在一定的水平上；签订长期销售协议降低销售风险。 |
| 政治风险 | 政策的变化、社会治安、社会不稳定等因素对项目产生的影响。 | 中 | 与政府加强沟通，使企业和政府建立良好关系；树立企业良好形象，注重社区关系； 国际、国内投保。 |
七、备查文件目录
1、合作协议及合资协议；
2、董事会决议；
中国中铁股份有限公司董事会
2008年4月23日