2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2董事张新先生、李建华先生因工作原因未能亲自出席,委托授权董事刘杰先生代为出席表决；董事施阳先生因工作原因未能亲自出席,委托授权董事刘志波先生代为出席表决。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人刘杰先生、主管会计工作负责人田强先生及会计机构负责人（会计主管人员）汪培镇女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,471,968,130.45	1,469,722,718.16			68.19
所有者权益（或股东权益）(元)	1,699,366,455.37	619,300,183.45			174.40
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.8269	2.0778			132.31
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	80,908,809.95		138.36
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.2298		9.43
	报告期	年初至报告期期末		本报告期比上年 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	44,980,544.59	44,980,544.59		86.89
基本每股收益(元)	0.1346	0.1346		-7.43
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.1313	0.1313		-10.38
稀释每股收益(元)	0.1346	0.1346		-7.43
全面摊薄净资产收益率(%)	2.6469	2.6469		减少1.89个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	2.5817	2.5817		减少1.99个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益		166,581.33
除上述各项之外的其他营业外收支净额		1,137,801.24
所得税影响		-195,657.39
合计		1,108,725.18

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	48,130
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海宏联创业投资有限公司		8,557,250	人民币普通股
中国银行－易方达积极成长证券投资基金		6,682,798	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		5,395,440	人民币普通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)		3,046,500	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金		2,529,690	人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金		2,410,550	人民币普通股
交通银行－科瑞证券投资基金		2,282,036	人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金		1,800,000	人民币普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金		1,758,599	人民币普通股
UBS AG		1,596,936	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析：

单位：元

项目	2008年3月31日	2007年12月31日	增减额	增减比例
货币资金	991,791,425.44	78,218,521.93	913,572,903.51	1167.98%
其他应收款	5,775,965.51	4,110,787.46	1,665,178.05	40.51%
存货	204,347,754.63	145,661,572.85	58,686,181.78	40.29%
在建工程	120,349,513.50	53,437,681.72	66,911,831.78	125.21%
预收款项	15,197,375.15	42,361,021.31	-27,163,646.16	-64.12%
其他应付款	18,785,525.19	55,029,395.02	-36,243,869.83	-65.86%
可供出售金融资产	2,397,600.00	3,748,800.00	-1,351,200.00	-36.04%
资本公积	1,033,463,805.68	64,734,005.68	968,729,800.00	1496.48%

（1）报告期末，货币资金比期初增加913,572,903.51元，增长1167.98%，主要是报告期公司收到2007年度非公开发行股票的募集资金及本期销售回款增加所致。

（2）报告期末，其他应收款比期初增加1,665,178.05元，增长40.51%，主要是本期支付采购物资保证金所致。

（3）报告期末，存货比期初增加58,686,181.78元，增长40.29%，主要是本期公司产能扩大及为后续下游工序生产备料所致。

（4）报告期末，在建工程比期初增加66,911,831.78元，增长125.21%，主要是本期公司募集资金到位，募集资金项目加快建设所致。

（5）报告期末，预收款项比期初减少27,163,646.16元，减少64.12%，主要是改变销售回款方式所致。

（6）报告期末，其他应付款比期初减少36,243,869.83元，减少65.86%，主要是本期支付2007年因解决担保问题剩余未支付的款项所致。

（7）报告期末，可供出售金融资产比期初减少1,351,200.00元，减少36.04%，系交通银行股价本期期末下跌所致。

（8）报告期末，资本公积比期初增加968,729,800.00元，增加1496.48%，主要是本期收到的2007年度非公开发行股票募集资金超过股票面值的部分转入资本公积所致。

2、报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析：

单位：元

利润表项目	2008年1-3月	2007年1-3月	增减额	增减比例
营业税金与附加	1,184,162.14	1,981,977.41	-797,815.27	-40.25%
销售费用	4,569,844.64	7,433,523.11	-2,863,678.47	-38.52%
资产减值损失	5,153,722.88	8,666,687.96	-3,512,965.08	-40.53%
营业利润	52,395,060.77	30,499,516.84	21,895,543.93	71.79%
营业外收入	1,373,528.22	151,779.68	1,221,748.54	804.95%
营业外支出	69,145.65	367,165.50	-298,019.85	-81.17%
利润总额	53,699,443.34	30,284,131.02	23,415,312.32	77.32%
所得税费用	8,737,697.83	6,286,065.91	2,451,631.92	39.00%
净利润	44,961,745.51	23,998,065.11	20,963,680.40	87.36%
归属于母公司所有者的净利润	44,980,544.59	24,068,255.65	20,912,288.94	86.89%

（1）营业税金及附加同期减少797,815.27元，同比降低40.25%，主要是本期采购原材料物资增加，可抵扣税金增加，应交增值税相应减少，按应交增值税比例计提的营业税金及附加也相应减少等因素所致。

（2）销售费用同期减少2,863,678.47元，同比降低38.52%，主要是本期加大对销售费用控制所致。

（3）资产减值损失同期减少3,512,965.08元，同比降低40.53%，主要是本期计提的坏账准备比去年同期有较大下降。

（4）营业利润同期增加21,895,543.93元，同比增长71.79%，主要是本期销售情况较好及费用合理降低所致。

（5）营业外收入同期增加1,221,748.54元，同比增长804.95%，主要是本期收到财政贴息所致。

（6）营业外支出同期减少298,019.85元，同比降低81.17%，主要是本期非流动资产处置损失减少所致。

（7）利润总额同期增加23,415,312.32元，同比增长77.32%，主要是本期销售增长及费用合理降低所致。

（8）所得税费用同期增加2,451,631.92元，同比增长39%，主要是本期利润增加所致。

（9）净利润同期增加20,963,680.4元，同比增长87.36%，主要是本期销售增长及费用合理降低所致。

（10）归属于母公司所有者的净利润同期增加20,912,288.94，同比增长86.89%，主要是本期销售增长及费用合理降低所致。

3、报告期，公司现金流量表项目大幅度变动的原因分析：

单位：元

项目	2008年1-3月	2007年1-3月	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	80,908,809.95	33,943,658.68	46,965,151.27	138.36%
投资活动产生的现金流量净额	-111,219,063.44	-3,417,765.03	-107,801,298.41	-3154.15%
筹资活动产生的现金流量净额	943,929,120.91	-9,308,939.43	953,238,060.34	10240.03%
现金及现金等价物净增加额	913,618,867.42	21,216,954.22	892,401,913.20	4206.08%

（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额同期增加46,965,151.27元，同比增长138.26%，主要是本期销售增长所致。

（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额同期减少了107,801,298.41元，减少了3,154.15%，主要是随着募集资金到位，募集资金项目加快建设所致。

（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额同期增加了953,238,060.34元，增长了10,240.03%，主要是本期收到2007年度非公开发行股票募集资金所致。

（4）报告期末，现金及现金等价物净增加额同期增加892,401,913.2元，同比增长4,206.08%，主要是本期收到2007年度非公开发行股票募集资金以及经营性现金流量增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、募集资金

1）募集资金基本情况

2008年1月31日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007年度非公开发行股票工作完成，共发行人民币普通股54,000,000股，公司第一大股东特变电工股份有限公司认购10,000,000股，其他8名特定投资者认购44,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.50元，募集资金人民币1,053,000,000.00元，扣除各项发行费用28,919,000.00元，实际募集资金净额为1,024,081,000.00元，并经北京五洲联合会计师事务所（现更名为“五洲松德联合会计师事务所”）新疆华西分所出具的“五洲审字[2008]8-025号”验资报告验证。截止到2008年3月底，公司累计使用募集资金207,401,033.72元，尚未使用的募集资金合计816,679,966.28元。

2）募集资金的管理情况

根据《公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实施专户存储，保证专款专用。

3）截止本报告期末，募集资金的实际使用情况

序号	项目名称	预计投资额(元)	累计已使用募集资金额（元）	累计已完成投资额（元）
1	年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目	248,000,000.00	79,049,684.08	79,700,949.25
2	高纯铝板锭铸造及制品技术改造项目	124,310,000.00	34,043,465.09	40,390,477.13
3	电子铝箔生产线精整技术改造项目	102,200,000.00	37,323,235.28	43,360,821.94
4	年产15000吨非铬酸电子铝箔高科技产业化项目	470,000,000.00	54,916,104.81	66,418,904.81
5	电子新材料技术中心项目	45,000,000.00	2,068,544.46	2,170,544.86
合计		989,510,000.00	207,401,033.72	232,041,697.99

注：①累计已使用募集资金额、累计已完成投资额数据的截止日为2008年3月31日；

②累计已完成投资额大于累计已使用募集资金额，系截止2008年3月31日，根据与供应商签订的合同，商品和劳务已购进或接受，但未付完全款。

4）本年度募集资金项目产生经济效益情况

报告期内，年产15000吨联合法生产高品质高纯铝项目、电子铝箔生产线精整技术改造项目中的部分设备已经投入生产，并产生部分效益，除此之外，其他项目都在按计划建设中，尚未产生经济效益。

5）报告期公司未发生变更募集资金项目的情况。

2、重大诉讼事项

公司于2006年3月20日就武汉源泰铝业有限公司等被告侵权一案向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求依法判决武汉源泰铝业有限公司等被告返还资金1000万元，返还土地、房屋、机器设备、运输设备等资产。新疆维吾尔自治区高级人民法院下达了新疆维吾尔自治区高级人民法院（2006）新民二初字第4号民事判决书，以证据不足为由驳回本公司的诉讼请求。公司向最高人民法院提起上诉，并于2007年7月4日收到最高人民法院民事裁定书（2007）民一终字第4号，裁定撤回上诉。

公司经过与武汉源泰铝业有限公司等相关各方友好协商，签署了《资产置换协议书》。该《资产置换协议书》已经公司于2008年2月18日召开的四届五次董事会会议审议通过，并经公司于2008年4月22日召开的2007年度股东大会审议通过，同意公司以持有的武汉源泰铝业有限公司4435万股股权，置换武汉源泰铝业有限公司部分房屋、新疆源泰铝业有限公司部分房屋、机器设备等实物资产，差额由欠付方以现金支付。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、股改承诺及履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
特变电工股份有限公司	方案实施后36个月内不流通	履行承诺
云南博闻科技实业股份有限公司	承诺在12个月内不上市交易或转让，前项承诺期期满后，在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易，在二十四个月之内通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占新疆众和股份总数的比例不超过百分之十。	履行承诺

2、在实施2007年度非公开发行股票过程中特定投资者承诺事项：

2008年1月31日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《2007年度非公开发行股票发行情况报告书暨股权变动公告书》，2007年度非公开发行股票工作完成，，共发行人民币普通股54,000,000股，公司第一大股东特变电工股份有限公司认购本次发行的10,000,000股份的锁定期限为36个月，其他8名特定投资者认购本次发行的44,000,000股份的锁定期限为12个月，锁定期限自2008年1月29日开始计算。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：元

序号	证券代码	证券简称	期末持有数量 （股）	初始投资金额	期末账面值	期初账面值	会计核算科目
1	601328	交通银行	240,000.00	300,000.00	2,397,600.00	3,748,800.00	可供出售金融资产
合计			－	300,000.00	2,397,600.00	3,748,800.00	－

新疆众和股份有限公司

法定代表人：刘杰

2008年4月22日

公司简称：新疆众和        证券代码：600888     编号：临2008-012号

新疆众和股份有限公司

2007年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：本次会议未有否决或修改提案的情况。

一、会议召开和出席情况

新疆众和股份有限公司2007年度股东大会于2008年4月22日11:00时（北京时间）在公司科技楼会议室如期召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人，代表股份数量187,309,244股，占公司有表决权股份总数的比例53.20%,本次会议由董事会召集，由董事长刘杰先生主持，公司部分董事、监事出席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

大会经到会股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司2007年度资产核销、处置、减值及担保损失的议案》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

2、审议通过了《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

3、审议通过了《关于以武汉源泰铝业有限公司股权置换武汉源泰铝业有限公司、新疆源泰铝业有限公司部分实物资产的方案》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

4、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

5、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

6、审议通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

7、审议通过了《公司2007年度审计委员会工作报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

8、审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

9、审议通过了《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，本公司母公司2007年度实现净利润 126,803,305.89元，按10%提取法定盈余公积12,680,330.59 元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润197,743,873.28元，减2007年公司已实施对股东分配113,759,064.28元， 2007年末实际可供股东分配的利润为198,107,784.30元。公司决定：以2007年末总股本298,058,684股为基数，每10股派发现金股息0.50元（含税），共计派发现金股息14,902,934.20元，剩余未分配利润183,204,850.10元结转至下年度。2007年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

10、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

11、审议通过了《公司2007年度报告正文及2007年度报告摘要》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

（该议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

12、审议通过了《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；

公司决定续聘五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）为本公司2008年度财务审计机构，聘期一年。2008年度财务审计报酬为人民币贰拾柒万元（即27万元）整。若公司2008年中期财务报告需要审计，审计报酬为人民币壹拾叁万伍仟元（即13.5万元）整。

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

13、审议通过了《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

14、审议通过了《新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程》；

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

15、审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，决定在11家银行办理2008年度总金额不超过人民币85,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。在2008年度生产经营计划范围内，授权公司法人代表刘杰签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。

表决结果：全体到会股东表决情况：同意票187,309,244股，反对票0股，弃权票0股。

三、本次股东大会聘请新疆天阳律师事务所执业律师李大明律师出席会议并出具法律意见书，认为：

公司2007年度股东大会的召集、召开程序和召开方式、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定、合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

二○○八年四月二十二日

公司简称：新疆众和     证券代码：600888     编号：临2008-013号

新疆众和股份有限公司

关于资产置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

为解决本公司与武汉源泰铝业有限公司（以下简称“武汉源泰公司”）在股权投资问题上的历史纠纷，2008年2月17日，本公司与武汉源泰铝业有限公司、新疆源泰铝业有限公司（以下简称“新疆源泰公司”）、武汉源泰投资有限公司（以下简称“武汉源泰投资公司”）签订了《资产置换协议书》。根据协议书，本公司以持有的武汉源泰公司4435万股股权以每股1.08元的价格（合计4789.8万元）置换武汉源泰公司及其控股子公司新疆源泰公司的部分实物资产3658.8万元，剩余1131万元由武汉源泰投资公司、武汉源泰公司以现金支付。该资产置换事项已经公司四届五次董事会和2007年度股东大会审议通过，公司独立董事王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士对该资产置换事项发表了独立意见，天阳律师事务所出具了法律意见书。

一、资产置换情况概述

武汉源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋和新疆源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋、机器设备等实物资产已经中宇资产评估有限责任公司评估并出具了中宇评报字【2008】第2037号评估报告，资产评估值为3665.18万元；武汉源泰公司截止到2007年9月30日的净资产已经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字（2008）第0072号审计报告，净资产为13105.5万元，每股净资产1.186元。依据和参考以上审计报告及评估结果，本公司以每股1.08元的价格分别向武汉源泰投资公司、新疆源泰公司转让合计数为4435万股武汉源泰公司的股权，合计转让金额4789.8万元，并以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、新疆源泰公司经评估的实物资产进行置换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司协商一致，对剩余1131万元款项，其中800万元由武汉源泰投资公司以现金支付，331万元由武汉源泰公司以现金支付。

二、背景介绍

公司于1999年3月23日召开的一届十二次董事会会议和于1999年5月11日召开的1998年度股东大会审议通过了《关于公司出资对武汉源泰铝业有限公司投资经营和受让该公司股东部分股权的方案》，公司先后以铝型材项目的房屋、机器设备等实物资产4012万元及现金1000万元投资参股武汉源泰公司，公司持股比例占武汉源泰公司总股本的40.14%。之后武汉源泰公司将公司投入的实物资产设立了新疆源泰公司，持股比例占98%。

截止2007年6月30日，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面余额为6246.41万元，累计确认投资收益1204.82万元。本公司作为其第二大股东，在投资期间，未获得现金红利，董事会和监事会成员构成中，未有一名本公司推荐的董事和监事，对于公司以现金1000万元出资对应的股权变更登记手续也一直未办理完毕，公司股东权利一直未得到有效保障。

本公司于2006年3月20日就武汉源泰公司等被告侵权一案向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判决武汉源泰公司等被告返还本公司资金1000万元，返还房屋、机器、运输设备等财产。新疆维吾尔自治区高级人民法院下达了新疆维吾尔自治区高级人民法院（2006）新民二初字第4号民事判决书，以证据不足为由驳回本公司的诉讼请求。公司向最高人民法院提起上诉，并于2007年7月4日收到最高人民法院民事裁定书（2007）民一终字第4号，裁定撤回上诉。

为彻底解决该历史遗留问题，改变对武汉源泰公司长期股权投资长期处于只是实现账面收益、而对公司发展不具有实质贡献的无效状态，根据本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司签订的《资产置换协议书》，本公司以持有的武汉源泰公司4435万股股权置换武汉源泰公司及新疆源泰公司的部分实物资产，即收回已投入到武汉源泰公司的实物资产。

三、交易标的评估、审计情况

本公司收回的原投入到武汉源泰公司的实物资产已经具有证券从业资质的中宇资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2007年9月30日，评估方法为成本法，中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字【2008】第2037号评估报告。本公司受让的武汉源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋评估价值为1257.9万元，受让的新疆源泰公司房屋、机器设备、原材料等实物资产评估价值为2407.28万元。本公司受让的资产评估价值合计为3665.18万元。

武汉源泰公司财务报表已经具有证券从业资质的大信会计师事务有限公司审计，审计基准日为2007年9月30日，出具了大信审字（2008）第0072号标准无保留意见的审计报告。根据经审计的合并财务报表，截止2007年9月30日，武汉源泰公司净资产13186.55万元(其中少数股东损益81.05万元)，2007年1-9月净利润-1393.08万元、归属于母公司股东的每股净资产1.186元。

四、交易当事人情况介绍

1、武汉源泰公司，成立于1993年6月，注册资本人民币11050万元，法定代表人王文炎，注册地址为武汉市黄陂区滠口经济发展区，经营范围：铝型材及铝制品制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、百货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。

2、新疆源泰公司，成立于1999年10月，注册资本人民币4012万元，法定代表人张永强，注册地址为乌鲁木齐市喀什东路18号，经营范围：铝型材及铝制品制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、百货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。为武汉源泰公司的控股子公司。

3、武汉源泰投资公司，成立于2001年，注册资本人民币3000万元，法定代表人王文炎，注册地址为武汉市江岸区黄石路，经营范围：房地产、科技、贸易投资、咨询及服务（国家有专项规定的除外）。为武汉源泰公司的大股东。

五、交易合同主要内容

1、受让资产、转让股权价款

受让资产价款：中宇资产评估有限责任公司对本公司受让的武汉源泰公司、新疆源泰公司的实物资产进行了评估，评估价值分别为1257.9万元、2407.28万元。参考评估价值，本公司受让武汉源泰公司房屋的价款为1255.71万元，本公司受让的新疆源泰公司的房屋、机器设备、原材料等实物资产的价款为　2403.09万元。

转让股权价款：大信会计师事务有限公司对武汉源泰公司2007年1-9月财务状况进行了审计，经审计的归属于母公司股东的每股净资产为1.186元，参考审计价值，本次股权转让定价为1.08元/股，本公司转让给新疆源泰公司3550万股，金额3834万元；转让给武汉源泰投资公司885万股，金额955.8万元,股权转让金额合计4789.8万元。

2、转让价款支付

根据签署的《资产置换协议书》，参考经审计的武汉源泰公司归属于股东的净资产值，本公司分别转让给新疆源泰公司、武汉源泰投资公司3550万股和885万股，股权转让款合计4789.8万元。本公司以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、新疆源泰公司经评估的实物资产进行置换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司协商一致，对剩余1131万元款项，其中800万元由武汉源泰投资公司以现金支付，331万元由武汉源泰公司以现金支付。

3、协议生效

经本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经本公司董事会、股东大会对置换资产事宜审议通过后生效。

4、股权过户

本公司在协议生效后五个工作日内向武汉源泰投资公司、新疆源泰公司提供武汉市工商局办理股权过户中转让方所需提供的材料，武汉源泰投资公司、新疆源泰公司负责其他材料收集及股权过户手续的办理。

5、房屋过户

武汉源泰公司将在本协议生效后五个工作日内向本公司提供乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心办理房产过户中出让方所需提供的材料，并积极配合本公司办理房产过户手续。

6、税费承担

武汉源泰公司转让给本公司的房产税费,本公司和武汉源泰公司各承担一半；其他税费按照法律法规的规定由纳税义务人缴纳，法律法规没有明确规定的由交易各方平均分担。

5、相关事宜

本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司三方共同确认因新疆源泰公司于2006年4月停产所引起的本公司、武汉源泰公司与新疆源泰之间法律上的权利义务终止，各方互不追究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求或其它诉讼请求。对本公司申请对武汉源泰公司资产查封事宜所引起的纠纷，武汉源泰公司、新疆源泰公司同意不追究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求。

新疆源泰公司同意于本协议生效后尽快将未转让给本公司的机器设备等财产从位于乌鲁木齐市喀什东路18号其原厂区内搬离。

如新疆源泰公司因生产经营需要本协议项下转让给本公司的机器设备，本公司可以优先出售给新疆源泰公司。

本公司、武汉源泰公司依据本协议签订乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心制作的格式合同－《乌鲁木齐市房产转让合同书》。

武汉源泰公司、新疆源泰公司向本公司转让的房屋、机器设备、原材料等实物资产交付日前（不含交付日）的毁损灭失风险由武汉源泰公司、新疆源泰公司承担。

武汉源泰公司、新疆源泰公司承诺和保证转让给本公司的资产在本协议生效时在权属和使用上不存在任何已存在或潜在的法律瑕疵或纠纷，不存在出租、抵押、质押等情况。

六、置换目的及对公司的影响

1、解决历史遗留问题，维护公司合法利益

根据一届十二次董事会会议和1998年度股东大会的决议，本公司以实物资产和部分现金投资武汉源泰公司，但是多年来，只是实现账面投资收益，没有获得分红等实质收益，并且作为股东应享有的知情权、出资确认权等股东权利未得到有效保障。因此，进行资产置换，收回原投入到武汉源泰公司的实物资产，解决了历史遗留问题，维护了公司合法利益。

2、充分利用收回的实物资产，全力打造电子新材料产业链

新疆源泰公司位于本公司科技园区内，是公司的“厂中厂”，不利于本公司的安全管理和整体规划，并且随着公司的迅速发展和规模的日益壮大，生产场地日益紧张，不能满足生产经营的需要。利用本次收回的房屋建筑物以及部分设备，可以从事技术含量、附加值都较高的高纯金属系列产品的研发生产，使得资源得到更有效的配置，也符合公司全力打造电子新材料产业链的发展战略。

3、本次资产置换对财务状况的影响

截止到2007年末，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面价值为6210万元，但根据《资产置换协议书》，双方协商一致的股权转让价款为4789.8万元。公司财务部门已计提长期股权投资减值准备1433.91万元，该影响已在2007年度财务报表中反映。

4、其他

本次资产置换完成后，本公司仍将持有对武汉源泰公司29.58万元的出资额。

七、独立董事意见

公司独立董事王友三先生、钟掘女士、朱瑛女士对该资产置换事项发表了独立意见：认为本次资产置换是为解决公司与武汉源泰公司在股权投资问题上的历史纠纷，公司收回的实物资产可为生产经营所用，有利于提高上市公司的资产质量及盈利水平，对公司的长远发展和广大投资者是有益的，置入置出资产已经具有证券从业资质的中介结构评估和审计，交易价格参考评估值和审计值，显示了公平性与合理性。

八、法律意见

天阳律师事务所对本次资产置换事宜出具了法律意见书，认为公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司本次资产置换行为已取得必要的批准和授权；本次资产置换涉及资产产权清晰，不存在重大债权债务及影响本次交易的其他限制权利的情形；公司与置换各方所签订的《资产置换协议书》合法有效，且交易资产已经具有证券从业资质的会计师事务所审计和评估。本次资产置换交易的实施，并不影响公司的上市条件及持续经营能力，也不存在明显损害公司及全体股东利益的其他情形。

九、备查文件

1、新疆众和股份有限公司四届五次董事会决议；

2、新疆众和股份有限公司2007年度股东大会决议；

3、《资产置换协议书》；

4、法律意见书；

5、大信会计师事务有限公司大信审字（2008）第0072号审计报告；

6、中宇资产评估有限责任公司中宇评报字【2008】第2037号评估报告。

特此公告。

新疆众和股份有限公司

二○○八年四月二十二日

公司简称：新疆众和     证券代码：600888     编号：临2008-014号

新疆众和股份有限公司

四届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议出席和召开情况：

新疆众和股份有限公司已于2008年4月11日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了四届六次董事会会议通知，并于2008年4月22日13：00（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事6名，公司董事张新先生、李建华先生因工作原因未能出席本次会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决；公司董事施阳先生因工作原因未能出席本次会议，委托授权董事刘志波先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况：

董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：

1、《公司2008年第一季度报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

2、《公司关于2008年第一季度募集资金使用情况的专项说明》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

3、《关于购买土地使用权的议案》；

具体情况详见《新疆众和股份有限公司关于购买土地使用权的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0 票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

新疆众和股份有限公司董事会

二○○八年四月二十二日

公司简称：新疆众和     证券代码：600888     编号：临2008-015号

新疆众和股份有限公司

关于购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆众和股份有限公司（以下称“公司”）四届六次董事会已审议通过《关于购买土地使用权的议案》，现将公司参与竞购土地使用权的事项公告如下：

一、概述

根据公司“十一五”发展战略规划，公司将做精做强电子新材料产业链，扩大高纯铝和电子铝箔等主导产品的产能，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列，同时立足新疆区域优势，通过对外合作，将产业向其他金属深加工领域延伸。但由于随着公司2007年非公开发行股票募集资金项目的建设，公司现有工业园区已无足够的土地储备用于后续发展。

乌鲁木齐市米东新区国土资源储备中心近期对位于500新材料工业园的1040亩建设用地的土地使用权挂牌出售。500新材料工业园是乌鲁木齐国家高新技术产业开发区在500工业新城中南部规划建设的新材料工业园区，用来发展新材料产业，规划面积约28平方公里，周围水、煤炭等资源丰富，交通便利。

根据公司发展战略的需要，以及乌鲁木齐国家高新技术产业开发区建设500新材料工业园发展新材料产业的目标，公司全体董事一致表决通过该议案，在《公司章程》及相关制度中规定的对董事会收购出售资产的授权范围内、以合适的价格参与竞购该宗土地。

二、挂牌出售土地的基本情况

1、该宗土地位于500新材料工业园、面积为1040亩。

2、该宗土地的出让方式为挂牌出售，土地用途为工业，挂牌底价为5132.3810万元。

3、该宗土地位于500新材料工业园，距乌鲁木齐中心区约45公里、米东新区中心区约20公里、阜康城西北约10公里、准东油田指挥部约3公里。

三、土地挂牌人情况

米东新区国土资源储备中心为本次挂牌交易活动的挂牌人。

四、竞购土地资产对公司的影响

若本次竞购成功，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

五、备查文件目录

1、公司四届六次董事会决议；

2、独立董事意见书。

新疆众和股份有限公司

董 事 会

二○○八年四月二十二日