绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第六届董事会第三次会议于2008年4月21日在成都市锦江工业开发区金石路456号会议室召开。公司董事会办公室于2008年4月16日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司董事9名参加会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、高管人员列席了会议。会议经审议形成如下决议：
一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
二、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度总经理工作报告》。
三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
四、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《2007年度财务决算报告》。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
五、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案”。
公司依据2007年4月23日第五届董事会第十八次会议决议从2007年1月1日执行新《企业会计准则》,根据新《企业会计准则》规定,对会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时,根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求,将《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整, 其中主要会计政策变化及影响数说明如下：
（1）长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中采用权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新企业会计准则后，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自取得时即采用成本法核算。
（2）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第38 号—— 首次执行企业会计准则》及其他有关规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的期初数或上年财务报表对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006 年12 月31 日的合并及母公司的股东权益的影响列示如下：
1）对2006年12月31日合并股东权益的影响：
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 少数股东权益 | 合计 |
| 原准则披露余额 | -232,605,085.91 | 6,876,872.59 | 25,444,170.21 | 2,115,288.09 | -198,168,755.02 |
| （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差额转回 | -3,326,533.20 | -50,126.59 | -11,323.98 | -3,387,983.77 | |
| （2）盈余公积的转回 | |||||
| （3）所得税 | 879,470.52 | 46,065.97 | 925,536.49 | ||
| （4）可供出售金融资产 | |||||
| （5）衍生金融工具 | |||||
| （6）可转换债券 | |||||
| （7）少数股东权益作为股东权益列报 | |||||
| （8）与收益相关的政府补助 | |||||
| 影响数小计 | -2,447,062.68 | - | -50,126.59 | 34,741.99 | -2,462,447.28 |
| 新准则披露余额 | -235,052,148.59 | 6,876,872.59 | 25,394,043.62 | 2,150,030.08 | -200,631,202.30 |
2）对2006年12月31日母公司股东权益的影响：
| 项目 | 未分配利润 | 盈余公积 | 资本公积 | 合计 |
| 原准则披露余额 | -235,468,364.47 | 6,876,872.59 | 25,444,170.21 | -203,147,321.67 |
| （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差额摊销转回 | 419,289.24 | 419,289.24 | ||
| （2）盈余公积的转回 | ||||
| （3）所得税 | ||||
| （4）可供出售金融资产 | ||||
| （5）衍生金融工具 | ||||
| （6）可转换债券 | ||||
| （7）长期股权投资由权益法改为成本法 | -14,231,673.01 | -50,126.59 | -14,281,799.60 | |
| 影响数小计 | -13,812,383.77 | - | -50,126.59 | -13,862,510.36 |
| 新准则披露余额 | -249,280,748.24 | 6,876,872.59 | 25,394,043.62 | -217,009,832.03 |
上述会计政策变更对2006 年度合并净利润的影响列示如下：
| 项目 | 金额 |
| 原准则披露发生额 | -180,734,963.85 |
| （1）同一控制下企业合并形成的股权投资差额转回 | 482,492.88 |
| （2）所得税 | 422,556.26 |
| （3）衍生金融工具 | |
| （4）可转换债券 | |
| （5）与收益相关的政府补助 | |
| （6）少数股东权益列报方式变化 | -128,381.79 |
| （7）其他 | |
| 影响数小计 | 776,667.35 |
| 新准则披露发生额 | -179,958,296.50 |
3）会计政策变更对2007年度财务报表年初余额及上年发生额追溯调整情况如下：
| 报表项目 | 2006年报表数 | 追溯调整后的 2006年报表数 | 差异额 | 主要追溯调整原因 |
| 资产负债表项目 | ||||
| 长期股权投资 | 4,387,983.77 | 1,000,000.00 | -3,387,983.77 | 追溯调整对子公司的股权投资差额。 |
| 投资性房地产 | 24,535,913.10 | 24,535,913.10 | 将符合投资性房地产定义的用于出租的房产、土地使用权调入投资性房地产。 | |
| 固定资产 | 29,997,175.87 | 9,068,613.77 | -20,928,562.10 | |
| 无形资产 | 14,930,937.73 | 11,323,586.73 | -3,607,351.00 | |
| 递延所得税资产 | 925,536.49 | 925,536.49 | 改用资产负债表债务法核算企业所得税，并追溯调整形成递延所得税资产。 | |
| 应付工资 | 98,422.48 | -98,422.48 | 将应付工资、应付福利费及其他应付款中的社会保险费和住房公积金并入应付职工薪酬反映。 | |
| 应付福利费 | 299,081.93 | -299,081.93 | ||
| 其他应付款 | 88,353,833.28 | 88,245,517.58 | -108,315.70 | |
| 应付职工薪酬 | 505,820.11 | 505,820.11 | ||
| 应交税金 | 7,342,500.46 | -7,342,500.46 | 应交税金、其他应交款并入应交税费反映。 | |
| 其他应交款 | 162,483.00 | -162,483.00 | ||
| 应交税费 | 7,504,983.46 | 7,504,983.46 | ||
| 资本公积 | 25,444,170.21 | 25,394,043.62 | -50,126.59 | 长期股权投资股权投资准备调整，因采用成本法核算转回。 |
| 未分配利润 | -232,605,085.91 | -235,052,148.59 | -2,447,062.68 | 由于上述追溯调整影响，公司合并未分配利润减少2,447,062.68元。 |
| 少数股东权益 | 2,115,288.09 | 2,150,030.08 | 34,741.99 | 纳入合并财务报表范围的子公司所有者权益进行追溯调整，少数股东按股权比例确认。 |
| 损益表项目 | ||||
| 业务收入 | 59,758,823.20 | 59,930,797.55 | 171,974.35 | 其他业务利润重分类。 |
| 业务成本 | 54,685,243.72 | 54,988,796.69 | 303,552.97 | |
| 其他业务利润 | 3,079,005.54 | 2,947,426.92 | -131,578.62 | |
| 管理费用 | 77,700,774.92 | 9,638,723.59 | -68,062,051.33 | 应收款项减值损失、长期投资减值损失调整入资产减值损失。 |
| 资产减值损失 | 79,117,208.78 | 79,117,208.78 | ||
| 投资收益 | -11,713,615.71 | -175,965.38 | 11,537,650.33 | 将本期摊销的价差482,492.88元进行追溯调整；将计提的长期投资减值11,055,157.45元调入资产减值损失。 |
| 所得税费用 | 130,333.55 | -292,222.71 | -422,556.26 | 所得税核算从应付税款法改为资产负债表债务法调整。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -180,734,963.85 | -179,849,219.98 | 885,743.87 | 前述各项调整综合影响。 |
4）、根据财政部和中国证监会的相关补充规定,公司对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表如下
| 编号 | 项目名称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 说明 |
| 2006年12月31日股东权益 | -124,273,843.11 | -124,273,843.11 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | -3,376,659.79 | -3,387,983.77 | 11,323.98 | 注1 |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -3,376,659.79 | -3,387,983.77 | 11,323.98 | ||
| 2 | 所得税 | 879,470.52 | 879,470.52 | 注2 | |
| 3 | 少数股东权益 | 2,150,030.08 | 2,115,288.09 | 34,741.99 | 注3 |
| 2007年1月1日股东权益 | -124,621,002.30 | -125,546,538.79 |
说明：两次披露数字出现差异的原因如下：
注1： 截止2006年12月31日，本公司对绵阳高新资产经营管理有限责任公司的长期股权投资借方差额2,935,024.49元，绵阳高新资产经营管理有限责任公司对高新建设公司长期股权借方差额452,959.28元，按新准则，上述长期股权投资差额应调整年初留存收益。本次披露本公司对绵阳高新资产经营管理有限责任公司的投资比例确认长期股权投资差额应调整的年初留存收益为441,635.30元。2006年年报原披露金额未按对资产经营公司的投资比例97.5%进行计算，按452,959.28元列示，两者相关11,323.98元。
注2：本公司2006年度所得税核算的会计政策为应付税款法。按新会计准则，2007年度所得税核算应采用资产负债表债务法，本公司在2006年、2005年以及2004年存在可抵扣暂时性差异（计提的坏账准备、存货跌价准备）和应纳税暂时性差异，按照相关条件确认了递延所得税资产，导致利润增加879,470.52元。
注3： 由于上述注1、注2的调整，影响少数股东权益相应调整34,741.99元。
(以上调整详见《2007年年度报告》)
六、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于计提其他长期资产减值准备的议案”。
原控股股东鼎天集团将其关联企业所拥有的武汉房产及相应土地使用权作价3500万元抵偿给本公司，因该项资产不属公司自用固定资产，亦不属投资性房地产，故本公司将抵债房产在报表中列示在其他非流动资产项目下。经本公司委托具有资质的资产评估机构以财务报表为目的对进行的评估，该抵债资产的公允价值为3,217.08万元，与原抵债作价3,500万元相差282.92万元，本公司计提了相应的减值准备282.92万元。
七、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于计提2007年度预计负债的议案”。
公司本报告期对原控股股东鼎天集团2000万元贷款担保2007年度利息补提预计负债79.59万元，对原关联企业鼎天软件5000万元贷款担保2007年度利息补提预计负债584.69万元，对原关联企业鼎天电子在光大银行贷款800万元担保2006年度已计提本息合计1012万元预计负债，本期补计2007年度利息68.71万元。上述担保本期合计计提预计负债732.99万元。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
八、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案”。
公司2007年度实现净利35,237,896.45万元，加上以前年度未分配利润-235,052,148.59元，本年度累计未分配利润-199,859,308.08元，为保障公司持续稳健发展，公司董事会决定公司本年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
该预案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司拟定的2007年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
九、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过公司审计委员会提交的“关于续聘信永中和会计师事务所为本公司2008年度审计机构的议案”。
公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为2008年度公司财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所2008年度报酬事宜。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意公司董事会的续聘意见，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。。
十、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过公司薪酬委员会提交的“关于第六届董事会董事津贴的议案”。
公司拟将第六届董事会董事津贴调整为3万元/人.年（含税）。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意以上议案，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
十一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过公司薪酬委员会提交的“关于第六届董事会独立董事津贴的议案”。
公司拟将第六届董事会独立董事津贴调整为6万元/人.年（含税）。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
十二、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过公司薪酬委员会提交的“关于2008年度公司高级管理人员薪酬方案的议案”。
2008年度公司高级管理人员薪酬的支付发放拟按《高级管理人员薪酬管理方案》执行，并同意公司在上述方案范围内按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核和调整。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，同意以上议案，本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
十三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见的专项说明”(详见《2007年年度报告》)
公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为会计师事务所出具的审计报告中的有关说明和判断，真实客观地反映了报告期内公司的财务状况和经营状况，同意公司董事会就公司经营情况所做出的相关分析判断以及对有关事项的说明和措施。
十四、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事年报工作制度》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会工作规程》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“董事会审计委员会关于会计师事务所2007年年度审计工作的总结报告的议案”
十七、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示处理的议案”。
详见临2008-024号公告。
十八、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过“关于召开2007年度股东大会的议案”。
决定于2008年5月13日(星期二)召开“2007年度股东大会”，会议通知另见临2008-023号公告。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年四月二十三日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-022号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司第六届监事会第二次会议于2008年4月21日下午三点在成都市锦江工业开发区金石路456号会议室召开。公司董事会办公室于2008年4月16日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以全部赞成票3票，审议通过了《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》，监事会认为：
1、2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以全部赞成票3票，审议通过“2007年度监事会工作报告”(详见《2007年年度报告》)
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
三、以全部赞成票3票，审议通过“2007年度财务决算报告”；
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
四、以全部赞成票3票，审议通过《监事会关于对<董事会对会计师事务所出具的带强调事项段无保留审计意见的专项说明>的意见》
五、以全部赞成票3票，审议通过“关于第六届监事会监事津贴的议案”
拟将第六届监事会监事津贴调整为1.2万元/人.年（含税）。
该议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
监 事 会
2008年4月21日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-023号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2008年5月13日召开“2007年度股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定，具体事项如下：
（一）会议时间：2008年5月13日(星期二)上午10：00；
（二）会议地点：四川省成都市锦江工业开发区金石路456号会议室；
（三）会议召集人：本公司董事会
（四）会议召开方式：现场会议、现场投票方式
（五）股权登记日：2008年5月8日（星期四）
（六）会议议题：
1、审议《2007年年度报告及其摘要》
2、审议《2007年度董事会工作报告》
3、审议《2007年度监事会工作报告》
4、审议《2007年度财务决算报告》
5、审议“关于计提2007年度预计负债的议案”
6、审议“2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案”
7、审议“关于续聘信永中和会计师事务所为本公司2008年度审计机构的议案”
8、审议“关于第六届董事会董事津贴的议案”
9、审议“关于第六届董事会独立董事津贴的议案”
10、审议“关于第六届监事会监事津贴的议案”
以上提案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
（七）出席会议对象
1、截止2008年5月8日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席大会的股东可委托代理人出席，委托书格式见附件）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他人员。
（八）登记方法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。
2、登记地点：四川省绵阳市高新区永兴镇绵兴西路257号(川大科技园)绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会办公室
邮政编码：621000
3、登记时间：2008年5月12日（星期一），上午8∶30－12∶00；下午1∶30－5∶30
4、联系方式：
联系电话：（0816）2545906
传 真：（0816）2545906
联 系 人：秦华
（九）其他事项
本次会议预计半天，出席会议的人员费用自理。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
董事会
二〇〇八年四月二十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席绵阳高新发展（集团）股份有限公司于2008年5月13日(星期二)召开的2007年度股东大会，并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
委托日期：
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-024号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
关于申请撤销公司股票交易退市风险警示
处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于公司2005年和2006年连续两年亏损，公司股票于2007年4月11日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理,股票简称由“绵阳高新”变更为“＊ST绵高”。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润35,237,896.45元,扣除非经常性损益的净利润为-11,045,436.66元,股东权益为-90,752,882.39元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票符合申请撤销退市风险警示处理的规定。公司已在报送、披露公司2007年年度报告的同时,向上海证券交易所提出撤销公司股票交易退市风险警示处理的申请。
特此公告。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年4月23日
证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-025号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司股票于连续三个交易日内股票价格触及跌幅限制，属于股票交易异常波动。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特作出如下公告：
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2008年4月18日、4月21日、4月22日连续三个交易日内股票价格触及跌幅限制。
二、公司关注并核实的相关情况
经本公司控股股东书面回函，除2008年2月15日已披露的绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案事项外，确认不存在任何应披露而未披露的重大信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的申明
经征询本公司控股股东和管理层，公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，最近两周之内本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
针对前述第二部分涉及的披露事项，公司目前正在组织中介机构进行相关的审计和评估工作。公司董事会将在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论和审议，并将相关资产的审计结果、评估结果以及经审核的盈利预测数据在发行预案补充公告中予以披露，并提请股东大会审议。
四、公司认为必要的风险提示
公司相关信息以公司指定披露媒体《上海证券报》以及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年4月23日