证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2008－012
浙江栋梁新材股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司第三届董事会第十七次会议，于2008 年4月11日以电话和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2008年4月21日（星期一）9：00 在浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼四楼会议室召开。应到董事9名，实到董事9 名，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长陆志宝先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2007年年度报告及其摘要》，本报告需提交2007年年度股东大会审议。
公司《2007 年年度报告及摘要》详见2008 年4 月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的公告，年度报告正文全文详见公司指定信息披露网站“巨潮网”。
二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2007 年度总经理工作报告》。
三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2007 年度董事会工作报告》，本报告需提交2007年年度股东大会审议。
四、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2007 年财务决算报告》，本报告需提交2007年年度股东大会审议。
五、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交2007年度股东大会审议。
公司董事会拟按2007年度实现净利润提取10%的法定盈余公积2,927,701.49元，以2007年末股本13,312.00万股为基数，按每10股派发现金股利约1.12元(含税)，即：向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（2007年末股本13,312.00万股加2008年3月公开发行股票1,563.00万股，合计14,875.00万股）派发现金股利总额1,487.50万元（含税），实际折合分配现金股利为0.10元/股（含税）。
公司董事会拟以2007年末公司股本总额13,312万股，加上2008年3月公开增发股数1,563万股后的总股本14,875万股为基准，按每10股用资本公积金转增股本6股的方式，以8,925万元资本公积转增股本。
本议案已经独立董事发表独立意见，如经董事会审议通过，需提交股东大会审议。
本公司独立董事同意上述议案并出具了独立意见。
六、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举第四届董事会董事候选人的议案》，本议案需提交2007年度股东大会审议。
董事候选人简历详见附件一，提名委员会提名议案详见附件二。独立董事候选人的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》详见2008 年4 月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”上的公告。
七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2008年度审计机构的议案》，本议案需提交2007年度股东大会审议。
浙江天健会计师事务所有限公司自担任本公司财务审计中介机构以来，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意。根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，并经公司审计委员会推介，拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构，聘期一年，可以续聘。本公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，审计委员会意见详见附件三。
八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，本议案需提交2007年度股东大会审议。
《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见2008年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
九、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于首次公开发行募集资金项目投资节余资金用于长期补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金净额为17567.98万元，目前募投项目均已建成投产，共使用募集资金投资17168.34万元，共计节余资金399.64元。主要原因是：“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目” 实际签订的设备采购合同金额小于原预计导致项目资金节余。
本公司独立董事同意上述议案，并出具了独立意见，本议案需提交2007年度股东大会审议。
该议案详见公司2008年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《增加注册资本议案》，本议案需提交2007年股东大会审议。
公司拟以2007年末公司股本总额13,312万股，加上2008年3月公开增发股数1,563万股后的总股本14,875万股为基准，按每10股用资本公积金转增股本6股的方式，以8,925万元资本公积转增股本。方案实施后，公司总股本将从14,875万股增加至23,800万股，
十一、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《修改章程的议案》，本议案需提交2007 年股东大会审议。
《章程修正案》详见附件四。
十二、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2008年度贷款及担保审批权限授权的议案》，本公司独立董事同意上述授权议案并出具了独立意见。本议案需提交2007 年度股东大会审议。详见公司2008年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十三、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司2007年度期初数据追溯调整的议案》。本议案需提交2007年度股东大会审议。详见公司2008年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告。
十八、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》；
详见公司2008年4月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及“巨潮网”的相关公告—— “关于召开2007年度股东大会的通知”。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件一
第四届董事会董事候选人简历
陆志宝，中国籍、未有境外居留权，57岁，大专学历，高级经济师。1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金型材厂厂长、栋梁集团总经理等职，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事长至今。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验，曾多次荣获浙江省和湖州市劳动模范、优秀共产党员等荣誉称号，并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称号。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任世纪栋梁董事长、总经理，上海兴栋执行董事兼总经理。其与董事会候选人陆勋伟是父子关系，与监事会候选人周军强是翁婿关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司2808.96万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
徐引生，中国籍、未有境外居留权，44岁，高中文化，助理工程师。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、质检科长、生产副厂长、栋梁集团副总经理等职。1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任本公司总经理。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司893.76万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
沈百明，中国籍、未有境外居留权，45岁，大专学历，助理会计师。历任湖州市洋西乡工业办公室科员、湖州第一铝合金型材厂会计、栋梁集团副总经理等职。1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任世纪栋梁董事、湖州加成监事。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司893.76万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
宋铁和，中国籍、未有境外居留权，46岁，大学本科学历，工程师。1983年毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业。历任陕西压延设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等职。1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司893.76万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
潘云初，中国籍、未有境外居留权，54岁，大学本科学历。历任湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职，长期从事商业管理工作，具有丰富的商业管理经验。2002年8月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任湖州加成董事长。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司1.2万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
陆勋伟，中国籍、未有境外居留权，29岁，2005年12月毕业于英国伯明翰大学，先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006年6月进入本公司工作至今，现具体从事本公司基建项目的管理。陆勋伟先生系公司董事长陆志宝先生的儿子，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
卢存怡，公司第三届董事会独立董事，中国籍、未有境外居留权，63岁，三级高级法官，大专学历。曾任湖州市城郊人民法院院长、湖州市中级人民法院副院长。1982年2月于中国人民解放军第27军转业后，一直在法院系统工作，直到2005年退休。2007年5月担任公司独立董事至今，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
肖今声，公司第三届董事会独立董事，中国籍、未有境外居留权，68岁，大学本科学历，教授级高级工程师。1964年毕业于清华大学。肖今声长期从事有色金属（主要是铜、铝）加工的研究开发和军工材料的科研，历任北京有色金属研究总院技术员、工程师，冶金工业部部长秘书，中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长。2004年4月担任公司独立董事至今，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
倪冠民，中国籍、未有境外居留权，45岁，大学本科学历，中国注册会计师。历任湖州市德清县财税局科员、副主任科员，湖州市财税局主任科员，湖州恒生会计师事务所主任会计师。现任湖州冠民联合会计师事务所主任会计师。倪冠民先生与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司董事的情形。
本议案需提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。
附件二
浙江栋梁新材股份有限公司
董事会提名委员会关于董事候选人的提名议案
公司董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》，并经第三届董事会委托，对公司第四届董事会董事候选人人选进行考察和审核，以公司管理层的持续稳定为前提，并综合考虑任职期限等因素确定候选人。
上届董事中，副董事长俞纪文由于年龄的原因，提出不再担任新一届董事候选人的申请；独立董事施森康已连任独立董事达六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《独立董事工作制度》的规定：“独立董事连选可以连任，但是连任时间不能超过六年”，因此也不再担任新一届董事的候选人，最终确定的候选人人选如下：
陆志宝 徐引生 沈百明 宋铁和 潘云初 陆勋伟
肖今声 卢存怡 倪冠民
现提交董事会审议。
2008年4月21日
附件三
浙江栋梁新材股份有限公司审计委员会
关于聘任公司审计机构的建议
根据公司上市公司对财务信息披露的要求，以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位，本委员会对公司外聘财务审计机构的相关事项作出如下建议：
鉴于公司现在的发展态势，以及浙江天健会计师事务所有限公司以前年度为公司提供的高质量的服务，我们认为公司聘请在全国范围有相当知名度的浙江天健会计师事务所有限公司担任我公司的财务审计机构，能够更好地指导与规范公司的财务管理。因此我们建议公司2008年度，继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任我公司审计机构。
浙江天健会计师事务所隶属中国天健会计师集团，是在成立于1983年的浙江会计师事务所的基础上，由资深注册会计师发起设立的会计中介服务机构。该所目前拥有包括近50家上市公司在内的400余家客户，人力资源雄厚，业务范围广泛。该所至今已成功的担任了省内外50余家公司的申报注册会计师。
2008年4月21日
附件四
章程修正案
一、原章程第六条为：
公司注册资本为人民币14,875万元。
现修改为：
公司注册资本为人民币23,800万元。
二、原章程第十九条为：
公司股份总数为14,875万股，公司的股本结构为：普通股14,875万股。
现修改为：
公司股份总数为23,800万股，公司的股本结构为：普通股23,800万股。
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月21日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2008－013
浙江栋梁新材股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2008年4月21日上午在公司办公楼四楼会议室召开。会议应出席监事 3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事审议并一致通过以下议案：
1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2007 年度监事会工作报告》；本报告需提交2007年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2008年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：
经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江栋梁新材股份有限公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2007 年度财务决算报告》；
4、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改
公司章程的议案》；
6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本的议案》；
7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第四届监事会候选人的议案》；监事会候选人简历见附件。
二、对第三届董事会第十七次会议审议通过的有关议案发表独立意见
1、监事会认为，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《公司 2007年度总经理工作报告》、《公司 2007 年度董事会工作报告》程序合法，符合实际。
2、监事会认为，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》、《关于首次公开发行募集资金投资项目投资节余用于长期补充流动资金的议案》、《关于续聘公司2008 年度审计机构的议案》、《关于2008年度贷款及担保审批权限授权的议案》、《关于公司2007年度期初数据追溯调整的议案》，程序合法，符合公司的生产经营实际。
三、监事会独立意见
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，公司在以上工作中能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2007 年度，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的关联方占用资金等情况；高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。浙江天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2007 年度的财务状况和经营成果。
浙江栋梁新材股份有限公司监事会
2008年4月23日
附件
第四届监事会候选人简历
李荣方，公司第三届监事会主席，中国籍、未有境外居留权，40岁，中专文化。历任湖州第一铝合金型材厂车间副主任、车间主任，栋梁集团公司挤压分厂副厂长、厂长、设备科科长等职。现兼任公司质检部经理，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。持有本公司85.12万股股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司监事的情形。
周军强，公司第三届监事会监事，中国籍、未有境外居留权，33岁，大学本科学历，工程师。毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作，现兼任公司技术部经理，2002年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。周军强先生系公司董事长陆志宝先生的女婿，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。没有持有浙江栋梁新材股份有限公司股份，没有受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担当公司监事的情形。
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号： 2008-015
浙江栋梁新材股份有限公司
关于召开 2007 年度股东大会通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第17次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开 2007 年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2008年 5月 15日（星期四）上午 9：00
二、会议地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司织里厂区行政楼会议室
三、会议召开方式：现场表决
四、会议召集人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会
五、会议内容：
1、审议《2007 年度董事会工作报告》
2、审议《2007年度监事会工作报告》
3、审议《2007 年度报告及摘要》
4、审议《2007 年财务决算报告》
5、审议《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6、审议《续聘 2008 年度审计机构的议案》
7、审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》
1）公司第四届董事会候选人陆志宝先生
2）公司第四届董事会候选人徐引生先生
3）公司第四届董事会候选人沈百明先生
4）公司第四届董事会候选人宋铁和先生
5）公司第四届董事会候选人潘云初先生
6）公司第四届董事会候选人陆勋伟先生
7）公司第四届董事会独立董事候选人肖今声先生
8）公司第四届董事会独立董事候选人卢存怡先生
9）公司第四届董事会独立董事候选人倪冠民先生
8、审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》
1）公司第四届监事会候选人李荣方先生
2）公司第四届监事会候选人周军强先生
9、审议《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
10、审议《增加注册资本的议案》；
11、审议《修改章程的议案》；
12、审议《关于2008年度贷款及担保审批权限授权的议案》；
公司独立董事将在本次股东大会上做 2007 年度述职报告。上述第八、第九个议案将采用累积投票制进行表决。
六、出席会议对象：
1、截止 2008年5月13日(星期二)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托代理人出席。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、见证律师、保荐机构代表。
七、会议登记方法：
1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008 年 5 月 14日（星期三）上午 8：30-11：30，下午 1：30-5：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省湖州市织里镇栋梁路浙江栋梁新材股份有限公司证券部，邮政编码：313008。
4、联系电话：0572－2699710、0572-2699755、0572－2688765（传真）。
5、联系人：谷穗、施和泉
八、其他事项：会期半天。出席者食宿及交通费自理。
特此通知
浙江栋梁新材股份有限公司
董 事 会
2008 年 4 月 23日
附件： 股东登记表
截止 2008 年 5 月 13日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有栋梁新材股票，现登记参加公司 2007 年度股东大会。
姓名（或名称）： 联系电话：
身份证号： 股东帐户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
授权委托书
本 公 司 （ 或 本 人 ） 兹 授 权 委 托 （ 先 生 / 女 士 ）（ 身 份 证 号码： ）代表本公司（或本人）出席浙江栋梁新材股份有限公司2007 年度股东大会，并代为行使表决权。
自然人股： 法人股：
股东帐户号： 股东帐户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号： 2008-016
浙江栋梁新材股份有限公司关于公司
2007年度期初数据追溯调整的公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司在执行新会计准则过程中根据财政部最新发布的《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14 号）等的规定，对前期已披露的2007 年期初资产负债表进行了部分调整，具体调整为：
一、合并报表
| 项目 | 本次披露2007年期初数 | 前次披露2007年期初数 | 差异 |
| 预付款项 | 56,904,797.98 | 56,476,714.32 | 428,083. 66【注1】 |
| 其他非流动资产 | 0 | 428,083.66 | -428,083. 66【注1】 |
| 盈余公积 | 19,977,237.92 | 20,865,875.69 | -888,637.77【注2】 |
| 未分配利润 | 91,387,502.15 | 90,498,864.38 | 888,637.77【注2】 |
二、母公司报表
| 项目 | 本次披露2007年期初数 | 前次披露2007年期初数 | 差异 |
| 预付款项 | 198,723,994.47 | 198,554,325.48 | 169,668.99【注1】 |
| 其他非流动资产 | 0 | 169,668.99 | -169,668.99【注1】 |
| 长期股权投资 | 145,857,632.65 | 154,829,766.95 | -8,972,134.30【注2】 |
| 资本公积 | 159,900,268.76 | 160,085,078.53 | -184,809.77【注2】 |
| 盈余公积 | 19,977,237.92 | 20,865,875.69 | -888,637.77【注2】 |
| 未分配利润 | 82,668,614.76 | 90,567,301.52 | -7,898,686.76【注2】 |
注1：前次披露的2007年资产负债表期初数中，将公司预付的保险费用等待摊类费用（合并报表428,083.66元，母公司169,668.99元）列为其他非流动资产，本次披露的2007年资产负债表期初数中，转列预付款项所致；
注2：按照财政部于2007年11月16日发布的财会[2007]14号“企业会计准则解释第1号”的规定，对于年度财务报表审计，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。母公司根据首次执行日追溯调整该等子公司以前年度投资收益8,787,324.53元，股权投资准备184,809.77元，减少年初未分配利润7,898,686.76元，累计调减盈余公积888,637.77元，调减母公司资本公积184,809.77元。合并报表累计调减盈余公积888,637.77元，调增年初未分配利润888,637.77元。
特此公告
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月21日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号： 2008-017
浙江栋梁新材股份有限公司关于公司
2008年度贷款及担保审批权限授权的公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》中的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，特提请股东大会、董事会对贷款及贷款担保的审批权限进行授权，具体内容如下：
一、董事会授权董事长对公司展期及新增贷款实施签字，代表董事会行使贷款的审批权限：
展期贷款单笔金额低于4000万元(含4000万元)的，授权董事长签字；展期贷款单笔贷款金额超过4000万元的，由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事；
新增贷款由半数以上的董事签字方为有效,其中，需包括董事长和二名独立董事。
二、公司为全资子公司——湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称“世纪栋梁”）的贷款提供担保，股东大会授权董事会、董事长对世纪栋梁贷款担保实施签字，代表股东大会行使担保的审批权限：
对世纪栋梁提供担保的贷款,必须是世纪栋梁正常生产经营所必须的；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以下（含陆千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，授权董事长签字；
对世纪栋梁的担保累计额度在人民币陆千万元以上、一亿五千元以下（含一亿五千万元）的各笔单笔金额不超过净资产10%的担保，由半数以上的董事签字方为有效,其中,须包括董事长和二名独立董事；对世纪栋梁的担保累计额度在人民币一亿五千万元以上或单笔金额超过净资产10%（含）的各笔担保，需重新提交股东大会审议。
三、公司不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
四、对上述“一”至“二”款所涉的贷款及担保事项应通知全体董事，若在二天内未有董事提出异议，方可按本议案的授权执行。
五、本议案自股东大会通过之日起开始实施，至新的贷款及担保的审批权限授权议案经股东大会通过后终止。
特此公告
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月23日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号： 2008-017
浙江栋梁新材股份有限公司
独立董事提名人声明
浙江栋梁新材股份有限公司董事会提名委员会现就提名倪冠民先生为浙江栋梁新材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江栋梁新材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江栋梁新材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江栋梁新材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江栋梁新材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江栋梁新材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月21日于浙江湖州
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事候选人声明
本人作为浙江栋梁新材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江栋梁新材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江栋梁新材股份有限公司股份有限公司在内，本人兼任的 独立董事 的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚 独立董事 的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：倪冠民
2008年4月10日
浙江栋梁新材股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称： 浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名：倪冠民
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 倪冠民（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：倪冠民（签署）
日期： 2008年4月10日
证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2008－019
浙江栋梁新材股份有限公司董事会关于募集
资金年度存放与使用情况的专项说明公告
本公司及董事会、监事会、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深交所印发的上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将本公司2007年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕101号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司于2006年11月3日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股(A股)30,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股6.36元。截至2006年11月9日，本公司实际募集资金总额190,800,000.00元，扣除发行费用15,120,208.50元后，募集资金净额为人民币175,679,791.50元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验〔2006〕第98号《验资报告》。
(二) 以前年度募集资金使用情况
| 投 资 项 目 | 以前年度 募集资金已使用金额（万元） |
| 单层幕墙铝板生产线建设项目 | 10,000.00 |
| 高精度PS版铝板基生产线建设项目 | |
| 引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目 | 750.00 |
| 补充流动资金 | 1,906.98 |
| 合 计 | 12,656.98 |
(三) 2007年度募集资金使用情况
| 投 资 项 目 | 2007年度 募集资金使用金额（万元） |
| 引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目 | 2,610.36 |
| 补充流动资金 | 1,901.00 |
| 合 计 | 4,511.36 |
(四) 募集资金结余情况
本公司尚未使用的募集资金余额为399.64万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入18.57万元，合计尚余418.21万元。其中：本公司募集资金专户29.57万元（包括中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部8.66万元和交通银行股份有限公司湖州分行营业部20.91万元）和其他银行账户余额388.64万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合本公司实际情况，制定了《浙江栋梁新材股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称存储制度）。该存储制度已经2006年6月16日公司董事会三届六次会议审议通过。根据该存储制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2006年12月，本公司分别与保荐人华西证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司湖州市分行和交通银行股份有限公司湖州市分行签订了《浙江栋梁新材有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。因华西证券有限责任公司于2007年7月被中国证监会暂停保荐业务资格，故本公司于2007年8月与第一创业证券有限责任公司签订了有关协议，约定由第一创业证券有限责任公司履行本公司首次公开发行股票上市后的持续督导工作。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经公司2007年1月22日董事会三届十次会议决议，公司拟运用总额不超过人民币4,900.00万元暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，即自2007年1月24日起至2007年7月23日止。公司于2007年1月25日将4,900.00万元自交通银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户转出至本公司其他银行账户用于暂时补充公司流动资金。后因募集资金投资项目建设需要，公司在未将上述4,900.00万元资金划回募集资金专户的情况下，直接安排使用了其中的4,511.36万元用于募集资金项目，因公司承诺的募集资金投资项目均已完工，故公司未按期将上述结余款388.64万元归还到募集资金专用账户。
根据2008年4月21日公司董事会三届十七次会议通过的董事会决议，公司将上述结余款用于补充流动资金。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
不存在使用募集资金收购资产的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
浙江栋梁新材股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2007年度
编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目 | 引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目 | 3,760.00 | 3,760.00 | 2,610.36 | 3,360.36 | 89.37 | 2007年11月 | 41.74 | 否 | 否 |
| 补充流动 | 补充流动 | 3,807.98 | 3,807.98 | 1,901.00 | 3,807.98 | 100.00 | － | － | － | － |
| 合计 | － | 7,567.98 | 7,567.98 | 4,511.36 | 7,567.98 | － | － | 41.74 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经公司2007年4月12日第三届董事会第十一次会议审议通过、并经2006年度股东大会决议批准，本公司调整了“引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”部分投资内容，决定以铝塑复合型材为该项目的最终产品，且将原投资总额5,661.00万元调整减少投资金额1,901.00万元，相应该项目投资总额变更为3,760.00万元，其中：房屋建筑物等建筑工程投资额760.00万元，生产设备投资额2,000.00万元，铺底流动资金1,000.00万元。上述减少的1,901.00万元用于补充公司流动资金。 |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金总额 | 17,567.98 | 本年度投入募集资金总额 | 4,511.36 |
| 变更用途的募集资金总额 | 1,901.00 | 已累计投入募集资金总额 | 17,168.34 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.82% |
| 承诺投资 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度 | 截至期末 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（利润 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 单层幕墙铝板生产线建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100.00 | 2006年2月 | 52.87 | 否 | 否 |
| 高精度PS版铝板基生产线建设项目 | 否 | 0.00 | 0.00 | 100.00 | 2006年5月 | 3,614.87 | 否 | 否 |
| 引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目 | 是 | 5,661.00 | 3,760.00 | 3,760.00 | 2,610.36 | 3,360.36 | 399.64 | 89.37 | 2007年11月 | 41.74 | 否 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 是 | 1,906.98 | 3,807.98 | 3,807.98 | 1,901.00 | 3,807.98 | 0.00 | 100.00 | － | － | － | － |
| 合计 | － | 17,567.98 | 17,567.98 | 17,567.98 | 4,511.36 | 17,168.34 | 399.64 | － | － | 3,709.48 | － | － |
| 未达到计划进度原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2007年1月22日董事会三届十次会议决议，公司运用4,900.00万元暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，即自2007年1月24日起至2007年7月23日止。公司于2007年1月25日将4,900.00万元自交通银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户转出至本公司其他银行账户用于暂时补充公司流动资金。后因募集资金投资项目建设需要，本公司在未将上述4,900.00万元资金划回募集资金专户的情况下，直接安排使用了其中的4,511.36万元用于募集资金项目。截至2007年12月31日，上述结余款388.64万元尚未归还到募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “引进复合型铝塑门窗及氟碳喷涂铝板幕墙生产关键设备技改项目”累计投入募集资金金额比承诺投资总额少399.64万元，主要系实际签订的设备采购合同金额小于原预计所致。该项目已于2007年11月达到预定可使用状态。根据2008年4月21日公司董事会三届十七次会议通过的董事会决议，公司将该募集资金结余用于补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
募集资金使用情况对照表
2007年度
编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 单位：人民币万元