漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2008年4月10日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十八次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2008年4月21日（星期一）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《公司2007年总经理工作报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2007年董事会工作报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司独立董事2007年度述职报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2007年度财务决算报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司2007年度利润分配预案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
公司2007年度的财务报告经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并于2008年4月21日出具天健华证中洲审（2008）GF字第020005号审计报告。公司2007年度归属于母公司所有者的净利润95,188,986.37元（其中：母公司91,843,248.05元），提取10%法定盈余公积金9,184,324.81元，加上年初未分配利润90,174,076.51元，可供股东分配利润176,178,738.07元。扣除已分配2006年度现金股利56,000,000.00元后，以2007年12月31日本公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.50元（含税），共需派发现金股利70,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。本预案尚须公司2007年年度股东大会审议批准。
六、 审议通过《公司社会责任制度》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司社会责任制度》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、 审议通过《公司2007年度社会责任报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
八、 审议通过《关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
根据财政部2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）及关于印发《企业会计准则第1号——存货》等38项具体会计准则的通知（财会[2006]3号）的规定，本公司自2007年1月1日起执行新的《企业会计准则》及其后续规定，并按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
根据财会[2007]14号关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知，本公司在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债、所有者权益项目的账面余额进行复核，披露年初所有者权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。 本公司按照上述规定进行了复核并对前期已披露的2007年期初资产负债表项目及金额进行调整，项目及其金额变更或调整说明如下：
1、流动资产合计（合并）调整后为542,911,388.95元，比调整前的531,618,451.22元，增加11,292,937.73元，主要原因是合并范围增加（子公司漳州片仔癀大药房连锁有限公司及漳州片仔癀日化有限公司根据新准则从2007年1月1日起纳入合并范围），合并新增二家子公司流动资产11,783,360.85元（货币资金6,515,480.70元、应收账款1,353,282.48元、预付账款190,385.77元、其他应收款760,500.72元、存货2,963,711.18元），其他应收款中属于职工薪酬范围的各项社会保障金（母公司）488,079.62元重分类到应付职工薪酬，预付款项中子公司皇后化妆品公司待认证进项税额2,343.50重分类到应交税费；
母公司调整应收子公司片仔癀大药房有限公司股利2,498.45元合并时抵消，不影响合并财务数据。
2、合并调整后新增可供出售金融资产为30,727,791.71元，系根据《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）以及相关规定，本公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司将持有本公司母公司2006年度股权分置改革过程中的限售期股权划分至可供出售金融资产，其公允价值与账面价值之差额。
3、长期股权投资（合并）调整后为77,567,279.59元，比调整前的96,732,902.35元，减少19,165,622.76元，系上述2中所述，将母子公司交叉持股投资成本7,243,088.29元调减，相应调增库存股1,776,000.00元以及调减资本公积5,467,088.29元，合并范围增加后抵消长期股权投资6,432,718.68元，按权益法调减对联营公司福建红旗股份有限公司投资金额5,489,815.89元；母公司子公司视同自最初即采用成本法核算进行追溯调整，调减长期股权投资7,070,720.67元。
4、固定资产（合并）调整后为80,158498.83元，比调整前的81,852,947.67元，减少1,694,448.84元，主要是母公司将经营性租入固定资产改良支出净值2,416,386.47元重分类至长期待摊费用，合并新增二家子公司固定资产净值721,937.73元。
5、调整后新增长期待摊费用为2,656,850.44元，主要原因是上述4转入2,416,386.47元及合并新增二家子公司长期待摊费用240,463.87元。
6、调整后新增递延所得税资产18,590,682.09元，系根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，对资产、负债项目的账面价值和计税基础进行辨认后确认应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，按照33%的适用税率计算递延所得税资产18,590,682.09元，其中母公司调整18,199,610.35元。
综上2—6所述，非流动资产（合并）合计调整后为230,116,551.24元，比调整前的199,001,298.60元，增加31,115,252.64元，其中母公司调增5,639,073.79元。
7、流动负债（合并）合计调整后为101,623,260.90元，比调整前的97,649,911.64元，增加3,973,349.26元，主要是合并新增二家子公司增加应付账款953,449.19元、预收账款104,028.44元、应付职工薪酬47,042.82元、应交税费65,863.29元、应付利息5,991.25元、其他应付款3,287,397.39元，合计4,463,772.36元外，上述1所述重分类增加应付职工薪酬5,062,377.15元（其中母公司调增4,575,597.94元）、减少应交税费144,701.21元、减少其他应付款5,408,099.06元（其中母公司调减3,901,468.68元：调减职工薪酬类5,062,377.15，调增其他流动负债—预提费用1,162,208.88元转入），三项合计减少490,423.12元。
8、上述2可供出售金融资产形成的可抵扣暂时性差异按预期收回该项资产期间的适用所得税税率25%计算确定递延所得税负债（合并）7,681,947.93元。
9、调整后新增库存股（合并）为1,776,000元，系本公司子公司片仔癀（漳州）医药有限公司持有本公司母公司股份177.6万股，合并财务报表时在库存股中列示。
10、资本公积（合并）调整后为315,960,783.23元，比调整前的308,885,826.69元，调增7,074,956.54元，系上述子公司持有母公司177.6万股在合并财务报表中，对初始投资成本7,243,088.29元，除调增库存股1,776,000元外，相应调减资本公积—资本溢价5,467,088.29元，同时对子公司的投资按照权益法进行调整，调增合并财务报表资本公积年初余额12,502,370.25元（其他资本公积），合并新增二家子公司资本公积39,674.58元。
母公司调减473,640.64元系对子公司长期股权投资视同自最初即采用成本法核算进行追溯调整，相应调减资本公积。
11、归属母公司所有者权益调整后为608,397,967.64元，比调整前的590,107,170.00元,，增加18,290,797.64元，除上述9、10外，追溯调整递延所得税资产、长期股权投资相应调增盈余公积1,942,846.89元，调增年初未分配利润11,158,019.31元中归属于母公司所有者权益11,053,991.10元；对公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，追溯调整对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等，相应调减盈余公积相应调增年初未分配利润802,167.80元，合并新增二家子公司调减年初未分配利润4,996.89元；
母公司调增未分配利润4,974,533.80元，包括：调增对子公司片仔癀大药房投资收益2,498.45元，皇后化妆品公司、医药公司核算方法改变调减9,938,563.26元，调增皇后化妆品分配红利2,885,783.24元，医药公司455,700.00元，调减对联营公司福建红旗股份有限公司投资5,489,815.89元，确认递延所得税资产（负债）相应调增18,199,610.35元，相应调整盈余公积而调减1,140,679.09元，。
12、少数股东权益调整后为43,448,921.54元，比调整前的30,986,826.00元，增加12,462,095.54元，主要原因是上述6所述调增104,028.21元，上述8、9、10所述10,543,473.53元，合并新增二家子公司调增1,814,593.80元。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2007年年度报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2007年年度报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过《公司2007年年度报告摘要》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2007年年度报告摘要》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修改后的《公司章程》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于全面修改〈公司募集资金管理办法〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修改后的《公司募集资金管理办法》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
同意聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司2007年年度股东大会审议通过之日起至2008年年度股东大会召开之日止。
十四、审议通过《公司二OO八年第一季度报告》。
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司二OO八年第一季度报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
董事会定于2008年5月19日（星期一）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2007年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议议题：
1、 审议《公司2007年董事会工作报告》；
2、 审议《公司2007年监事会工作报告》；
3、 审议《公司独立董事2007年度述职报告》；
4、 审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、 审议《公司2007年度利润分配方案》；
6、 审议《公司2007年年度报告及摘要》；
7、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、 审议《关于全面修改〈公司募集资金管理办法〉的议案》；
9、 审议《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》。
（二）参加会议人员：
1、凡是在2008年5月13日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（三）参加会议登记办法：
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
4、登记时间：2008年5月15日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：陈金城 钟碰辉
联系电话：0596-2301955、2300313
传真：0596-2300313
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十一日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2008年 月 日
回 执
截止2008年 月 日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年年度股东大会。
股东姓名（盖章）： 股东帐号：
出席人姓名：
2008年 月 日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2008-015
漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）三届九次监事会会议于2008年4月21日（星期一）下午在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人游贺根先生主持，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《公司2007年总经理工作报告》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2007年度利润分配预案》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2007年年度报告及报告摘要》。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过《公司2008年第一季度报告》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《公司2007年监事会工作报告》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
公司监事会对2007年监事会的工作进行了认真的总结，认为报告期内监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规规定，依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项。监事会对2007年公司的运作情况等发表以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司董事会坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实“科学发展观、构建和谐社会”的要求，按照股东大会决议精神，切实履行了各项职责，其决议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层高级管理人员能认真履行职务，勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审议公司2007年年度财务决算报告，审议会计师事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。报告期内，经具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2003年5月30日，公司发行4000万股A股并上市，共募集资金3.42亿元，扣除各种费用后,实际募集资金为32,690.77万元,本报告期内变更使用部分募集资金后，募集资金已全部使用完毕。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理，决策有序，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易的独立意见
公司2007年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
七、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
出席会议的监事 3票同意，0票反对， 0票弃权。
公司监事会对提交公司三届十八次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会第十八次会议向公司全体股东发出召开公司年度股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二OO八年四月二十一日