上海海欣集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
2008年4月18日,公司第五届董事会第十二次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议应到董事9人,实到9人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长严镇博先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下事项：
一、公司2007年年度报告全文及摘要；
二、公司2007年度董事会工作报告；
三、公司2007年度生产经营情况和2008年度工作计划的报告；
四、公司2007年度财务决算报告；
五、公司2008年度财务预算报告；
六、公司2007年度利润分配方案；
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2007年度经营情况的审计结果，现就公司2007年度利润分配提出以下方案：
2007年度公司实现归属于母公司股东的净利润为5,094,545.84元人民币，按“公司章程”的有关规定，按照母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金13,433,601.85元人民币，加上年初未分配利润236,649,381.75元人民币，本年度末未分配利润为228,310,325.74元人民币。
因未分配利润的来源为联营企业投资收益，联营企业未进行现金分红，没有现金流入，故公司提议本年度不进行利润分配。
七、公司2008年度为所属企业贷款予以担保的计划；
根据2006年度股东大会对董事会的授权，2007年度公司为下属企业贷款担保的额度为9.5亿元人民币。经会计师事务所审核确认，2007年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计4.8138 亿元，在股东大会的审批额度内。2007年度担保事项需提请2007年度股东大会确认。
为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司需提请2007年度股东大会授权公司董事会在2008年度，在不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规的前提下，对公司所属企业的贷款予以担保，担保总额为6 亿元人民币。具体计划如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 担保金额 | 折合人民币 | |
| 美元 | 人民币 | |||
| 1 | 上海海欣长毛绒服装面料有限公司 | 4,000 | 4,000 | |
| 2 | 上海海欣长毛绒有限公司 | 5,800 | 5,800 | |
| 3 | 上海海欣天马玩具有限公司 | 800 | 800 | |
| 4 | 上海海燕玩具有限公司 | 1,000 | 1,000 | |
| 5 | 上海海利玩具有限公司 | 500 | 500 | |
| 6 | 西安海欣制药有限公司 | 1,200 | 1,200 | |
| 7 | 江西赣南海欣股份有限公司 | 2,000 | 2,000 | |
| 9 | 南京海欣丽宁长毛绒有限公司 | 4,300 | 4,300 | |
| 10 | 南京海欣丽宁服饰有限公司 | 6,200 | 6,200 | |
| 11 | 上海海欣大津毛织有限公司 | 7,400 | 7,400 | |
| 12 | 上海海天毛纺有限公司 | 170 | 4,500 | 5,741 |
| 13 | 上海海欣化纤有限公司 | 7,000 | 7,000 | |
| 14 | 上海海欣医药有限公司 | 2,200 | 2,200 | |
| 15 | 上海海欣依可贝尔服装有限公司 | 1,000 | 1,000 | |
| 16 | 上海海黄时装有限公司 | 1,300 | 1,300 | |
| 17 | 上海海欣玩具有限公司 | 5,000 | 5,000 | |
| 18 | 上海海欣生物技术有限公司 | 1,000 | 1,000 | |
| 19 | 上海海欣（香港）国际贸易有限公司 | 500 | 3,559 | |
| 小 计 | 670 | 55,200 | 60,000 |
公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。
有关具体担保事项的实施情况将按规定进行披露，并在下次年度股东大会上报请股东大会确认。
八、提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
为保证公司及时决策，抓住机遇，董事会提请公司2007年度股东大会授权公司董事会在2008年度，在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，决定如下事项：
1、决定公司净资产30%限额内的对外投资、收购和出售资产事项；
2、决定公司净资产10%限额内的短期投资和委托理财事项；
3、决定公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易事项。
公司董事会将在下一年度股东大会上汇报上述事项的执行情况。
九、关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；
根据财政部相关规定，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。公司在编制比较会计报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》的要求，按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年财务报表进行了追溯调整，调整项目在下列调节表中分项列示：
| 《新旧会计准则股东权益差异调节表》 | |||||||||
| 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 | |||||
| 2006年12月31日股东权益(原会计准则) | 1,998,925,832.76 | 1,998,925,832.76 | - | ||||||
| 1.长期股权投资差额 | 39,971.88 | 39,971.88 | - | ||||||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -537,651.97 | -537,651.97 | - | ||||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | 577,623.85 | 577,623.85 | - | ||||||
| 2.拟公允价值模式计量的投资性房地产 | 8,372,874.00 | - | 8,372,874.00 | 按公允价值确认投 资性房地产 | |||||
| 3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - | - | - | ||||||
| 4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - | - | - | ||||||
| 5.股份支付 | - | - | - | ||||||
| 6.符合预计负债确认条件的重组义务 | - | - | - | ||||||
| 7.企业合并 | - | - | - | ||||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | - | - | ||||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | - | - | ||||||
| 8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 1,354,080.76 | 156,156.19 | 1,197,924.57 | 限售流通股重分类入可供出售金融资产 | |||||
| 9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | ||||||
| 10.金融工具分拆增加的权益 | - | - | - | ||||||
| 11.衍生金融工具 | - | - | - | ||||||
| 12.所得税 | 3,395,865.85 | 7,053,578.37 | -3,657,712.52 | 对递延所得税进行了重新估计 | |||||
| 13. 少数股东权益 | 382,726,209.32 | 382,237,434.05 | 488,775.27 | 上述事项产生的少数股东影响 | |||||
| 14. 其他 | 221,630,051.10 | 4,667,761.10 | 216,962,290.00 | 按新准则重新确认对联营企业的投资收益 | |||||
| 15.B股、H股等上市公司特别追溯调整 | - | - | - | ||||||
| 2007年1月1日股东权益(新会计准则) | 2,616,444,885.67 | 2,393,080,734.35 | 223,364,151.32 |
十、关于拟订《上海海欣集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《上海海欣集团股份有限公司独立董事年报工作制度》的报告；
《上海海欣集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》及《上海海欣集团股份有限公司独立董事年报工作制度》挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
十一、关于单独设立集团审计室的议案；
同意单独设立集团审计室，对公司董事会负责。《上海海欣集团股份有限公司内部审计制度》挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
十二、关于续聘会计师事务所及支付2007年度审计费的议案；
公司原聘任上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—中国上海为公司A股、B股财务报告审计单位。
根据中国证监会2007年9月12日公布的证监会计字[2007]30号文《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》精神，因自2007年起，随着新会计、审计准则的实施，我国会计、审计准则与国际会计、审计准则之间已实现实质性趋同，原对发行境内上市外资股的公司在聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的要求不再实施。故公司不再续聘德豪国际会计师事务所—中国上海为公司B股审计单位；续聘上海众华沪银会计师事务所为公司2008年度财务报告审计单位。
同时，公司拟支付的2007年度审计费用为132万元人民币。
十三、关于拟对西安华昊精英药业高科技有限公司进行清算的议案；
同意对西安华昊精英药业高科技有限公司进行清算。
以上事项中的第二、四、六、七、八、十二项议案将提交公司2007年度股东大会审议。
十四、关于召开2007年度股东大会的议案；
1、会议时间：2008年6月12日（星期四）下午1:30。
2、会议地点：上海中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅。
3、会议议案：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告；
（2）审议公司2007年度监事会工作报告；
（3）审议公司2007年度财务决算报告；
（4）审议公司2007年度利润分配方案；
（5）审议公司2008年度为所属企业贷款予以担保的计划；
（6）审议提请公司股东大会授权董事会对外投资等事项的议案；
（7）审议关于续聘会计师事务所及支付2007年度审计费的议案。
4、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2008年5月28日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月2日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月28日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
（3）公司聘请的鉴证律师。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件）。异地股东可以信函或传真方式登记。以信函或传真方式进行登记的股东请务必在函件中注明联系地址及联系电话。
（2）登记时间：2008年6月5日（星期四）上午9时至下午4时
（3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅
联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼
公司董事会秘书处
联 系 人：何莉莉、单瑛琨
联系电话：021-63917000
传真号码：021-53513883
邮政编码：200001
6、其他事项：
（1）本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
（2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
董 事 会
2008年4月22日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。
证券代码：600851/900917 股票简称：海欣股份/海欣B股 编号：临2008—006
上海海欣集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
2008年4月18日，公司第五届监事会第七次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席顾伟先生主持，审议并通过了以下事项：
一、 公司2007年年度报告全文及摘要；
二、 公司2007年度监事会工作报告；
监事会对2007年度有关事项的独立意见如下：
1、公司决策程序合法，根据监管部门的规定，建立了符合要求的内部控制制度。公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
2、同意上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司无募集资金使用情况。
4、公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，未发现损害上市公司利益的情况。
三、 公司2007年度财务决算报告；
四、 《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》。
监事会通过对公司2007年年度报告的审核，认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海海欣集团股份有限公司
监 事 会
2008年4月18日