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保荐机构（主承销商）：
深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元
第一节 重要声明与提示
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事及高级管理人员承诺，将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已发行股份和本次发行的境内上市人民币普通股（A股）每股面值均为人民币0.10元。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]417号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所上证上字[2008]29号文批准，证券简称“紫金矿业”，证券代码“601899”；其中本次发行中网上资金申购发行的105,000万股股票将于2008年4月25日起上市交易。
四、股票上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2008年4月25日
3、股票简称：紫金矿业
4、股票代码：601899
5、本次发行后总股本：1,454,130.91万股
6、本次公开发行的股份：140,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司承诺：自本公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
其他本公司发行前股东均承诺：自本公司A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员分别承诺：除前述锁定期外，在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的35,000万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的105,000万股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：安信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
2、英文名称：ZIJIN MINING GROUP CO., LTD.
3、注册资本：131,413.09万元（本次发行前）
4、法定代表人：陈景河
5、注册地址：福建省上杭县紫金大道1号
6、经营范围：甲级固体矿产勘查，丙级地球化学勘查、勘查工程施工（钻）、岩矿鉴定与岩矿测试；金矿露天开采；金矿、铜矿的露天/地下开采；金铜矿选、冶；矿产品、普通机械设备研制及销售，黄金制品的零售；信息技术服务，工业生产资料（不含汽车、小轿车），水力发电，化工产品销售（不含化学危险品），对酒店业、矿产工程建设的投资；对外贸易。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
7、主营业务：主要从事以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
8、所属行业：有色金属矿采选业
9、电话：0592-3969662、3969768
10、传真：0592-3969667
11、电子邮箱：zjky@zjky.cn
12、互联网网址：http://www.zjky.cn
13、董事会秘书：郑于强
14、董事、监事、高级管理人员及持有本公司的股票、债券情况
（1）董事及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 持有本公司股票情况 |
| 陈景河 | 董事长、执行董事 | 中国 | 11,459.40万股 |
| 刘晓初 | 副董事长、执行董事 | 中国 | 482.84万股 |
| 罗映南 | 副董事长、执行董事 | 中国 | 无 |
| 蓝福生 | 副董事长、执行董事 | 中国 | 无 |
| 黄晓东 | 执行董事 | 中国 | 无 |
| 邹来昌 | 执行董事 | 中国 | 无 |
| 柯希平 | 非执行董事 | 中国 | 32,585.00万股 |
| 陈毓川 | 独立非执行董事 | 中国 | 无 |
| 林永经 | 独立非执行董事 | 中国 | 无 |
| 龙炳坤 | 独立非执行董事 | 中国（香港） | 无 |
| 苏聪福 | 独立非执行董事 | 中国 | 无 |
（2）监事及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 持有本公司股票情况 |
| 郑锦兴 | 监事会主席、股东代表监事 | 中国 | 无 |
| 徐 强 | 监事会副主席、股东代表监事 | 中国 | 无 |
| 林锦添 | 股东代表监事 | 中国 | 无 |
| 蓝立英 | 职工代表监事 | 中国 | 无 |
| 张育闽 | 职工代表监事 | 中国 | 无 |
（3）高级管理人员及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 持有本公司股票情况 |
| 陈景河 | 总裁 | 中国 | 11,459.40万股 |
| 黄晓东 | 高级副总裁 | 中国 | 无 |
| 邹来昌 | 高级副总裁 | 中国 | 无 |
| 陈家洪 | 副总裁 | 中国 | 无 |
| 谢成福 | 副总裁 | 中国 | 无 |
| 刘荣春 | 副总裁 | 中国 | 无 |
| 林泓富 | 副总裁 | 中国 | 无 |
| 周铮元 | 财务总监 | 中国 | 无 |
| 郑于强 | 董事会秘书 | 中国 | 无 |
| 范长文 | 公司秘书（香港） | 中国（香港） | 无 |
二、控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，成立于2000年6月29日，注册资本13,890.00万元，注册地上杭县临江镇振兴路110号，主要经营地福建省上杭县。该公司主营业务为从事授权范围内的国有资产经营，不直接从事具体生产经营活动。
福建省上杭县财政局持有闽西兴杭国有资产投资经营有限公司100%的权益。
三、股东情况
1、本次A股发行前后，公司的股本结构情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 境内限售流通股 | ||||
| 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（SS） | 421,090.21 | 32.04 | 421,090.21 | 28.96 |
| 新华都实业集团股份有限公司 | 172,900.00 | 13.16 | 172,900.00 | 11.89 |
| 厦门恒兴实业有限公司 | 47,500.00 | 3.61 | 47,500.00 | 3.27 |
| 上杭县金山贸易有限公司 | 33,364.00 | 2.54 | 33,364.00 | 2.29 |
| 福建省闽西地质大队（SLS） | 3,061.68 | 0.23 | 3,061.68 | 0.21 |
| 境内自然人股东 | 235,671.02 | 17.94 | 235,671.02 | 16.20 |
| 本次网下发行A股股东 | － | － | 35,000.00 | 2.41 |
| 境内限售流通股小计 | 913,586.91 | 69.52 | 948,586.91 | 65.23 |
| 境内无限售流通股 | ||||
| 本次网上发行A股股东 | － | － | 105,000.00 | 7.22 |
| 境内无限售流通股小计 | － | － | 105,000.00 | 7.22 |
| A股合计 | 913,586.91 | 69.52 | 1,053,586.91 | 72.45 |
| H股 | 400,544.00 | 30.48 | 400,544.00 | 27.55 |
| 合 计 | 1,314,130.91 | 100.00 | 1,454,130.91 | 100.00 |
说明：“SS”是State-own shareholder的缩写，代表国家股股东；”SLS”是State-own legal-person shareholder的缩写，代表国有法人股股东。
2、本次发行后上市前，前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 | 421,090.21 | 28.96 |
| 2 | 新华都实业集团股份有限公司 | 172,900.00 | 11.89 |
| 3 | 厦门恒兴实业有限公司 | 47,500.00 | 3.27 |
| 4 | 陈发树 | 44,860.20 | 3.09 |
| 5 | 上杭县金山贸易有限公司 | 33,364.00 | 2.29 |
| 6 | 柯希平 | 32,585.00 | 2.24 |
| 7 | 李荣生 | 22,030.50 | 1.52 |
| 8 | 胡月生 | 20,663.00 | 1.42 |
| 9 | 邓干彬 | 16,550.00 | 1.14 |
| 10 | 陈小青 | 15,450.10 | 1.06 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：140,000万股
二、发行价格：7.13元/股
三、发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售35,000万股，网上向社会公众投资者发行105,000万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次募集资金总额为998,200.00万元；天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年4月22日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF字第020005号验资报告。
五、发行费用总额及项目
1、本次发行费用总额为17,503.98万元，其中：承销费用和保荐费用15,059.78万元，审计及验资费用743.34万元，律师费用220.47万元，登记费55.54万元，印花税490.59万元，路演推介费用934.26万元。
2、每股发行费用为0.125元。
3、投资者参加本次发行申购资金冻结产生的利息收入全部划归证券投资者保护基金所有。
六、募集资金净额：980,696.02万元
七、发行后每股净资产：1.04元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中本次发行后净资产按照本公司截至2007年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和计算）。
八、发行后每股收益：0.18元（按经审计的2007年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、本公司原材料采购价格、产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：安信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 牛冠兴 |
| 注册地址： | 深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元 |
| 联系地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2008室 |
| 联系电话： | 021-68801200 |
| 传真： | 021-68801119 |
| 保荐代表人： | 徐荣健、宇尔斌 |
| 项目主办人： | 郭青岳 |
| 联系人： | 陈骥宁、管飞、李鹏、连剑生、陈宁 |
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
紫金矿业集团股份有限公司
安信证券股份有限公司
2008年4月24日