濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　（河南省濮阳县西环路中段）

　　保荐机构

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼

　　重要声明与提示

　　濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；

　　自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；

　　除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

　　本公司在本上市公告书中已披露2007年度及2008年1—3月的财务报表，其中2007年度财务数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2008年1-3月财务报表未经审计，敬请广大投资者注意。

　　请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的2007年度审计报告。

　　本公司不再披露2007年报与2008年第一季度季报，敬请投资者注意。

　　第一节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会以证监许可【2008】474号文核准本公司公开发行人民币普通股股票6,000万股。其中网下向配售对象发行1,200万股已于2008年4月15日在保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上定价发行4,800万股已于2008年4月15日成功发行，发行价格为4.79元/股。

　　三、经深圳证券交易所《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2008）【46】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“濮耐股份”，股票代码“002225”，其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票将于2008年4月25日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2008年4月25日

　　3、股票简称：濮耐股份

　　4、股票代码：002225

　　5、发行后总股本：40,154.5619万股

　　6、本次A股发行股数：6,000万股

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

　　自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。

　　除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的1,200万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

　　本次发行中网上定价发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排，自2008年4月25日起上市交易。

　　11、公司股份可上市流通时间表

　　■

　　注1：自2011年4月25日之日起至2014年4月25日，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。

　　注2：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　第二节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　英文名称 Puyang Refractories Group Co., Ltd

　　注册资本 401,545,619万元(发行后)

　　法定代表人 刘百宽

　　成立时间 2002年1月28日，于2007年6月20日整体变更为股份有限公司

　　公司住所 河南省濮阳县西环路中段

　　所属行业 非金属矿物制品业（耐火材料制品业）

　　邮政编码 457100

　　经营范围 耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

　　主营业务 为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。

　　主要产品 透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类和其他耐火材料，主要用于钢铁行业（高炉、转炉、电炉、钢包、中间包、加热炉等）、有色金属行业、电力行业等。

　　电话 0393-3214228

　　传真 0393-3214218

　　互联网址 www.punai.com

　　电子邮箱 pngf2007@punai.com

　　董事会秘书 钟建一

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　■

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族，共11人：刘百宽、刘百春、刘百庆三兄弟，刘国威（刘百春之子），霍素珍（刘百宽之妻），霍戊寅（刘百宽之内弟），刘国勇（刘百春之子），刘彩丽（刘百春之女），闫瑞铅（刘百庆之内弟），闫瑞鸣（刘百庆之内弟），刘彩红（刘百春之女）。本次发行前，刘百宽家族合计持有150,766,670股，占发行后股本总额的37.55%。上述股东均为中国国籍，均不拥有永久境外居留权。根据刘百宽家族成员承诺，刘百宽家族在本公司成立后，除持有本公司股份并经营外，未持有其他对外投资权益。11名家族成员持股比例如下表所示：

　　■

　　本公司控股股东、实际控制人为刘百宽家族成员承诺：

　　自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自股票上市之日起第三十七月始至第七十二月内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东成员还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　四、本次发行后公司前十名大股东

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为24,800人，其中前十名股东的持股情况如下：

　　■

　　第三节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行总股数为6,000万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为4.79元/股。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。网下配售数量为1,200万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为4,800万股，占本次发行总量的80%。

　　通过网下配售向配售对象配售的股票为1,200 万股，有效申购为312,000.00 万股，有效申购获得配售的配售比例为0.3846153846%，认购倍数为260.00倍。

　　网上定价发行股票4,800万股，有效申购户数为410,394 户，有效申购股数为55,507,639,000股，配号总数为111,015,278个。本次网上定价发行的中签率为0.0864745842%，认购倍数为1156倍。

　　本次发行网上不存在余股，网下存在233股零股，由主承销商包销。

　　四、募集资金总额

　　本次发行募集资金总额为28,740万元。

　　五、发行费用

　　本次发行费用总额为17,275,145.62元，每股发行费用为0.29元。

　　■

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为270,124,854.38元。中勤万信会计师事务所于2008年4月18日对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了（2008）中勤验字第04010号验资报告。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为1.62元。（以截止2007年9月30日经审计的数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.16元。（以2006年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

　　第四节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露2007年主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表、股东权益变动表，上述财务数据和财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司出具《审计报告》审计。报告书所载数据中的2007年一季度、2008年一季度资产负债表、利润表未经注册会计师审计，敬请投资者注意。

　　一、2007年度公司生产经营情况

　　1、2007 年度主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：2007年度扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　2、截至2007年12月31日近三年主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　3、2007年经营情况的回顾

　　（1）主要政策和市场变化

　　2007年国家经济持续增长，GDP增幅达11.4%，钢产量继续增长，预计全年4.9亿吨以上，增幅达到7,000万吨，钢产量增幅为17％，钢铁行业的牛势有利于耐材企业的持续发展，但2007年对于耐材企业市场也存在新的变化。主要体现在： 1）国家调整出口退税政策使钢材出口增速减缓。2）油品上调价格，部分省份执行计重收费方式，运输成本有增高的趋势。3）部分原材料供应紧张，价格上扬，质量有所下降。4）受美元的持续贬值影响海外市场的利润会出现一定的下滑。

　　（2）经营状况

　　公司专注于耐火材料的生产和销售，共完成销售额8.04亿元，其中国内销售完成6.9亿元；海外销售1.1亿元。主营业务收入同比增长33.29%。2007年经营特点为：

　　国内市场方面。公司在稳定现有市场的同时，拓展了新客户和新市场，CRM系统正式运行，客户管理水平有所提高。施工承包项目增长到70余个，施工队伍壮大到710余人，施工管理水平进一步提高，包括宁波项目、沙钢项目、日照钢铁等。非钢和有色、炼铁市场取得了较大进展，2007年完成销售额6,300余万元。在加热炉市场，公司产品市场占有率进一步提高，90％左右的新建工程全部或部分均选用濮耐产品。在电力市场，2007年实现销售额1,000万元，并为08年电力市场的拓展打下了良好的基础。

　　海外市场方面。2007年，公司对一些大客户进行重点销售，对乌克兰AMK钢厂的销售额由2006年的81万元，增长到2007年的近2,480万元。乌克兰AMK钢厂、乌克兰亚速钢厂、蒙古达尔罕钢厂、德曼和乌克兰FEMATEC，这5个客户的销售额共达到了8274万元，占海外总销售额的60％左右。客户总数由2006年的78个增加到2007年的96个，成功开发了乌克兰克市钢厂、非洲加纳、匈牙利、俄罗斯铝业，加拿大铝业、土耳其等市场，同时韩国、印度、印尼、菲律宾、埃及、南非等老市场也在原来的基础上取得了突破性进展。

　　4、公司经营状况分析

　　（1）公司主营业务状况

　　2007年公司专注于耐火材料的生产和销售，共完成销售额8.04亿元，其中国内销售完成6.9亿元；海外销售1.1亿元，主营收入同比增长33.29%，分产品、销售行业、销售地区的销售收入情况如下。

　　①分产品销售收入

　　■

　　②分行业销售收入

　　■

　　③分地区销售收入

　　■④销售增长的原因

　　●作为钢铁工业支撑材料的耐火材料行业直接受益钢产量的增长，近几年也得到了快速发展。同时随着高附加值钢材比例的提高，对优质高效耐火材料的需求逐年增加，由此带动了本公司主要产品销售收入的增长。2005年销售收入49,878.31万元、同比增长25.97%，2006年销售收入60,322.08万元、同比增长20.94%，2005年销售收入80,402.29万元、同比增长33.29%；

　　●销售数量的增加与平均销售价格提高是营业收入增长的主要因素；随着国内高温工业的产品结构调整，市场对优质高效耐火材料的需求将持续增长。

　　■

　　●本公司积极开拓非钢铁领域的市场；目前本公司耐火材料产品的主要客户是钢铁企业，为了拓宽产品应用领域，公司加大了对非钢铁行业用耐火材料市场的开拓力度：2003年进入了有色金属冶炼行业，2005年进入了电力行业，2007年进入了铸造行业。

　　●公司产品出口已形成了一定的规模，2007年国际销售同比增长37.41%。

　　（2）净利润分析

　　公司2007年净利润比2006年同期增加2,331.68万元，增幅37.5%，主要原因是：2007年在营业收入增加33.29%的基础上，虽然2007年毛利率(40.54%)比2006年毛利率(42.23%)略有下降、2007年费用率(26.38%)比2006年费用率(26.38%)略有上升，但是控制在一个较好的水平。

　　（3）经营活动现金净流量分析

　　公司2007年公司经营活动现金净流量较去年同期增长15.08万元，增幅8.5%，公司经营活动现金净流量没有随净利润同步增长的主要原因是: 1)随着公司规模的扩大，公司员工人数有较大幅度的增加、2007年末较量2006年末增加了600人，员工报酬水平也有较大幅度的提高，2007年支付给及为职工支付的现金较2006年增加了2,840万元； 2)2007年6月份，公司的宁波项目开始启动，为此公司增加了铺底存货。

　　（4）主要控股子公司经营业绩

　　单位：元

　　■

　　（5）公司主要供应商、客户情况

　　2007年公司向前五名供应商合计采购金额为8,903.1万元，占年采购总额的17.56%；向前五名客户合计的销售金额为17,036.94万元, 占全部主营业务收入的比例21.19%。

　　二、2008年3月31日主要会计数据及财务指标

　　1、主要会计数据及财务指标简要说明

　　单位：元

　　■

　　■

　　注1：涉及股东权益的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，应采用归属于公司普通股股东的净利润；净资产收益率按全面摊薄法计算。

　　注2：发行前总股本按照341,545,619股计算，发行后总股本按照401,545,619股计算。

　　2、变动的情况及原因

　　（1）营业收入比上年同期增加7,254万元，增长48.96%，主要原因是公司加强市场开发力度，销售数量增加了1.31万吨、增幅39.94%和销售结构改变所致。

　　（2）利润总额比上年同期增加1,328万元，增长73.00%，主要原因为以下因素所致(1)营业外收入(政府奖励资金)增长341万元，(2)销售收入增加带来利润增加987万元。

　　（3）净利润比上年同期增加1,413万元，增长120.85%，主要原因为以下因素所致(1)销售收入增加，(2)营业外收入(政府奖励资金)增长341万元，(3)所得税税率33%下降到25%。

　　（4）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加1,642万元，主要原因是公司银行承兑汇票贴现和银行承兑汇票托收及净利润较上年同期增加所致。

　　第五节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、公司董事会审议的事项

　　1、公司第一届董事会2008年第三次会议

　　公司第一届董事会2008年度第三次会议于2008年3月30日上午在濮阳县西环路中段公司总部四楼会议室召开，应参会表决董事11名，实际参会并表决的董事11名，公司监事会主席郭志彦列席了本次会议。会议由董事长刘百宽主持，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　（1）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年总经理工作报告》。

　　（2）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年董事会报告》。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（3）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（4）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2007年年度利润分配的预案》。

　　鉴于公司IPO申请已通过中国证监会发审委审核，但目前发行上市时间尚无法确定，故暂不进行2007年年度利润分配，待公司发行上市后再制定具体分配方案。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（5）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会专门委员会报告》。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（6）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度财务预算方案》。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（7）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确定2007年度审计报酬及续聘2008年度会计师事务所》的议案》。

　　续聘中国勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，审计报酬为30万元。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（8）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（9）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度贷款额度授权》的议案。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（10）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司在吉林省延吉市注册办事处》的议案。

　　（11）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司拟在广东发展银行郑州分行办理短期融资2000万元》的议案。

　　（12）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司拟在浦东发展银行郑州分行办理短期融资3000万元》的议案。

　　（13）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年度股东大会》的议案。

　　（14）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《2007年度独立董事述职报告》的议案。

　　公司独立董事将在2007年度股东大会上做述职报告。

　　（15）、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司拟在中国农业银行濮阳分行办理短期融资900万元》的议案。

　　2、公司第一届董事会2008年度第四次会议

　　公司第一届董事会2008年度第四次会议于2008年4月19日在公司总部四楼会议室召开，应参会表决董事共11人，实际参会表决董事共11人，本次会议由董事长刘百宽先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本次会议经认真讨论，审议并通过：

　　（1）、公司《2008年第一季度财务报告》

　　表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

　　三、公司监事会审议的事项

　　1、公司第一届监事会2008年度第一次会议

　　公司第一届监事会2008年度第一次会议通知于2008年3月18日以书面形式发出，并于2008年3月30日上午在濮阳县西环路中段公司总部南三楼会议室召开，应参会表决监事5名，实际参会并表决的监事5名。会议由监事会主席郭志彦主持，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　　（1）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》。

　　（2）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》。

　　（3）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2007年年度利润分配的预案》。

　　鉴于公司IPO申请已通过中国证监会发审委审核，但目前发行上市时间尚无法确定，故暂不进行2007年年度利润分配，待公司发行上市后再制定具体分配方案。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（4）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《董事会专门委员会报告》。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　（5）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2007年度财务决算报告》。

　　（6）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年度财务预算方案》。

　　（7）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确定2007年度审计报酬及续聘2008年度会计师事务所》的议案》。

　　续聘中国勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，审计报酬为30万元。

　　（8）、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度贷款额度授权》的议案。

　　2、公司第一届监事会2008年度第二次会议

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2008年度第二次会议于2008年4月19日在公司总部南三楼会议室以现场会议方式召开，应参会表决监事共5名，实参会表决监事5名。本次会议由监事会主席郭志彦先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本次会议经过充分讨论，通过如下决议：

　　（1）、公司《2008年第一季度财务报告》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、除上述董事会、监事会决议的事项，本公司自2008年4月7日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

　　11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

　　联系电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　保荐代表人：杨梧林、朱权炼

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《关于濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　1、2007年12月31日及2006年12月31日的比较资产负债表

　　2、2007年与上年同期的比较利润表

　　3、2007年与上年同期的比较现金流量表

　　4、2007年股东权益变动表

　　5、2008年3月31日的资产负债表

　　6、2008年1-3月利润表

　　7、2008年1-3月现金流量表

　　

　　濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

　　2008年4月24日

资产负债表

编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司                单位：人民币元

项目	合并数		母公司数
	2007-12-31	2006-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	32,666,153.44	36,153,770.15	26,009,869.22	25,953,694.21
交易性金融资产
应收票据	59,542,186.46	38,884,020.03	19,104,506.83	37,285,249.43
应收账款	274,515,913.62	230,194,156.07	273,050,278.85	224,792,575.86
预付款项	32,165,571.33	25,741,153.64	38,127,323.98	47,359,646.32
应收利息
应收股利
其他应收款	14,816,886.47	12,809,827.88	13,459,972.37	25,825,195.71
存货	170,597,985.13	125,615,605.84	137,728,002.04	92,923,480.81
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	949,716.29	2,319.42	938,000.00
流动资产合计	585,254,412.74	469,400,853.03	508,417,953.29	454,139,842.34
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	300,000.00	300,000.00	131,149,744.13	101,206,650.10
投资性房地产
固定资产	226,432,830.91	177,587,201.70	95,741,980.43	48,070,535.08
在建工程	2,532,496.67	6,049,085.11	-	3,113,800.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	17,413,289.47	17,813,989.31	6,876,162.09	6,558,892.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	8,453,198.65	10,047,061.98	4,370,233.57	6,557,727.15
其他非流动资产
非流动资产合计	255,131,815.70	211,797,338.10	238,138,120.22	165,507,605.14
资产总计	840,386,228.44	681,198,191.13	746,556,073.51	619,647,447.48

资产负债表（续）

编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司                单位：人民币元

负债和股东权益	合并数		母公司数
	2007-12-31	2006-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动负债：
短期借款	218,500,000.00	137,500,000.00	159,500,000.00	122,500,000.00
交易性金融负债
应付票据	58,200,000.00	30,410,000.00	48,200,000.00	14,410,000.00
应付账款	102,839,696.38	69,878,263.11	92,775,600.36	69,951,039.06
预收款项	9,345,060.87	10,424,476.27	9,345,060.87	10,424,476.27
应付职工薪酬	11,874,540.81	15,607,752.85	7,774,778.83	11,008,740.80
应交税费	4,760,811.83	22,157,336.74	5,015,563.27	14,572,939.79
应付利息
应付股利
其他应付款	21,916,078.42	55,797,017.43	19,105,953.39	34,203,649.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	427,436,188.31	341,774,846.40	341,716,956.72	277,070,845.50
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	427,436,188.31	341,774,846.40	341,716,956.72	277,070,845.50
股东权益：
实收资本（股本）	341,545,619.00	100,000,000.00	341,545,619.00	100,000,000.00
资本公积	1,205,829.62	106,297,863.79	1,205,829.62	106,297,863.79
减：库存股
盈余公积	6,208,756.82	20,149,040.70	6,208,756.82	20,149,040.70
未分配利润	64,059,496.14	110,501,638.76	55,878,911.35	116,129,697.49
外币报表折算差额	-100,702.01	-36,861.87
归属于母公司所有者权益合计	412,918,999.57	336,911,681.38	404,839,116.79	342,576,601.98
少数股东权益	31,040.56	2,511,663.35
所有者权益合计	412,950,040.13	339,423,344.73	404,839,116.79	342,576,601.98
负债和所有者权益合计	840,386,228.44	681,198,191.13	746,556,073.51	619,647,447.48

利润表

编制单位：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司　                 单位：人民币元

项             目	合并数		母公司数
	2007年度	2006年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	804,029,210.38	603,220,830.51	853,204,071.35	654,968,485.64
二、营业总成本	701,970,759.91	509,167,228.90	790,717,553.06	585,644,896.34
其中：营业成本	476,482,759.87	348,494,201.06	626,352,392.81	458,668,910.62
营业税金及附加	6,466,080.76	4,124,196.23	4,682,737.20	3,061,616.72
销售费用	104,798,823.03	85,143,622.73	88,159,316.36	74,598,960.97
管理费用	90,000,551.79	54,263,253.03	50,550,984.64	35,415,135.48
财务费用	17,290,122.48	9,956,025.67	14,825,162.75	7,039,732.50
资产减值损失	6,932,421.98	7,185,930.18	6,146,959.30	6,860,540.05
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	530,992.35	-427,534.04	20,000,000.00	18,264,089.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	102,589,442.82	93,626,067.57	82,486,518.29	87,587,678.49
加：营业外收入	15,862,235.90	26,855.29	13,773,562.87	16,757.29
减：营业外支出	3,798,673.74	2,950,071.95	3,639,784.17	2,769,526.53
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	114,653,004.98	90,702,850.91	92,620,296.99	84,834,909.25
减：所得税费用	29,192,014.81	28,558,647.72	21,120,721.01	20,541,233.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	85,460,990.17	62,144,203.19	71,499,575.98	64,293,675.31
归属于母公司所有者的净利润	85,308,908.61	61,542,544.51
少数股东损益	152,081.56	601,658.68
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.25	0.62	0.21	0.64
（二）稀释每股收益	0.25	0.62	0.21	0.64

现金流量表

编制单位：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司　                 单位：人民币元

项                    目	合并数		母公司数
	2007年度	2006年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	519,106,415.37	355,092,737.21	508,552,228.37	354,061,791.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	18,004,765.17	5,702,103.70	13,128,249.00	3,519,500.00
经营流动 现金流入小计	537,111,180.54	360,794,840.91	521,680,477.37	357,581,291.64
购买商品、接受劳务支付的现金	208,447,815.66	133,079,069.82	227,846,106.71	208,515,787.09
支付给职工以及为职工支付的现金	66,935,402.14	38,633,477.35	45,705,320.04	27,335,630.43
支付的各项税费	115,588,368.59	72,907,006.20	83,845,093.20	49,517,853.30
支付其他与经营活动有关的现金	128,349,254.07	98,535,781.14	116,565,639.09	88,912,853.83
经营活动现金流出小计	519,320,840.46	343,155,334.51	473,962,159.04	374,282,124.65
经营活动产生的现金流量净额	17,790,340.08	17,639,506.40	47,718,318.33	-16,700,833.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,900,000.00		2,900,000.00
取得投资收益所收到的现金	483,604.00	91,268.96	483,604.00	91,268.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,718,242.07	178,000.00	2,702,242.07	178,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	15,432,100.00		15,302,100.00
投资活动现金流入小计	18,633,946.07	3,169,268.96	18,487,946.07	3,169,268.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	89,199,926.19	27,335,531.54	71,557,410.84	16,068,671.03
投资支付的现金			5,433,491.46	8,442,173.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	845,286.04		72,241.25
投资活动现金流出小计	90,045,212.23	27,335,531.54	77,063,143.55	24,510,844.29
投资活动产生的现金流量净额	-71,411,266.16	-24,166,262.58	-58,575,197.48	-21,341,575.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,745,619.00	165,997.64	9,745,619.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	279,207,450.00	167,359,000.00	218,875,000.00	148,952,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	2,159,405.30	139,870.48
筹资活动现金流入小计	291,112,474.30	167,664,868.12	228,620,619.00	148,952,000.00
偿还债务支付的现金	214,084,000.00	142,000,000.00	194,327,000.00	92,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	33,309,997.93	22,896,525.34	31,384,934.88	20,532,927.84
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	908,000.00		908,000.00
筹资活动现金流出小计	248,301,997.93	164,896,525.34	226,619,934.88	112,532,927.84
筹资活动产生的现金流量净额	42,810,476.37	2,768,342.78	2,000,684.12	36,419,072.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-908,073.34	-565,725.09	-908,073.34	-565,725.09
五、现金及现金等价物净增加额	-11,718,523.05	-4,324,138.49	9,764,268.37	-2,189,061.27
加：期初现金及现金等价物余额	24,142,201.21	8,466,339.70	20,542,125.27	22,731,186.54
六、期末现金及现金等价物余额	12,423,678.16	4,142,201.21	10,777,856.90	20,542,125.27

合并股东权益变动表

编制单位：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司　                 单位：人民币元

项　　　　目	2007年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）		资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	小计
一、上年年末余额	100,000,000.00		106,297,863.79		20,149,040.70	110,501,638.76	-36,861.87	336,911,681.38	2,511,663.35	339,423,344.73
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	100,000,000.00		106,297,863.79		20,149,040.70	110,501,638.76	-36,861.87	336,911,681.38	2,511,663.35	339,423,344.73
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）
（一）本年净利润						85,308,219.50	-	85,308,219.50	152,770.67	85,460,990.17
（二）直接计入所有者权益的利得和损失	-		1,017,319.83		-	-	-63,840.14	953,479.69	-	953,479.69
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他	-		1,017,319.83		-	-	-63,840.14	953,479.69	-	953,479.69
上述（一）和（二）小计	-		1,017,319.83		-	85,308,219.50	-63,840.14	86,261,699.19	152,770.67	86,414,469.86
（三）所有者投入和减少资本	9,745,619.00		-			-	-	9,745,619.00	-2,633,393.46	7,112,225.54
1. 所有者投入资本	9,745,619.00		-		-	-	-	9,745,619.00	-900,000.00	8,845,619.00
2．股份支付计入所有者权益的金额	-		-		-	-	-	-	-	-
3．其他									-1,733,393.46	-1,733,393.46
（四）利润分配					6,208,756.82	-26,208,756.82		-20,000,000.00		-20,000,000.00
1．提取盈余公积					6,208,756.82	-6,208,756.82
2．对所有者（或股东）的分配						-20,000,000.00		-20,000,000.00		-20,000,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转	231,800,000.00		-106,109,354.0		-20,149,040.70	-105,541,605.30
1．资本公积转增资本（或股本）	106,109,354.00		-106,109,354.0
2．盈余公积转增资本（股本）	20,149,040.70				-20,149,040.70
3．盈余公积弥补亏损
4．其他	105,541,605.30					-105,541,605.30
四、本年年末余额	341,545,619.00		1,205,829.62		6,208,756.82	64,059,496.14	-100,702.01	412,918,999.57	31,040.56	412,950,040.13

资产负债表

编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司     2008年03月31日 单位：人民币

项目	合并数		母公司数
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	38,501,787.56	32,666,153.44	34,844,440.60	26,009,869.22
交易性金融资产	-	-		-
应收票据	48,659,421.00	59,542,186.46	47,444,571.00	19,104,506.83
应收账款	288,733,521.16	274,515,913.62	285,946,878.55	273,050,278.85
预付款项	23,188,783.91	32,165,571.33	22,479,641.23	38,127,323.98
应收利息	-	-		-
应收股利	-	-		-
其他应收款	26,373,364.22	14,816,886.47	23,707,326.91	13,459,972.37
存货	197,284,436.21	170,597,985.13	160,232,922.34	137,728,002.04
一年内到期的非流动资产	-	-		-
其他流动资产	2,614,304.86	949,716.29	2,612,359.00	938,000.00
流动资产合计	625,355,618.92	585,254,412.74	577,268,139.63	508,417,953.29
非流动资产：
可供出售金融资产		-		-
持有至到期投资		-		-
长期应收款		-		-
长期股权投资	300,000.00	300,000.00	133,764,480.53	131,149,744.13
投资性房地产		-		-
固定资产	233,698,183.92	226,432,830.91	103,015,252.45	95,741,980.43
在建工程	2,202,834.90	2,532,496.67	154,014.61	0.00
工程物资		-		-
固定资产清理		-		-
生产性生物资产		-		-
油气资产		-		-
无形资产	30,138,043.69	17,413,289.47	19,657,337.80	6,876,162.09
开发支出	-	-		-
商誉	-	-		-
长期待摊费用	-	-		-
递延所得税资产	7,802,854.93	8,453,198.65	5,199,551.18	4,370,233.57
其他非流动资产		-		-
非流动资产合计	274,141,917.45	255,131,815.70	261,790,636.57	238,138,120.22
资产总计	899,497,536.37	840,386,228.44	839,058,776.20	746,556,073.51
流动负债：
短期借款	227,000,000.00	218,500,000.00	178,000,000.00	159,500,000.00
交易性金融负债	-	-		-
应付票据	61,000,000.00	58,200,000.00	61,000,000.00	48,200,000.00
应付账款	111,972,195.22	102,839,696.38	124,963,600.22	92,775,600.36
预收款项	17,214,323.85	9,345,060.87	17,213,767.89	9,345,060.87
应付职工薪酬	9,292,183.26	11,874,540.81	6,579,208.68	7,774,778.83
应交税费	13,891,336.31	4,760,811.83	13,380,372.72	5,015,563.27
应付利息	-	-		-
应付股利	-	-		-
其他应付款	20,464,750.30	21,916,078.42	17,405,721.30	19,105,953.39
一年内到期的非流动负债	-	-		-
其他流动负债	-	-		-
流动负债合计	460,834,788.95	427,436,188.31	418,542,670.81	341,716,956.72
非流动负债：
长期借款		-		-
应付债券		-		-
长期应付款		-		-
专项应付款		-		-
预计负债		-		-
递延所得税负债		-		-
其他非流动负债		-		-
非流动负债合计		-		-
负债合计	460,834,788.95	427,436,188.31	418,542,670.81	341,716,956.72
股东权益：
实收资本（股本）	341,545,619.00	341,545,619.00	341,545,619.00	341,545,619.00
资本公积	1,205,829.62	1,205,829.62	1,205,829.62	1,205,829.62
减：库存股				-
盈余公积	6,208,756.82	6,208,756.82	6,208,756.82	6,208,756.82
未分配利润	89,880,098.65	64,059,496.14	71,555,899.95	55,878,911.35
外币报表折算差额	-206,421.18	-100,702.01		-
归属于母公司所有者权益合计	438,633,882.91	412,918,999.57	420,516,105.39	404,839,116.79
少数股东权益	28,864.51	31,040.56
所有者权益合计	438,662,747.43	412,950,040.13	420,516,105.39	404,839,116.79
负债和所有者权益合计	899,497,536.37	840,386,228.44	839,058,776.20	746,556,073.51

利润表

编制单位：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司     2008年1-3月 金额单位：人民币元

项             目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	220,697,131.68	231,690,962.15	148,153,766.25	162,666,124.14
二、营业总成本	194,170,245.91	216,006,002.80	131,368,057.03	152,093,051.35
其中：营业成本	125,652,089.38	164,427,753.45	82,481,399.91	117,064,681.80
营业税金及附加	1,608,790.59	1,328,287.63	1,048,221.85	722,660.34
销售费用	32,239,578.31	27,589,173.32	24,118,134.36	19,377,336.04
管理费用	27,175,844.60	15,933,200.50	18,357,011.23	9,970,600.18
财务费用	6,588,604.02	5,539,322.73	2,928,635.18	2,542,370.69
资产减值损失	905,339.02	1,188,265.17	2,434,654.51	2,415,402.30
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
汇兑收益（损失以“－”填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	26,526,885.77	15,684,959.35	16,785,709.22	10,573,072.79
加：营业外收入	5,515,569.60	3,511,463.12	2,101,731.22	20,750.90
减：营业外支出	574,561.89	572,338.05	698,211.34	613,211.34
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-
四、利润总额（亏损以“－”号填列）	31,467,893.48	18,624,084.42	18,189,229.10	9,980,612.35
减：所得税费用	5,649,467.02	2,947,095.82	6,498,594.41	3,293,602.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	25,818,426.46	15,676,988.60	11,690,634.68	6,687,010.27
归属于母公司所有者的净利润	25,820,602.51	-	11,823,154.93	-
少数股东损益	-2,176.05	-	-132,520.25	-
六、每股收益	-	-	-	-
（一）基本每股收益	0.08	0.05	0.12	0.07
（二）稀释每股收益	0.08	0.05	0.12	0.07

现金流量表

编制单位：濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司　    2008年1-3月　金额单位：人民币元

项            目	本期		上年同期
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	174,993,236.88	174,635,036.88	91,818,416.21	89,605,825.67
收到的税费返还	-		-
收到其他与经营活动有关的现金	2,100,000.00	100,000.00	2,329,000.00	300,000.00
经营流动 现金流入小计	177,093,236.88	174,735,036.88	94,147,416.21	89,905,825.67
购买商品、接受劳务支付的现金	92,147,052.01	116,576,604.91	39,620,231.35	50,469,180.59
支付给职工以及为职工支付的现金	26,721,128.15	18,644,064.45	19,316,725.44	13,686,703.04
支付的各项税费	16,572,371.28	11,595,828.03	11,040,566.20	5,622,400.79
支付其他与经营活动有关的现金	28,766,384.18	27,760,315.16	27,705,748.71	22,634,000.62
经营活动现金流出小计	164,206,935.61	174,576,812.55	97,683,271.70	92,412,285.04
经营活动产生的现金流量净额	12,886,301.27	158,224.33	-3,535,855.49	-2,506,459.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-		-	-
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	105,485.00	105,485.00	80,300.00	80,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	105,485.00	105,485.00	80,300.00	80,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,477,491.25	10,810,669.61	5,405,778.67	4,006,927.50
投资支付的现金	-	2,614,736.40	-	2,319,960.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流出小计	13,477,491.25	13,425,406.01	5,405,778.67	6,326,887.50
投资活动产生的现金流量净额	-13,372,006.25	-13,319,921.01	-5,325,478.67	-6,246,587.50
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-	-
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	77,000,000.00	77,000,000.00	57,000,000.00	47,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	77,000,000.00	77,000,000.00	57,000,000.00	47,000,000.00
偿还债务支付的现金	68,500,000.00	58,500,000.00	39,000,000.00	39,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息支付的现金	4,822,869.93	4,158,403.93	2,353,622.65	2,128,781.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	73,322,869.93	62,658,403.93	41,353,622.65	41,128,781.43
筹资活动产生的现金流量净额	3,677,130.07	14,341,596.07	15,646,377.35	5,871,218.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-61,352.49	-61,352.49	-305,928.83	-305,928.83
五、现金及现金等价物净增加额	3,130,072.60	1,118,546.90	6,479,114.36	-3,187,757.13
加：期初现金及现金等价物余额	12,423,678.16	10,777,856.90	24,142,201.21	20,542,125.27
六、期末现金及现金等价物余额	15,553,750.76	11,896,403.80	30,621,315.57	17,354,368.14