华电国际电力股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● ● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）于2008年4月23日与兖州煤业股份有限公司（简称“兖州煤业”）签订《煤炭供应框架协议》，据此，兖州煤业同意按本公告的条款，向本公司供应煤炭。
● ● 关联人回避事宜：2007年11月21日，本公司、兖州煤业及另一方共同出资成立华电邹县发电有限公司（简称“邹县发电公司”）。本公司持有邹县发电公司的69%股权，故邹县发电公司为本公司的非全资附属公司，由于兖州煤业持有邹县发电公司30%股权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》兖州煤业为本公司的关联人士，本公司向兖州煤业采购煤炭构成本公司的持续关联交易。而兖州煤业不是本公司的股东，因此在有关的股东大会上不涉及关联人回避表决事宜。
一、关联交易概述
本公司于2008年4月23日与兖州煤业签订上述协议。据此，自煤炭采购框架协议日期起至2008年12月31日止期间及于截至2010年12月31日止两个财政年度向本公司供应煤炭。建议2008年、2009年和2010年年度上限将分别不会超逾人民币60亿元、人民币80亿元及人民币80亿元。
二、关联方介绍
兖州煤业是一家在中国注册成立的中外合资股份有限公司, 其H股、美国存托股份及A股分别在香港交易所、紐约证券交易所及上海证券交易所上市。兖州煤业主要经营地下煤开采、选煤及加工、煤炭销售及煤炭铁路运输业务。其产品为优质低硫煤，适合用作大型发电厂的动力煤，或与炼焦煤一起用于冶金产品及用于高炉喷煤。
三、关联交易的主要内容
1、根据煤炭采购框架协议，兖州煤业将以现行市价向本公司（尤指邹县发电厂及邹县发电公司）供应煤炭。合约方同意，现行市价须在日常业务之情况下参照兖州煤业向其它独立第三方提供（相同种类或相同类型及质量）的煤炭价格。
2、根据煤炭采购框架协议的约定，合约方将不时参考当时市场环境以确定兖州煤业向本公司供应的煤炭质量及运输方式，并须经合约方讨论及协商。兖州煤业向本集团供应的煤炭数量须符合本公司不时向兖州煤业作出的指示。
3、历史交易： 2005年、2006年及2007年12月31日止三个财政年度期间，本公司因向兖州煤业采购煤炭而向其支付的年度总金额分别约为人民币1,917,000,000元、人民币1,648,000,000元及人民币2,150,000,000元。
4、建议年度上限及依据
本公司根据煤炭采购框架协议采购的大部分煤炭将供邹县发电厂及邹县发电公司使用。邹县发电厂及邹县发电公司目前共计拥有八台发电机组，总装机容量为454万千瓦。
董事预计，自煤炭采购框架协议日期起至2008年12月31日期间及至2010年12月31日两个财政年度，邹县发电厂及邹县发电公司的合共年度煤炭用量将分别不多于约1,150万吨、1,500万吨及1,500万吨。
据董事预计，自煤炭采购框架协议日期起至2008年12月31日止期间及于截至2010年12月31日止两个财政年度，本公司根据煤炭采购框架协议向兖州煤业采购的年度最高金额分别不会超逾人民币60亿元、人民币80亿元及人民币80亿元。
董事已确认建议年度上限乃根据（其中包括）以下因素确定：
(a)由于邹县发电厂两台分别于2006年及2007年建成的新建发电机组投产，邹县发电厂发电机组的总装机容量已显著上升；
(b)与中国政府实施的“节能发电调度”政策一致，董事预计邹县发电厂及邹县发电公司容量大兼具高效率的发电机组将获得较高的使用率；
(c)董事注意到煤价自2008年1月起上涨较快，煤炭采购价格远高于2007年。预计煤价将于高位运行或者至2010年12月31日三个财政年度内会再度上升，煤炭的运输费亦将紧随其调整；董事预期或会有其它因素导致本集团煤炭的成本上升。自煤炭采购框架协议日期起至2008年12月31日期间的预计年度金额，乃由董事按比例计算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
兖州煤业为本公司主要的煤炭供货商之一。煤炭采购框架协议可使本公司以合理采购价格，为本公司发电厂提供稳定持续的煤炭供应。
五、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。
六、备查文件目录
1、《煤炭供应框架协议》；
2、公司四届二十次董事会决议；
3、独立董事意见。
华电国际电力股份有限公司
2008年4月23日