内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2007年度股东大会决议公告
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开情况
（一）会议通知： 2008年4月1日,内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司召开2007年度股东大会的通知》。
（二）召开时间：2008年4月23日上午8时30分
（三）召开地点：包头市包钢宾馆会议室
（四）召开方式：现场方式
（五）会议召集人：董事会
（六）会议主持人：董事长崔臣先生
本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共计24名，代表股份203,837,456股，占公司总股份的50.50%。
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。
三、会议议题审议和表决情况
本次会议以记名方式表决通过了如下议题：
（一）《2007年董事会工作报告》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
（二）《2007年监事会工作报告》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
（三）《2007年度报告及摘要》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
（四）《2007年度财务决算报告》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
（五）《2008年度财务预算报告》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
（六）《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
经北京立信会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司净利润308,149,094.75元，提取法定盈余公积金36,899,465.42元，子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司提取职工福利及奖励基金61,319.80元，加上年初未分配利润193,954,816.06元，扣除2006年度现金股利分配20,183,706.83元，截止2007年12月31日，公司实际可供分配的利润444,959,418.76元，资本公积金518,670,228.66元。
2007年度，公司以2007年12月31日的总股本403,674,000股为基数，向全体股东每10股送5股红股、派发 1元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 5 股股份。本次利润分配后，剩余未分配利润 202,755,018.76元转入下一年度。
（七）《2008年度日常关联交易的议案》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 55,588,096 | 55,588,096 | 0 | 0 | 100% |
公司2008年度日常关联交易事项详见2008年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案属关联交易，关联股东包头钢铁 (集团)有限责任公司回避了表决, 代表股份数为148,249,360股。
（八）《关于申请2008年银行总授信额度的议案》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
2008年，为了满足公司生产经营所需流动资金、基建技改所需建设资金以及整合收购所需投资资金，同意公司2008年度银行贷款总授信额度17亿元。
（九）《关于续聘会计师事务所的议案》
| 表决股份总数 | 同意(股) | 反对(股) | 弃权(股) | 赞成比例 |
| 203,837,456 | 203,837,456 | 0 | 0 | 100% |
公司继续聘请北京立信会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期一年。2008年度公司向北京立信会计师事务所支付审计费用70万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。
四、律师见证意见
本次年度股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师宋建中、刘宏出席见证，并出具了《法律意见书》。律师认为，本公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格和表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2008年4月23日