5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
何清华	董事长	男	61	2007年04月10日	2010年04月09日	36,352,920	72,705,840	送转股	28.80	否
蒋冀	董事	男	47	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		0.00	是
彭孟武	董事、总经理	男	42	2007年04月10日	2010年04月09日	300,000	600,000	送转股	17.00	否
龚进	董事、副总经理	男	44	2007年04月10日	2010年04月09日	954,030	1,908,060	送转股	20.70	否
陈欠根	董事、董事会秘书	男	49	2007年04月10日	2010年04月09日	400,965	801,930	送转股	15.90	否
朱祥民	董事	男	45	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		0.00	是
陈春芳	董事	男	51	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		0.00	是
邓小洋	独立董事	男	43	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		3.00	否
王义高	独立董事	男	49	2007年08月10日	2010年04月09日	0	0		1.50	否
彭剑锋	独立董事	男	46	2007年08月10日	2010年04月09日	0	0		1.50	否
陶涛	独立董事	男	34	2007年11月09日	2010年04月09日	0	0		0.50	否
张钹	历任独立董事	男	72	2007年04月10日	2007年08月10日	0	0		1.50	否
柳思维	历任独立董事	男	61	2007年04月10日	2007年08月10日	0	0		1.50	否
张维	历任独立董事	男	39	2007年04月10日	2007年11月09日	0	0		2.50	否
朱建新	监事	男	42	2007年04月10日	2010年04月09日	1,224,405	2,448,810	送转股	15.90	否
林宏武	监事	男	45	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		8.00	否
唐新孝	监事	男	49	2007年04月10日	2010年04月09日	0	0		0.00	否
唐彪	副总经理	男	45	2007年07月24日	2010年04月09日	0	0		18.40	否
姚广山	历任副总经理	男	40	2007年04月10日	2008年02月19日	300,000	600,000	送转股	20.00	否
邓国旗	财务总监	男	50	2007年04月10日	2010年04月09日	150,000	300,000	送转股	13.50	否
合计	-	-	-	-	-	39,682,320	79,364,640	-	170.20	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
何清华	董事长	7	7	0	0	否
蒋冀	副董事长	7	6	1	0	否
彭孟武	董事、总经理	7	7	0	0	否
龚进	董事、副总经理	7	7	0	0	否
陈欠根	董事、董事会秘书	7	7	0	0	否
朱祥民	董事	7	7	0	0	否
陈春芳	董事	7	6	1	0	否
邓小洋	独立董事	7	7	0	0	否
王义高	独立董事	1	1	0	0	否
彭剑锋	独立董事	1	1	0	0	否
陶涛	独立董事	0	0	0	0	否
张钹	独立董事	6	5	1	0	否
柳思维	独立董事	6	6	0	0	否
张维	独立董事	7	7	0	0	否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（4）公司于2007年4月19日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过如下决议： 1）关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案；

（2）公司公开增发股票方案的执行情况 公司董事会根据2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会决议，向中国证监会申请了公开增发股票事宜，该申请于2007年12月28日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文审核批准。公司于2008年1月9日采用网上、网下定价发行的方式公开增发人民币普通股（A股）915万股，每股面值1.00元，发行价格54.62元/股，募集资金总额499,773,000元，扣除发行费用17,812,340万元，募集资金净额481,960,660万元，2008年1月15日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验资确认并出具了深南验字〔2008〕第YA1-002号《验资报告》。经深圳证券交易所审核备案，以上股份于2008年1月21日上市。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
工程机械	115,181.79	84,349.71	26.77%	80.57%	82.98%	-0.97%
主营业务分产品情况
桩工机械	59,463.30	40,797.80	31.39%	57.25%	57.97%	-0.31%
小型工程机械	50,680.63	40,258.86	20.56%	123.04%	122.91%	0.05%
凿岩机械	3,359.91	2,110.32	37.19%	59.53%	49.01%	4.43%
配件	1,593.28	1,098.31	31.07%	49.83%	54.78%	-2.21%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内市场	87,398.58	58.45%
国际市场	27,724.19	223.46%

6.4 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

募集资金总额			31,630.74			本年度投入募集资金总额				18,940.99
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				30,246.49
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
小型工程机械重大技改项目	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	7,678.04	16,082.66	82.66	100.52%	2007年09月30日		3,506.95	是	否
露天液压钻孔设备产业化项目	否	7,500.00	7,500.00	7,500.00	5,602.92	6,968.77	-531.23	92.92%	2008年09月30日		551.30	是	否
计算机集成制造系统(CIMS)项目	否	1,500.00	1,500.00	1,500.00	210.94	564.32	-935.68	37.62%	2008年12月31日		0.00	是	否
补充流动资金	否	6,630.74	6,630.74	6,630.74	5,449.09	6,630.74	0.00	100.00%	2007年06月30日		0.00	是	否
合计	-	31,630.74	31,630.74	31,630.74	18,940.99	30,246.49	-1,384.25	-	-		4,058.25	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐机构华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会第十次会议审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
募集资金其他使用情况	根据公司2006年第二次临时股东大会决议，募集资金超过募投项目的资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营发展。2007年1月13日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，将本次所募资金净额31,630.74万元超过募投项目资金25,000.00万元的部分,即6,630.74万元用于补充公司流动资金。

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
HPM Europe SpA	2,270.86	本次股权收购具体事宜正在进一步洽谈中	0
无锡方展机械制造有限公司	3,776.00	本次股权收购相关手续在办理中	0
合计	6,046.86	-	-

注：公司于2007年9月11日与Lamport Ltd签署了《股份收购之框架协议》，公司收购HPM Europe SpA 51%的股权价格为218.8万欧元，按国家外汇管理局2007年9月11日欧元兑人民币汇率中间价100欧元兑换1,037.87元人民币折算，收购价格折合人民币2,270.86万元。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计：本公司（指母公司）2007年度实现净利润146,974,322.70元，按净利润的10%提取法定盈余公积14,697,432.27元，加年初未分配利润75,464,729.52 元，减去2007年度中期已分配现金股利3,977,250元，股票股利26,515,000元，2007年本公司可用于股东分配的利润为177,249,369.95元。 公司正处于快速发展阶段，为把握良好发展机遇，保证公司可持续性发展，公司需要不断加大投入，扩大生产规模，满足市场需求，为股东创造更好的收益。为此，基于公司长远发展考虑，公司计划2007年度利润不进行派现与送股分配，也不进行资本公积转增。公司未分配利润将用于补充流动资金。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司正处于快速发展阶段，为把握良好发展机遇，保证公司可持续性发展，公司需要不断加大投入，扩大生产规模，满足市场需求，为股东创造更好的收益。为此，基于公司长远发展考虑，公司计划2007年度利润不进行派现，也不进行资本公积转增。	公司未分配利润将用于补充流动资金。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
Lamport Ltd	HPM Europe SpA 51%的股权	2007年09月11日	2,270.86	0.00	0.00	否	协商定价	否	否
方展国际集团（香港）有限公司	无锡方展机械制造有限公司100%股权	2007年09月27日	3,776.00	0.00	0.00	否	评估值协商定价	否	否

注:

1、公司于2007年9月11日与Lamport Ltd签署了《股份收购之框架协议》，公司收购HPM Europe SpA 51%的股权价格为218.8万欧元，按国家外汇管理局2007年9月11日欧元兑人民币汇率中间价100欧元兑换1,037.87元人民币折算，收购价格折合人民币2,270.86万元。本次股权收购价格尚未支付，具体事宜正在进一步洽谈中。

2、公司于2007年9月27日与方展国际集团（香港）有限公司签署了《股份转让合同》，拟以3,776万元的价格收购该公司持有的无锡方展机械制造有限公司100%股权。至2007年12月31日，公司已预付转让款及相关费用3310万元。本次股权收购事项的相关手续正中办理中。

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司收购资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有造成影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
长沙山河液压附件有限公司	0.00	0.00%	3,263.57	3.02%
合计	0.00	0.00%	3,263.57	3.02%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
湖南山河阀业有限公司	0.00	0.00	23.12	23.12
长沙山河液压附件有限公司	3.59	7.78	209.71	209.71
长沙和鑫机械有限责任公司	0.00	0.00	0.00	0.00
中南大学	0.00	60.00	0.00	0.00
合计	3.59	67.78	232.83	232.83

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3.59万元，余额67.78万元

7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司首次公司公开发行股票时，控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自上市之日起三十六个月内不转让；天和时代企业管理有限公司、上海民晟投资有限公司承诺：其首次公开发行前12个月内，利润分配派送股份自工商变更登记之日起三年不转让。 以上承诺已切实履行。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

4、公司收购资产情况 公司收购资产价格公允，未发现内幕交易，未损害公司利益和广大中小股东权益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
按照企业会计准则的规定编制财务报表是湖南山河智能机械股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任

刘剑锋 中国 深圳                                                                 2008年4月23日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：湖南山河智能机械股份有限公司         2007年12月31日                单位：（人民币）元

项目	期末数		期初数
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	224,540,555.45	224,529,862.33	445,420,853.49	445,338,821.29
结算备付金	0.00	0.00	0.00	0.00
拆出资金	0.00	0.00	0.00	0.00
交易性金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00
应收票据	4,650,000.00	4,650,000.00	300,000.00	300,000.00
应收账款	219,129,275.92	218,742,195.69	82,353,144.56	81,679,999.55
预付款项	155,089,394.18	151,892,728.88	64,097,895.98	63,976,338.15
应收保费	0.00	0.00	0.00	0.00
应收分保账款	0.00	0.00	0.00	0.00
应收分保合同准备金	0.00	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00
其他应收款	20,107,627.54	20,046,157.49	10,381,518.99	10,408,394.16
买入返售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00
存货	473,866,350.25	466,929,375.57	239,847,822.07	234,643,636.11
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	1,097,383,203.34	1,086,790,319.96	842,401,235.09	836,347,189.26
非流动资产：
发放贷款及垫款	0.00	0.00	0.00	0.00
可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	0.00	0.00	2,000,000.00	2,000,000.00
长期应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	4,512,605.00	1,010,320.00	5,160,320.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	222,794,792.93	222,658,120.20	83,850,853.09	83,689,912.58
在建工程	58,932,841.90	58,932,841.90	37,680,238.88	37,676,284.88
工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	34,131,875.16	33,846,160.86	23,787,494.88	23,216,066.31
开发支出	0.00	0.00	0.00	0.00
商誉	0.00	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	3,225,569.07	3,237,231.60	1,686,248.11	1,673,265.13
其他非流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计	319,085,079.06	323,186,959.56	150,015,154.96	153,415,848.90
资产总计	1,416,468,282.40	1,409,977,279.52	992,416,390.05	989,763,038.16
流动负债：
短期借款	268,000,000.00	268,000,000.00	128,000,000.00	128,000,000.00
向中央银行借款	0.00	0.00	0.00	0.00
吸收存款及同业存放	0.00	0.00	0.00	0.00
拆入资金	0.00	0.00	0.00	0.00
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00
应付票据	141,720,000.00	141,720,000.00	102,143,579.55	102,143,579.55
应付账款	252,080,200.79	245,537,356.63	118,829,166.60	117,007,988.68
预收款项	24,399,764.80	24,399,764.80	6,002,624.80	6,002,624.80
卖出回购金融资产款	0.00	0.00	0.00	0.00
应付手续费及佣金	0.00	0.00	0.00	0.00
应付职工薪酬	2,164,068.12	2,051,291.28	8,980,807.88	8,755,733.43
应交税费	10,332,593.41	10,266,289.80	3,105,733.66	3,105,369.01
应付利息	1,080,332.90	1,080,332.90	486,513.89	486,513.89
其他应付款	41,128,237.77	41,079,011.13	35,859,411.12	35,594,748.52
应付分保账款	0.00	0.00	0.00	0.00
保险合同准备金	0.00	0.00	0.00	0.00
代理买卖证券款	0.00	0.00	0.00	0.00
代理承销证券款	0.00	0.00	0.00	0.00
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	5,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
其他流动负债	2,850,000.00	2,850,000.00	0.00	0.00
流动负债合计	748,755,197.79	741,984,046.54	406,407,837.50	404,096,557.88
非流动负债：
长期借款	3,600,000.00	3,600,000.00	57,600,000.00	57,600,000.00
应付债券	0.00	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	6,660,000.00	6,660,000.00
预计负债	0.00	0.00	0.00	0.00
递延所得税负债	0.00	0.00	0.00	0.00
其他非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	3,600,000.00	3,600,000.00	64,260,000.00	64,260,000.00
负债合计	752,355,197.79	745,584,046.54	470,667,837.50	468,356,557.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	265,150,000.00	265,150,000.00	132,575,000.00	132,575,000.00
资本公积	182,886,625.00	182,886,625.00	288,956,945.00	288,956,945.00
减：库存股	0.00	0.00	0.00	0.00
盈余公积	39,032,159.06	39,107,238.03	24,303,314.37	24,409,805.76
一般风险准备	0.00	0.00	0.00	0.00
未分配利润	176,657,909.62	177,249,369.95	74,516,006.59	75,464,729.52
外币报表折算差额	0.00	0.00	0.00	0.00
归属于母公司所有者权益合计	663,726,693.68	664,393,232.98	520,351,265.96	521,406,480.28
少数股东权益	386,390.93	0.00	1,397,286.59	0.00
所有者权益合计	664,113,084.61	664,393,232.98	521,748,552.55	521,406,480.28
负债和所有者权益总计	1,416,468,282.40	1,409,977,279.52	992,416,390.05	989,763,038.16

9.2.2 利润表

编制单位：湖南山河智能机械股份有限公司             2007年1-12月             单位：（人民币）元

项目	本期		上年同期
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	1,151,817,905.68	1,151,590,104.83	637,892,871.37	636,656,976.55
其中：营业收入	1,151,817,905.68	1,151,590,104.83	637,892,871.37	636,656,976.55
利息收入	0.00	0.00	0.00	0.00
已赚保费	0.00	0.00	0.00	0.00
手续费及佣金收入	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业总成本	994,191,292.10	993,827,634.19	548,029,404.50	546,576,294.08
其中：营业成本	843,497,075.50	843,662,296.30	460,979,904.53	460,350,828.45
利息支出	0.00	0.00	0.00	0.00
手续费及佣金支出	0.00	0.00	0.00	0.00
退保金	0.00	0.00	0.00	0.00
赔付支出净额	0.00	0.00	0.00	0.00
提取保险合同准备金净额	0.00	0.00	0.00	0.00
保单红利支出	0.00	0.00	0.00	0.00
分保费用	0.00	0.00	0.00	0.00
营业税金及附加	1,578,560.41	1,564,517.38	1,556,096.47	1,546,188.07
销售费用	73,678,574.01	73,643,155.02	36,917,612.97	36,742,912.28
管理费用	53,549,795.34	53,078,298.16	35,527,739.65	34,866,705.35
财务费用	9,646,125.97	9,643,372.29	8,021,641.80	8,016,919.87
资产减值损失	12,241,160.87	12,235,995.04	5,026,409.08	5,052,740.06
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	49,809.77	49,809.77	19,966.22	29,054.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		0.00	0.00	0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）		0.00	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	157,676,423.35	157,812,280.41	89,883,433.09	90,109,736.78
加：营业外收入	8,909,281.33	8,335,541.51	1,914,948.20	1,914,848.20
减：营业外支出	215,896.05	203,424.00	137,968.31	112,643.39
其中：非流动资产处置损失		0.00	0.00	0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	166,369,808.63	165,944,397.92	91,660,412.98	91,911,941.59
减：所得税费用	19,081,361.75	18,970,075.22	10,176,803.68	10,166,222.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	147,288,446.88	146,974,322.70	81,483,609.30	81,745,719.54
归属于母公司所有者的净利润	147,362,997.72	0.00	81,548,551.23	0.00
少数股东损益	-74,550.84	0.00	-64,941.93	0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.5558	0.5543	0.8200	0.822
（二）稀释每股收益	0.5558	0.5543	0.8200	0.822

(下转D52版)