烽火通信科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

2008年04月24日来源：上海证券报作者：

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2008-001

烽火通信科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议，于二OO八年四月二十二日在烽火科技大厦四楼会议室召开。本次会议的会议通知于二OO八年四月十一日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事15名，实到董事12名，董事龙建业先生、张德军先生、周彬先生因工作原因未能参加本次董事会会议，分别委托董事吕卫平先生、王传明先生、向军先生参加会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审议的《关于聘任公司第五届经营班子的议案》及《关于预计2008年度日常关联交易的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度公司经营工作报告》。

二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

三、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

四、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度独立董事述职报告》，并提请年度股东大会审议该报告。

五、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司第五届经营班子的议案》，决定聘任何书平先生为公司第五届经营班子总裁，聘任李广成、但帮荣、姚明远、熊向峰、杨壮先生为公司副总裁，聘任戈俊先生为公司财务总监；公司第五届经营班子任期二年。

六、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该预案：

经利安达信隆会计师事务所审计，公司（母公司）2007年度实现净利润179,378,250.44元。拟定2007年度分配预案为：提取10%法定公积金，计11,857,873.13元；不提取任意公积金；扣除已实施2006年度现金分红方案派现49,200,000元，本次可供股东分配的利润合计57,520,858.2元。以2007年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案须经公司2007年度股东大会审议通过。

七、以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》（详见日常关联交易公告），此议案须经公司2007年度股东大会审议通过。

该议案表决时，来自武汉邮电科学研究院的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、向军共五位关联董事按规定予以了回避。

八、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对2007年期初资产负债表相关项目金额调整的议案》：同意对2007年度执行新会计准则涉及前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行追溯调整，调整项目列示如下：

单位：元

资产 2007年前期披露的期初数 2007年年报披露的期初数差异
　预付款项 89,134,166.22 89,693,723.34 -559,557.12
　其他流动资产 559,557.12 　 559,557.12
　固定资产 664,301,720.64 612,581,186.16 51,720,534.48
　在建工程 55,070,973.90 47,575,223.30 7,495,750.60
　无形资产 30,899,686.10 90,115,971.18 -59,216,285.08
　递延所得税资产 1,643,863.47 1,383,806.28 260,057.19
　其他非流动资产 3,205,406.02 　 3,205,406.02
　应付职工薪酬 44,565,771.06 44,651,239.69 -85,468.63
　应交税费 23,090,127.39 22,820,646.29 269,481.10
　其他应付款 58,060,935.35 58,244,947.82 -184,012.47
　递延所得税负债 647,857.65 　 647,857.65
　资本公积 1,718,029,352.40 1,717,916,362.18 112,990.22
　盈余公积 90,592,891.82 76,496,544.12 14,096,347.70
　未分配利润 61,541,282.60 73,008,552.91 -11,467,270.31
　少数股东权益 142,937,476.93 142,861,938.98 75,537.95

2007年度，公司除首次执行《企业会计准则》造成的影响外，不存在其他会计政策变更。

九、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《独立董事年报工作制度》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《董事会审计委员会工作制度》（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十一、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2008年审计机构的议案》，同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期一年，2008年度审计费用48万元，并提请年度股东大会审议该议案；

十二、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年年度报告正文及摘要》。年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年报摘要刊登于2008年4月24日《上海证券报》、《证券时报》；此议案须经公司2007年度股东大会审议通过。

十三、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。

十四、以15票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股子公司南京第三代通信公司提供借款的议案》：同意向控股子公司南京第三代通信公司提供最高金额不超过人民币1.7亿元的项目借款，借款资金专项用于烽火通信南京研发中心项目建设，实际借款金额依项目进展及其实际资金需求决定。借款利率为同期人民币贷款基准利率。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2008年4月22日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2008-002

烽火通信科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议，于二OO八年四月二十二日在烽火科技大厦四楼会议室召开。会议应到监事九人，实到监事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度公司财务决算报告》，并提请年度股东大会审议该报告；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年度利润分配预案》，并提请年度股东大会审议该议案；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年年度报告正文及摘要》，并发表以下独立意见：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理比较规范，利安达信隆会计师事务所对公司出具的2007年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购资产等对外投资决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

5、监事会对公司2007年年度报告的审核意见

公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2008年4月22日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2008-003

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2007年年度

股东大会的通知

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于二OO八年四月二十二日在烽火科技大厦四楼会议厅召开。会议决定召开2007年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议时间：2008年5月28日上午9时

二、会议地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅

三、会议召集人：公司董事会

四、会议议题：

1.审议《2007年度董事会工作报告》

2.审议《2007年度监事会工作报告》

3.审议《2007年度独立董事述职报告》

4.审议《2007年度公司财务决算报告》

5.审议《2007年度公司利润分配方案》

6.审议《关于预计2008年度日常关联交易的议案》

7.审议《关于续聘利安达信隆会计师事务所的议案》

8.审议《关于批准2007年度报告正文及摘要的议案》

五、会议出席人员

1、截至2008年5月20日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

9.会议登记办法

1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2008年5月22-23日上午8:30-12:00，下午1:00-5:30

3、登记地址：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦8楼烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

10.其他事宜

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

2、会议联系电话：027-87693885

3、会议联系传真：027-87691704

4、邮政编码：430074

5、联系人：程慧芳

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2008年4月22日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席烽火通信科技股份有限公司二OO七年股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人情况

1、委托人姓名：

2、委托人身份证号：

3、委托人股东账号：

4、委托人持股数：

二、受托人情况

1、受托人姓名：

2、受托人身份证号：

三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

1、对本次股东大会第项议题投赞成票；

2、对本次股东大会第项议题投反对票；

3、对本次股东大会第项议题投弃权票。

备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

委托人签名（盖章）

委托日期：

（本授权委托书原件及复印件均为有效）

股票简称：烽火通信股票代码：600498 公告编号：临2008—004

烽火通信科技股份有限公司关于预计2008年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2008年全年日常关联交易的基本情况单位：万元

关联方关联方与本公司关系关联交易内容关联交易定价原则关联交易占同类交易额的比重(％)
金额
武汉邮电科学研究院母公司销售公平交易价格 1000-1500 0.55-0.83
接受劳务 200-250 0.11-0.13
武汉光讯科技股份有限公司同一母公司采购公平交易价格 5000-7500 2.78-4.17
销售 100-150 0.04-0.05
提供劳务 150-200 0.08-0.11
武汉电信器件有限公司同一母公司采购公平交易价格 3000-5000 1.67-2.78
提供劳务 100-150 0.04-0.05
武汉虹信通信科技有限责任公司同一母公司采购公平交易价格 1000-1500 0.55-0.83
提供劳务 400-600 0.15-0.23
武汉市中光通信公司同一母公司采购公平交易价格 1500-2100 0.83-1.17
武汉福通综合服务有限公司同一母公司接受劳务公平交易价格 350-400 0.19-0.22
深圳亚光通信有限公司同一母公司采购公平交易价格 1500-2000 0.83-1.11
武汉同博科技有限公司同一母公司采购公平交易价格 1000-1500 0.55-0.83
接受劳务 370-410 0.21-0.23

二、关联方介绍和关联关系

1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1133244000元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

与本公司关系：公司的控股股东。