陕西广电网络传媒股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
暨召开二零零七年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月18日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第二次会议。2008年4月21日下午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，分别是吕晓明先生、李琦先生、杜金科先生、赵浩义先生、徐建选先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士；授权委托1人，独立董事马陆霞女士因出差委托独立董事赵守国先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《2007年度总经理工作报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告暨2008年度财务预算报告》。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润41,009,833.21元，加年初未分配利润56,065,932.56元，可供分配的利润为97,075,765.77元，提取法定盈余公积3,208,878.45元，可供投资者分配的利润为93,866,887.32元，期末未分配利润93,866,887.32元。
实现对全省有线电视网络资产收购后，公司将紧抓“奥运”契机，加快推进全省数字电视业务发展，由于该业务发展尚需较大的资金投入，为此，公司董事会提议本年度不进行利润分配，将未分配利润资金留存，用于数字电视等业务发展需要。同时，公司董事会提议进行资本公积金转增股本，转增预案为：以2007年12月31日总股本208,372,240股为基数，向全体股东每10股转增6股。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于对2007年期初资产负债表部分项目进行追溯调整的议案。
根据财政部和中国证监会的规定，本公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，具体事项如下：
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参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了2007年度会计师事务所从事公司审计工作总结报告及关于续聘会计师事务所的议案。
关于续聘会计师事务所的议案需提交股东大会审议。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了2007年年度报告及摘要。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了关于马陆霞女士申请辞去公司独立董事的议案。
马陆霞女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务。
马陆霞女士在担任公司独立董事期间充分发挥其在投资、管理方面的丰富经验，对公司的长远发展和规范运作发表专业意见和建议，在此，公司董事会对马陆霞女士为公司辛勤工作以及做出的贡献表示衷心的感谢。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案。
新增“第五章 独立董事年报工作制度”，原第五章顺延为第六章。
第五章 独立董事年报工作制度”新增第十三条至第十六条。原第十三条顺延至第十七条，其后序号顺延。
第十三条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十四条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了关于修订《董事会专门委员会工作制度》的议案。
原《工作制度》第三十二条（三）为：“对交易总额在300万元以上或超过公司净资产5%的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提交董事会讨论。”
现修改为：“对交易总额在300万元以上（含300万元）或超过公司净资产0.5%的关联交易的合法合规性作出决议，经独立董事确认后，提交董事会讨论。”
在原《工作制度》第三十二条中新增“（四）审计委员会年报工作规程”，具体内容为：
（四）审计委员会年报工作规程
1、审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
5、对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
6、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
7、审计委员会在年报工作中形成的上述文件均应在年报中予以披露。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案。
新增：第十四条 公司建立防止大股东侵占公司资产的机制：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
（二）公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会、监事会有权视其情节轻重对直接责任人给以处分，对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。
（三）公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
原第十四条调整为第十五条，其后序号顺延。
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
上述第二、三、四、六、七、八、九、十一项议案需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过了关于召开2007年年度股东大会的议案
参会董事对该议案进行了投票表决，9票同意、0票反对、0票弃权。
现将有关2007年年度股东大会的召开事宜通知如下：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2008年5月14日（周三）上午9：30
2、股权登记日：2008年5月9日（周五）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、表决方式：现场投票
7、会议出席对象
（1）凡2008年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）、会议审议事项
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算报告暨2008年度财务预算报告；
4、审议2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；
5、审议2007年年度报告及摘要；
6、审议关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2008年年度财务报告审计机构的议案；
7、审议关于马陆霞女士申请辞去公司独立董事的议案；
8、审议关于修订《独立董事工作细则》的议案；
9、审议关于修订《关联交易决策制度》的议案。
（三）、会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年5月13日（周二）9：00～12：00、13：00～17：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：李立
5、联系方式：
电 话：029-87991255
传 真：029-87991266
邮 编：710075
在股东大会召开前，本公司将按规定将本次股东大会的会议资料登载在上海证券交易所网站，敬请投资者留意。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年4月21日
附件一：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（名称）： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临 2008-017号
陕西广电网络传媒股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年4月18日，本公司以电子邮件、电话方式通知召开第六届监事会第二次会议。2008年4月21日下午，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，分别是韩棚格先生、李文先生；授权委托1人，监事李强因公委托监事会主席韩棚格先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议由监事会主席韩棚格先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案须提交股东大会审议通过。
二、审议通过了2007年年度报告及摘要。
根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对公司2007年年度报告发表如下书面审核意见：
我们认真审核了西安希格玛有限责任会计师事务所出具的公司2007年度标准无保留意见审计报告暨公司2007年年度报告，认为：公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同时认为：该年报真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与年报编制和审核的人员的违反保密规定的行为。
参会监事对该议案进行了投票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司
监 事 会
2008年4月21日