方大集团股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为38,798,760股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年4月28日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
公司向流通A股股东转增股本2,869.608万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的798.00万股外，其余2,071.608万股为非流通股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2006年3月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年4月10日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
| 序号 | 股东名称 | 承诺的限售条件 | 承诺履行情况 |
| 1 | 深圳市邦林科技发展有限公司 | 原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，持股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 均按承诺条件严格履行 |
| 2 | 深圳市时利和投资有限公司 |
股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。
三、申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价情况。
四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为股东提供违规担保的情况。
五、股权分置改革方案实施日至今公司股本结构变化情况：
1、2007年4月25日，公司第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市导致公司股本结构发生相应变化。具体变化内容详见公司于2007年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《商报》刊登的相关公告。
2、2007年5月，本公司实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司总股本由转增前的352,716,000股增加为387,987,600股，具体内容详见公司于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《商报》刊登的相关公告。本次有限售条件的流通股上市股数以公积金转增后的股本总额为本数计算。
六、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2008年4月28日；
2、本次限售股份上市流通数量为38,798,760股，占公司股份总数的10%，具体如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 被冻结股份数量（股） | 本次限售股份上市流通数量（股） | 本次限售股份上市流通数量占公司股份总数的比例 |
| 1 | 深圳市邦林科技发展有限公司 | 46,600,620 | 16,600,620 | 19,399,380 | 5% |
| 2 | 深圳市时利和投资有限公司 | 32,423,820 | 0 | 19,399,380 | 5% |
| 合计 | 79,024,440 | 16,600,620 | 38,798,760 | 10% | |
注：本次有限售条件的流通股上市为本公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
七、公司股本结构变动表
| 股份类型 | 本次解除股份限售前 | 本次解除股份限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 79,083,598 | 20.38% | 40,284,838 | 10.38% |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人股 | ||||
| 3、其他内资持股 | 79,083,598 | 20.38% | 40,284,838 | 10.38% |
| 其中： | ||||
| 境内非国有法人持股 | 79,024,440 | 20.37% | 40,225,680 | 10.37% |
| 境内自然人持股 | 59,158 | 0.01% | 59,158 | 0.01% |
| 4、外资持股 | ||||
| 其中： | ||||
| 境外法人持股 | ||||
| 境外自然人持股 | ||||
| 二、无限售条件股份 | 308,904,002 | 79.62% | 347,702,762 | 89.62% |
| 1、人民币普通股 | 118,617,290 | 30.57% | 157,416,050 | 40.57% |
| 2、境内上市的外资股 | 190,286,712 | 49.05% | 190,286,712 | 49.05% |
| 3、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 387,987,600 | 100.00% | 387,987,600 | 100.00% |
八、控股股东深圳市邦林科技发展有限公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划，并承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
深圳市邦林科技发展有限公司和深圳市时利和投资有限公司承诺：严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定。
九、保荐机构核查意见
公司保荐机构国信证券有限责任公司认为：
1、限售股份持有人严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺；
2、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；
3、本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次部分限售股份上市流通。
十、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2008年4月25日