1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 袁祖荣 | 因公务出差 | 蒯卫国 |
| 廖朝晖 | 因公务出差 | 于立群 |
| 许 茵 | 因公务出差 | 李智勇 |
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人李智勇、主管会计工作负责人苏涛及会计机构负责人（会计主管人员）向秀声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 371,302,172.59 | 372,232,821.08 | -0.25% |
| 所有者权益（或股东权益） | -95,863,652.91 | -84,666,993.84 | -13.22% |
| 每股净资产 | -0.5221 | -0.4611 | -13.23% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 净利润 | -11,196,659.07 | -6,759,364.04 | -65.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,399,345.61 | 3,257,607.89 | 188.54% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.0512 | 0.0177 | 189.27% |
| 基本每股收益 | -0.06 | -0.04 | -50.00% |
| 稀释每股收益 | -0.06 | -0.04 | -50.00% |
| 净资产收益率 | |||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收入 | 1,077,497.76 |
| 营业外支出 | -87,671.98 |
| 合计 | 989,825.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 12,291 | |
| 前10名流通股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 |
| 上海恒方知识产权咨询有限公司 | 1,061,700 | 人民币普通股 |
| 黄′G | 700,000 | 人民币普通股 |
| 卞孜真 | 613,800 | 人民币普通股 |
| 张恒毓 | 599,800 | 人民币普通股 |
| 廖欢 | 575,600 | 人民币普通股 |
| 孙晓菁 | 515,377 | 人民币普通股 |
| 张福全 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 张伟林 | 438,715 | 人民币普通股 |
| 杨玉贞 | 435,001 | 人民币普通股 |
| 江苏景枫科技投资有限公司 | 400,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期内，公司的净利润同比减少65.65%，主要原因是：本期因股权转让原因较上年同期减少湖南广之旅、湘西之旅营业收入共计513.03万元；因受到冰雪灾害等恶劣天气影响，公司接待游客人数大量减少，也造成收入大幅下滑。本期内公司营业收入较上年同期减少952.82万元，同比减少约49.80%；上述原因造成公司营业利润和净利润均出现大幅下降，其中净利润下降443.73万元；
2、本报告期末，经营活动产生的现金流量净额增加188.54%，主要原因是：因购买商品接受劳务的现金较上年同比减少77.92%，支付的各项税费较上年同比减少77.92%，造成公司经营现金流出大幅减少，同比减少约44.07%，因此导致本报告期末经营活动产生现金流量净额出现大幅增加，每股经营活动产生的现金流量净额也同比增加189.27%；
3、本报告期末，基本每股收益和稀释每股收益均下降50%，主要原因是因第1项原因，公司本报告期末归属于母公司的净利润同比下降443.73万元 ，导致每股收益出现大幅下降。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司2007年度财务报告被注册会计师出具了非标准无保留审计意见涉及相关事项的解决情况的说明：
针对2007年度财务报告的非标准无保留审计意见所涉及的归属于母公司的所有者权益为-84,666,993.84元及公司连带担保责任大部分未解除的情况，公司目前正在与相关债权人进行谈判，本报告期内，公司与债权人就7749万元或有负债达成了《债务和解协议》，公司董事会将继续敦促有关各方尽快就剩余的23,485.5万元（不含为子公司及子公司互相担保2,288万元）对外担保尽快达成和解，早日化解公司风险。
2、本报告期内，公司没有发生新增对外担保；
3、本报告期内，公司有关诉讼进展情况已刊登在2008年3月18日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、由于公司目前仍然存在对外担保本金余额23,485.5万元（不含为子公司及子公司互相担保2,288万元），且均已涉诉并导致公司大量资产仍处于被查封或冻结阶段，公司虽然正在与债权银行进行债务重组的谈判，但并不影响上述案件的执行，因此公司在此期间将有可能遭受资产被执行所带来的损失；由于涉及债权银行众多，银行内部审批流程等原因，债务重组工作仍将持续一段时间，公司可能无法在下一报告期内彻底完成上述工作并转回已计提的预计负债；
2、剔除已经解除的或有负债可能在下一报告期转回的影响，由于公司2008年第一季度亏损额较大，如公司二季度经营业绩不能得到较大的提升，将可能导致公司2008年1-6月出现经营性亏损。亏损金额目前尚无法预计，公司将全力配合控股股东加快债务重组工作进度，同时把握旅游旺季及黄金周等市场机会，力争经营业绩得到有效改观。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-27
张家界旅游开发股份有限公司
六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十六次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2008年4月14日通知相关与会人员。会议于2008年4月24日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到董事9人，实到董事6人，副董事长廖朝晖女士、袁祖荣先生，董事许茵女士因公务出差未出席本次会议，其中廖朝晖女士委托于立群先生代为行使表决权，袁祖荣先生委托蒯卫国先生代为行使表决权，许茵女士委托李智勇先生代为行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于审议〈2008年第一季度报告〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、同意《关于提名龚曙光先生为公司独立董事候选人的议案》，同意提名龚曙光先生为公司第六届董事会独立董事候选人，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需获得深圳证券交易所审核通过及公司2008年第一次临时股东大会批准；
三、同意《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意公司于2008年5月23日在张家界国际大酒店二楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年4月24日
附件一：独立董事候选人简历
龚曙光先生：男，49岁，研究生学历，硕士、副研究员，曾任吉首大学讲师、研究室主任，湖南省文联理论研究室第一副主任，湖南通程国际大酒店常务副总经理，湖南省报刊出版服务中心主任、党总支书记，潇湘晨报社社长、总编辑，湖南出版集团副董事长、常务副总经理，现任湖南出版投资控股集团有限公司董事长、党委书记，潇湘晨报社社长，红网董事长。
龚曙光先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事提名人声明
张家界旅游开发股份有限公司独立董事提名人声明
衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司现就提名龚曙光先生为张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与张家界旅游开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任张家界旅游开发股第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合张家界旅游开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家界旅游开发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括张家界旅游开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、经核实，被提名不存在《独立董事备案办法》第三条所列之情形，具体说明如下：
（一）被提名人过往未任职过独立董事，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
（二）被提名人过往未任职过独立董事，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
（三）被提名人最近三年未受到过中国证监会的行政处罚；
（四）被提名人最近三年未受到过证券交易所公开谴责或通报批评；
（五）被提名人未同时在超过五家以上的公司担任重要职务；
（六）被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；
（七）被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：衡阳南岳潇湘旅游发展有限公司
2008年4月21日
附件三：独立董事候选人声明
声明人龚曙光，作为张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 张家界旅游开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括张家界旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：龚曙光
2008年年4 月23日
附件四：独立董事候选人关于独立性的补充说明
张家界旅游开发股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称： 张家界旅游开发股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 龚曙光
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人龚曙光郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：龚曙光
日 期：2008年4月23日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-28
张家界旅游开发股份有限公司
关于召开2008年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年5月23日（星期五）上午9∶30 - 12∶00
2.召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
3.召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（1）有权出席股东大会股东的股权登记日：2008年5月20日；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师。
二、会议审议事项
1.提案名称：《关于补选龚曙光先生为公司独立董事的议案》
2.披露情况：详见2008年4月25日《证券时报》和《上海证券报》，《张家界旅游开发股份有限公司六届董事会第十六次会议决议公告》
3．特别强调事项：会议议案采取累积投票制方式选举
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
（2）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2008年5月22日
3.登记地点：长沙市车站北路459号证券大厦604室 邮编：410001 传真：0731-4331165
四、其它事项
1.会议联系方式：
（1）地址：长沙市车站北路459号证券大厦604室
（2）邮编：410001
（3）联系人：王安祺、王艺
（4）电话：0731-4331165
（5）传真：0731-4331165
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
1、《关于补选龚曙光先生为公司独立董事的议案》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年4月24日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-29
张家界旅游开发股份有限公司
2008年上半年度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2008年1月1日至2008年6月30日
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2008年上半年净利润将为负值，亏损具体金额将在2008年半年度报告中进行披露
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计
二、上年同期业绩：
1、净利润：-979,263.90元
2、每股收益：-0.0050元
三、业绩预告说明：
公司2008年上半年度业绩预亏的主要原因是：
1、由于公司目前仍然存在对外担保本金余额23,485.5万元（不含为子公司及子公司互相担保2,288万元），且均已涉诉并导致公司大量资产仍处于被查封或冻结阶段，公司虽然正在与债权银行进行债务重组的谈判，但并不影响上述案件的执行，因此公司在此期间将有可能遭受资产被执行所带来的损失；由于涉及债权银行众多，银行内部审批流程等原因，债务重组工作仍将持续一段时间，公司可能无法在下一报告期内彻底完成上述工作并转回已计提的预计负债；
2、剔除已经解除的或有负债可能在下一报告期转回的影响，由于公司2008年第一季度亏损额较大，如公司二季度经营业绩不能得到较大的提升，将可能导致公司2008年1-6月出现经营性亏损。亏损金额目前尚无法预计，公司将全力配合控股股东加快债务重组工作进度，同时把握旅游旺季及黄金周等市场机会，力争经营业绩得到有效改观。
公司目前经营情况正常，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年4月24日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-30
张家界旅游开发股份有限公司
2008年第一季度报告