通策医疗投资股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第三次会议于2008年4月23日(星期三)在杭州市天目山路306号建工大厦6楼公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，其中董事王仁飞因公出差未出席会议并委托董事杨一理行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、公司2007年董事会工作报告。
同意6票；反对0票；弃权0票
二、公司2007年度财务决算报告。
同意6票；反对0票；弃权0票
三、公司2007年度利润分配方案。
同意6票；反对0票；弃权0票
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润2,485,622.13元，加上年初未分配利润-203,346,426.71元，2007年年末实际可供分配的利润为-200,860,804.58元。根据公司的目前的情况，2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。
四、公司2007年度报告和年度报告摘要。
同意6票；反对0票；弃权0票
五、同意召开2007年年度股东大会的议案，召开2007年年度股东大会的地点、日期、议程及登记办法等另行通知。
同意6票；反对0票；弃权0票
以上第一、二、三、四项议案须提交公司2007年年度股东大会审议批准。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件一
2007年董事会工作报告
第一部分、2007年工作回顾
2007年是通策医疗完成资产重组和股权分置改革结束后，主营业务恢复正常运营的第一年。一年来，公司紧紧地围绕着积极向外扩张、加强公司管理这二方面的工作进行：
1、积极对外扩张。一年来，公司共对外投资收购、设立包括宁波口腔医院、杭州古翠口腔门诊部等8个口腔医疗机构，为上市公司的发展奠定了良好的基础。
2、加强公司治理。2007年作为“上市公司治理年”，监管部门对上市公司的监管力度明显加强，通策医疗作为一家几经波折的公司，在制度建设、执行方面还存在着某些欠缺方面。2007年，公司用将近一年的时间，对公司还未满足治理要求的方面进行了完善。
最重要的是，经过一年多的发展，通策医疗无论在经营业绩方面，还是公司内部管理方面，都得到了极大的提升。
一、公司经营情况
对外项目投资是2007年通策医疗的工作重心。
（一）新建口腔医院3家：
1、杭州古翠口腔门诊部有限公司。建成后规模：牙椅59张，病床20张，注册资金600万元。该医疗机构的建立，将使杭州西部地区的广大民众直接受益。
2、杭州东河口腔门诊部有限公司。建成后规模：牙椅6张，注册资金，200万元。该医疗机构位于杭州市建国北路161号，将为杭州城东范围的民众的口腔疾病医疗、预防、保健、康复提供服务。
3、衢州口腔医院有限公司。建成后规模：牙椅20张，床位15张，注册资金300万元。该口腔医院作为浙江省最西部城市衢州市唯一的口腔医院，对公司开拓浙江省西部地区的市场具有重要的意义。
（二）收购口腔医院3家
1、收购宁波口腔医院70％的产权。目前规模：牙椅45张，注册资金600万元，2007年营业收入近812万（其中下半年445万），净利润28万。宁波地区作为具有重要战略意义的区域，宁波口腔医院的重要性是不言而喻的。
2、收购沧州口腔医院70％产权，改造完成后规模：牙椅50张，病床20张，注册资金1150万元。沧州口腔医院收购成功为公司占领华北市场迈出了第一步。
3、北京京朝口腔医院。注册资金250万元，牙椅20台，床位15张，该项目总投资800万。北京作为国家首都，对公司具有重要战略意义。
二、董事会日常工作情况
2007年度公司董事会全年共召开了13次会议，决议内容涉及公司法人治理结构、关联交易、董事会成员选举等事项。详细内容请见公司刊登于上海证券交易所网站和上海证券报上的公告。
三、公司法人治理结构方面。
年度内公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定及中国证监会监管要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。年度内公司根据中国证券监督管理委员会2006年3月16日发布的《关于印发[上市公司章程指引（2006年修订）]的通知》（证监公司字[2006]38号）要求，对《公司章程》中的部分条款进行二次补充、修订。修订内容经公司第四届董事会第十五次、第二十三次会议讨论通过，并经公司2007年2月15日召开的2007年度第一次临时股东大会和2007年12月31日召开的2007年度第三次临时股东大会审议通过。详细内容请见公司刊登于上海证券交易所网站和上海证券报上的公告。
四、董事会人员结构调整、董事、高管人员任免方面。
年度内公司第四届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会须进行换届选举。公司于2007年12月14日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。经2007年12月31日召开的公司2007年度第三次临时股东大会审议通过，吕建明、杨一理、张华、王仁飞和独立董事张建民、王跃梅、洪根共同组成第五届董事会成员。
2007年12月31日公司召开第五届董事会第一次会议。会议根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举吕建明为公司董事长；聘任杨一理为公司总经理、王国元为公司财务总监、吴金涛为公司董事会秘书。
本公司独立董事就本公司聘任高级管理人员发表了赞成的独立意见。
为更有效的推进董事会工作，加强董事会决策的规范化和专业化，进一步发挥董事会下属各专门委员会的作用，根据各专门委员会的运作情况和公司发展需要，公司对下属各专门委员会成员进行重新设置。基于公司实际情况，根据董事长提名，各专门委员会人数为3人，各委员会名单分别为：
1、 战备委员会委员：吕建明、张建民、张华。其中，吕建明任主任委员。
2、 审计委员会委员：王跃梅、洪根、王仁飞。其中，王跃梅任主任委员。
3、 提名委员会委员：洪根、张建民、杨一理。其中，张建民任主任委员。
4、 薪酬委员会委员：洪根、王跃梅、吕建明。其中，洪根任主任委员。
五、公司董事会严格执行股东大会的各项决议，年度内的股东大会决议事项已经全部由董事会组织实施完毕。
六、遵照规范严格公司治理
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)(以下简称"通知")。根据通知的要求和统一部署，公司成立了以董事长为第一责任人、总经理为领导小组组长、董事会办公室和各职能部门负责人为成员的专项工作小组，严格对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于加强上市公司专项治理活动的自查报告》。在报告中提出了整改措施并经第四届董事会第二十三次会议审议通过《通策医疗投资月份有限公司巡检整改报告》。
监管局的巡检工作对公司的规范运作是一次有益的促进和鞭策，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运做，健全公司规章制度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司持续健康发展。
年度内对于证监会、交易所、监管局的其他各项专项调查，公司均严格按照规范要求，保质保量按时完成。
七、与关联方发生的关联交易事项
1、关于杭州口腔医院有限公司与关联公司浙江联发房地产实业有限公司终止《房屋预约转让协议》之事项
2007年7月18日公司召开四届董事会第二十次会议，会议审议通过关于终止履行《房屋预约转让协议》的议案。
2006年8月2日，杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）与公司关联方浙江联发房地产实业有限公司（以下简称“联发房产”）签署《房屋预约转让协议》，由杭州口腔医院向联发房产购买位于杭州市滨江区江南大道3688号通策广场的房产，计5,172.98平方米，单价为12000元/平方米，总计价款为人民币62075760元。本公司因股权分置改革，大股东杭州宝群实业集团有限公司于2007年10月将杭州口腔医院100％股权注入本公司，成为本公司之全资子公司。
在前述合同项下，杭州口腔医院已向联发房产支付房款计6000万元。因杭州市滨江区作为杭州地区的一个新兴区域，其长期发展前景和口腔医疗市场前景具有相当的潜力，但目前在该区域兴办大型的、高档的口腔医疗机构时机还不成熟；同时本公司当前正处于快速扩张期，公司需要大量资金来投资设立、并购新的口腔医疗服务机构。因此，本公司决定终止履行下属子公司杭州口腔医院与联发房产签订的《房屋预约转让协议》。
经与联发房产协商，联发房产同意终止执行上述《房屋预约转让协议》，并同意归还杭州口腔医院已经支付的房款6000万元，向杭州口腔医院支付该等款项从2007年3月31日至2007年7月31日期间的同时银行贷款利息。
2、公司子公司向浙江通策房地产集团股份有限公司购买劳务之关联交易事项
2007年10月22日公司召开四届董事会第二十五次会议，审议与公司实际控制人的关联交易事项，审议并通过了杭州古翠口腔门诊部有限公司、杭州东河口腔门诊部有限公司、衢州口腔医院有限公司于2007年 12月1日分别与浙江通策房地产集团股份有限公司建筑装饰分公司(系公司关联股东的分公司)签订的《古翠门诊部建筑装饰工程施工原则性合同》、《东河门诊部装饰工程施工原则性合同》、《口腔医院建筑装饰工程施工原则性合同》，约定上述三家医疗机构的运营场所的装修设计与施工由浙江通策房地产集团股份有限公司建筑装饰分公司完成。上述三家医疗机构的装修面积分别为3501平方米、242平方米及1100平方米；装修合同价款分别为588.2477万元、27万元及 120.2025万元。
第二部分、2008年工作展望
1、 对公司未来发展的展望
总体上来说，中国国内的口腔医疗服务行业还处于起步阶段，这同中国整个国民经济的快速发展和人们对于口腔医疗服务的需求是不相匹配的。社会对口腔医疗服务的需求巨大。随着中国国民经济的快速发展，国民消费观念的转变，对于口腔医疗保健的需求早已从原先的单纯的拔牙、补牙扩展到整个口腔治疗、保健范围，如洗牙、洁牙、美白、种植等，市场潜力巨大。
通策医疗的经营目标是无论在经营业绩上，还是经营规模上以及收入水平上，都在国内口腔医疗服务内保持龙头地位。公司从未将公司的扩张计划停留在杭州口腔医院一个经营单体上。受制于其本身的经营规模和地理位置，杭州口腔医院的一个经营单体也不足以支撑未来公司的业绩增长。未来几年内公司的总体战略目标是以浙江省为中心，集中精力发展长三角地区，同时向其他沿海发达地区（珠三角及环渤海地区等）扩展，并在以上区域外的其他不发达地区设立网点的四级地域目标。
2、建立和完善公司的治理结构
要想成为一家国内最大的专业从事口腔医疗服务的行业龙头企业，离不开一个完善的公司组织结构的支持。公司经营的目的是使得公司的价值最大化。公司将按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，建立和完善公司的组织架构、人力资源管理体系和各种规章制度，从而使得公司运作能够最大程度地得到规范。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件二：
公司2007年度财务决算报告
公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定和帐簿记录编制了2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2007年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2007年度现金流量表和合并现金流量表。现将财务指标完成情况和财务报告审计情况报告如下：
一、2007年度主要财务指标完成情况
2007年度主营业务收入91,392,829.29元，其中杭州口腔医院有限公司医疗收入83,432,834.04元，宁波口腔医院有限公司医疗收入5,149,282.24元，全年实现营业利润为24,918,901.62元，比上年同期增长373.20%；利润总额为26,179,977.39元，比去年同期增长422.55%；净利润为10,151,466.17元，比去年同期增长738.84%。扣除非经常性损益后的净利润5,980,581.09元，比去年同期的1,349,609.93元，增长343.15%。
2007年末公司资产总额为201,604,332.20元，比2006年末的189,622,361.42元，资产增长了6.32% 。
2007年末公司股东权益总额为173,948,747.45元，比2006年末的162,167,625.65元，增长了7.26% 。
2007年度每股收益为0.06元，比2006年度的0.0071元，增长了745.07% ；2007年末每股净资产1.0850元， 比2006年末的1.0115元，增长了7.27% ；2007年度净资产收益率为5.86%， 比2006年增长了737个百分点。
2007年度每股经营活动产生的现金流量净额为0.5720元，比2006年度的-0.0390元，资金流出增长了1566倍。
通过以上的财务指标数据来看，在2007年度，由于前期的股改以及公司经营方向的调整，并且通过并购等扩张行为，公司资产的整体质量和创收能力都得到大幅地提升，但医院的所得税和管理成本负担还很重，尚未完全具备应有的规模效应。
二、2007年财务报告审计情况
公司2007年度财务报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计，并出具了浙天会审[2008]第 1158号带强调事项段的无保留意见的审计报告，认为“通策医疗投资股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了通策医疗投资股份有限公司 2007年12 月 31 日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。”
按照中国证券监督管理委员会的要求对公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了了浙天会[2008]第133号专项审计说明。在其他关联方交易事项中：
1）2006年11月，公司关联方浙江通策控股集团有限公司通过浙江九鼎塑化科技有限公司向公司控股子公司杭州口腔医院有限公司借款600万元。2007年1月杭州口腔医院有限公司收回上述借款本金和利息共计609.92万元。
2）2007年1月，公司关联方浙江通策控股集团有限公司通过杭州红太阳房地产开发有限公司向公司控股子公司杭州口腔医院有限公司借款1,000万元。2007年4月和6月公司收回上述借款本金和利息共计1,020.53万元。
3）2007年4月，公司关联方浙江通策控股集团有限公司通过杭州金竹实业有限公司向公司控股子公司杭州口腔医院有限公司借款600万元。2007年6月公司收回上述借款本金和利息共计608.26万元。
4）2006年12月，公司关联方浙江通策控股集团有限公司通过浙江三江资产管理有限公司向本公司借款1,100万元。2007年4月公司收回上述借款本金及利息1,134.22万元。
5）2006年8月2日,公司全资子公司杭州口腔医院有限公司与关联方浙江联发房地产实业有限公司签署《房屋预约转让协议》,杭州口腔医院有限公司按评估价向浙江联发房地产实业有限公司购买位于杭州市滨江区江南大道3688号通策广场的B幢房产,价款总计为人民币62,075,760元。在前述合同项下,杭州口腔医院有限公司向浙江联发房地产实业有限公司支付房款计6,000万元。2007年8月27日,公司接到浙江联发房地产实业有限公司《关于同意终止履行(房屋预约转让协议)的函》,终止履行《房屋预约转让协议》。截至2007年12月31日, 杭州口腔医院有限公司已收回上述预付房款及利息共计6,136.8万元。
6）根据公司控股子公司杭州口腔医院有限公司和关联方浙江通策房地产集团股份有限公司签订的建筑装饰工程施工合同，由浙江通策房地产集团股份有限公司对杭州口腔医院有限公司部分楼层和办公室进行装修，合同总价款为1,765,607.00元。本期杭州口腔医院有限公司相应支付上期及本期新增工程款1,755,607.00元。
7）2007年12月1日, 公司控股子公司杭州古翠口腔门诊部有限公司、杭州东河口腔门诊部有限公司、衢州口腔医院有限公司分别与关联方浙江通策房地产集团股份有限公司签订的相关工程施工合同,约定上述三家医疗机构的运营场所的装修设计与施工由浙江通策房地产集团股份有限公司承接。合同的价款分别为5,882,477.00元、270,000.00元和1,202,025.00元。本期公司已按工程进度支付工程款2,220,000.00元。截至2007年12月31日，上述工程尚在进行中。
8）根据公司控股子公司杭州口腔医院有限公司与杭州通策会综合服务有限公司签订的协议，杭州口腔医院有限公司为杭州通策会综合服务有限公司发行的通策卡持有客户提供完善的诊疗服务。本期发生诊疗服务收入972,997.45元。截至2007年12月31日，公司尚有应收账款余额164,049.20元。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二00八年四月二十三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：2008-015
通策医疗投资股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2008年4月23日在杭州市天目山路306号建工大厦6楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，其中监事王维倩因公出差未出席会议委托赵敏女士行使表决权，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程有关规定。会议由监事会主席郞国跃主持。会议审议并形成了如下决议：
一、审议通过公司2007年监事会工作报告。
同意3票；反对0票；弃权0票
二、审议通过公司2007年度报告和年度报告摘要。
同意3票；反对0票；弃权0票
公司监事会通过对公司2007年度报告的审核，认为本度报告及其相关财务数据客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
以上第一项议案还须提交公司2007年年度股东大会审议通过。
特此公告！
通策医疗投资股份有限公司监事会
2008年4月23日
附件一
2007年度监事会工作报告
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
1、2007年4月25日，召开监事会第四届第七次会议，会议审议通过：(1)公司2006年监事会工作报告；(2)公司2006年度报告和年度报告摘要。
2、2007年4月25日，召开监事会第四届第八次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司2007年第一季度报告》。
3、2007年7月31日，召开监事会第四届第九次会议，会议审议通过：《通策医疗投资股份有限公司2007年半年度报告》。
4、2007年12月14日，召开监事会第四届第十次会议，会议审议通过：《关于监事会换届选举的议案》。选举郎国跃、王维倩为新一届监事会成员。
5、2007年12月31日，召开监事会第五届第一次会议，审议通过《关于选举本公司第五届监事会召集人的议案》。选举郎国跃先生为本公司第五届监事会召集人。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法，报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务的情况的独立意见
公司监事会对2007年度财务进行了检查，认为天健会计师事务所出具的公司2007年度审计报告真实的反映了财务状况以及2007年度的经营成果。
四、 募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在报告期内发生的关联交易能够按照《公司章程》、《关联交易决策制度》办理，本年度与关联方浙江通策房地产集团股份有限公司建筑装饰分公司发生的关于本公司控股口腔医院的装修工程，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，协议执行情况良好，没有损害公司和其他投资者东的利益的权益。
七、监事会对公司利润实现与预测存在着较大差异
报告期内，公司利润实现与预测存在着较大的差异。原因在于公司所属子公司会计测算存在较大偏差。
通策医疗投资股份有限公司监事会
2008年4月23日