2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席了第五届董事会第十五次会议。
1.3 公司2008年第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监金爱薇及财务部经理唐喆声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 10,387,170,797.09 | 10,431,116,017.17 | -0.42 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,970,476,978.64 | 2,898,155,496.01 | 2.50 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.730 | 3.196 | -14.58 | ||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -287,431,929.50 | 55.88 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.264 | 71.73 | |||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 116,277,325.41 | 116,277,325.41 | 14.37(注) | ||
| 基本每股收益(元) | 0.107 | 0.107 | -26.71(注) | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.107 | 0.107 | 3.88 | ||
| 稀释每股收益(元) | 0.107 | 0.107 | -26.71 | ||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.91 | 3.91 | 减少0.35个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.92 | 3.92 | 增加0.92个百分点 | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | ||||
| 其他营业外收支净额 | -166,722.09 | ||||
| 合计 | -166,722.09 | ||||
注：归属于上市公司股东的净利润比上年同期上升14.37%，而基本每股收益下降26.71%的主要原因是: 公司在07年4月按10:1派送红股、按10：2转增股本，08年2月按10：2派送红股，股本由去年同期的697,455,097股上升到报告期末的1,088,029,952股。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 224,388 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 14,720,005 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 14,244,061 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 8,330,912 | 人民币普通股 | |
| 王海波 | 7,706,406 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 5,587,457 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,863,136 | 人民币普通股 | |
| 兴业证券股份有限公司 | 4,343,544 | 人民币普通股 | |
| 上海圣维仕物业管理有限公司 | 2,870,132 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 | 2,607,583 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 2,408,940 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例 |
| 预付款项 | 106,818,506.03 | 1,119,886,892.15 | -90% |
| 其他应收款 | 70,980,020.61 | 269,242,656.33 | -74% |
| 其他非流动负债 | 309,200,000.00 | 109,200,000.00 | 183% |
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 财务费用 | 34,604,497.97 | 23,664,147.81 | 46% |
| 所得税费用 | 67,019,966.75 | 95,759,793.93 | -30% |
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -287,431,929.50 | -651,417,838.60 | 363,985,909.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -52,021,115.66 | 40,430,117.86 | -92,451,233.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 165,866,727.05 | 601,531,974.03 | -435,665,246.98 |
公司会计报表项目与期初或上年同期相比增减变动幅度超过30%的情况说明：
1、预付款项：报告期末较期初减少90%的主要原因是：公司控股子公司上海古北（集团）有限公司2007年10月以10.3亿元拍得的上海浦东新区花木镇三街坊42丘地块，报告期完成相关手续，由预付款项转入开发成本核算。
2、其他应收款：报告期末较期初减少74%的主要原因是：公司控股子公司上海古北（集团）有限公司受 让上海杉野置业有限公司100%股权款1.5亿元，在报告期完成工商变更手续后，按会计准则规定转入长期股权投资。
3、其他非流动负债：报告期末较期初增加183%的主要原因是：报告期，公司通过建设银行闸北支行发行2亿元“利得盈”理财产品。
4、财务费用：报告期较上年同期增加46%的主要原因是：贷款增加及国家上调了银行贷款利率而相应增加利息。
5、所得税费用：报告期较上年同期减少30%的主要原因是，报告期营业利润略为减少及所得税率由33%下调至25%所致。
6、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加3.64亿元的主要原因是，报告期公司房产项目预、销售回笼资金情况较好，且项目投入较上年同期有所减少。
7、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少0.92亿元的主要原因是，报告期公司支付了部分股权转让款。
8、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4.36亿元的主要原因是，报告期偿还了部分银行贷款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2008年2月21日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司以3,853万元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司55％股权；公司关联方董事回避了表决。同日，公司与上海馨安置业有限公司签署了《上海顺驰置业有限公司55％股权转让合同》，以人民币3,853万元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司55％股权。上海地产（集团）有限公司是我公司控股股东，上海馨安置业有限公司为上海地产（集团）有限公司的控股子公司，故此次交易构成关联交易。此次交易有助于进一步增加公司项目储备，优化产品结构，进一步增加公司主营业务收入，提升公司的盈利能力。目前，该股权转让事项已完成股权转让交割。按《企业会计准则》规定，此项业务属同一控制下合并，公司调整了合并资产负债表期初数。
2、2008年3月9日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意我公司以87,000万元的价格将公司万泰大厦整体转让给上海工业投资（集团）有限公司；同日，我公司与上海工业投资（集团）有限公司就万泰大厦整体转让事宜签订了《意向书》。 此次交易有利于加快公司资产变现，促进资金回笼，保证公司可持续发展。根据上述《意向书》有关条款的约定，在签署有关《意向书》后，我公司及上海工业投资（集团）有限公司应及时履行各自必须的批准或确认程序；如任何一方无法完全完成有关批准或确认，该《意向书》立即自动解除。而我公司及上海工业投资（集团）有限公司均为国有控股公司，此次交易须报国有资产监督管理部门审核批准，故本次交易存在一定的不确定性。目前，双方正在履行各自必须的批准或确认程序。
3、2008年1月3日，公司收到上海证券交易所“关于中华企业股份有限公司的问询函”（上证上函（2008）0003号），称我公司董事戴智伟存在超比例出售本公司股票的情况，超比例出售475股。经核实：2006年年底戴智伟持有我公司股票19500股，2007年4月9日我公司实施了10送1股转增2股的分配方案，其持有的股票相应增加至25350股，故戴智伟以实施分配方案后的持股数量为基数来计算实际可出售股份数量，并于2007年5月18日出售了股票，出售之后戴智伟立即向公司报告了股份变动情况并及时进行了信息披露。按照持股规则第六条规定，“以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量”，故造成超比例出售股份。针对上述发生的情况，董事戴智伟认为，应当加强学习，特别是认真学习上海证券交易所颁布的有关高管持股的规定，以免再次发生类似情况。同时，公司全体董事、监事和高级管理人员按照持股规则进行了自查，没有发现存在其他违法违规交易和未及时披露的情况。2008年2月25日，董事戴智伟已将超比例出售股份的所得收益共计5,000元交给了公司。
4、2007年1月5日和9日,我公司控股子公司上海古北（集团）有限公司（以下简称古北集团）的全资子公司上海古北商业建设发展有限公司（以下简称商建公司）和古北集团分别收到上海市第一中级人民法院送达的传票等文书,文书表明上海利雨投资管理有限公司向该院起诉商建公司和古北集团,请求解除2003年7月25日与商建公司所签署的古北商务分区约1.5万平方米场地租赁合同,并要求商建公司和古北集团赔偿经济损失人民币26,568,826.36元；古北集团与商建公司已委托相关律师事务所积极应诉此案。2007年3月6日,在该案庭审过程中上海利雨投资管理有限公司已将要求的经济损失赔偿费用调整到34,215,082.22元。2007年5月18日,在该案庭审中,上海利雨投资管理有限公司再次将要求的经济损失赔偿数额增加到69,434,602.6元。目前，该案件正在进一步审理中。
5、2006年6月8日,我公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司与中置（北京）企业管理有限公司就转让我公司及控股子公司上海古北（集团）有限公司所持有的重庆中华企业房地产发展有限公司70％股权事宜签订了《上海市产权交易合同》，合同约定本次股权转让价格为人民币42,411.14万元。截至2008年3月31日，中置（北京）企业管理有限公司尚欠我公司及上海古北（集团）有限公司有关重庆中华企业房地产发展有限公司股权转让欠款20,644,552元，公司已采取多项措施积极催讨。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、股改承诺
2005年，公司控股股东上海地产（集团）有限公司就公司股权分置改革作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期内，上海地产（集团）有限公司认真履行了承诺。
2、解决同业竞争的承诺
目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的同业状况，上海地产（集团）有限公司已于2007年明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地产（集团）有限公司不再新设与我公司业务相同的公司。三、在未来2－3年内，上海地产（集团）有限公司将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争承诺。报告期内，上海地产（集团）有限公司认真履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 期末持有数量（股） | 初始投资金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 600655 | 豫园商城 | 3,080,000 | 11,211,992.69 | 99,915,200.00 | 98,775,600.00 | 可供出售资产 |
| 2 | 601328 | 交通银行 | 1,602,800 | 2,000,000.00 | 16,011,972.00 | 25,035,736.00 | 可供出售资产 |
| 3 | 600643 | 爱建股份 | 62,502 | 300,757.70 | 780,773.06 | 可供出售资产 | |
| 4 | HK0304 | 宜进利(二千） | 10,684 | 97,032.38 | 125,653.81 | 125,653.81 | 交易性金融资产 |
| 5 | HK0276 | 新世界数码 | 1,500 | 14,326.61 | 14,326.61 | 交易性金融资产 | |
| 6 | HK1049 | 时富投资 | 1,250 | 912.97 | 912.97 | 交易性金融资产 | |
| 7 | HK8122 | 时富金融服务集团 | 175 | 106.51 | 106.51 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | － | 13,609,782.77 | 116,848,944.96 | 123,952,335.90 | － | ||
中华企业股份有限公司
法定代表人：朱胜杰
2008年4月25日