承德新新钒钛股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2008年4月23日在四川省广汉市西园大酒店召开。应参加会议董事11人，实际到会董事6人，魏洪如董事、周春林董事、戚向东董事、黄金干董事、程凤朝董事因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、李爽董事、宋淑艾董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。田志平董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经认真审议，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2007年度经理工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2007年度董事会工作报告》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《承德钒钛关于调整2007年初资产负债表相关项目的议案》，具体调整项目明细如下表：
| 项目 | 最新确定的2007年期初数 | 已披露的 2007年期初数 | 差额 |
| 交易性金融资产 | 1,112,640.00 | -1,112,640.00 | |
| 可供出售金融资产 | 1,659,840.00 | 1,659,840.00 | |
| 递延所得税资产 | 11,303,047.85 | 7,011,316.29 | 4,291,731.56 |
| 递延所得税负债 | 349,747.20 | 169,171.20 | 180,576.00 |
| 资本公积 | 1,140,221,166.35 | 1,139,511,073.55 | 710,092.80 |
| 盈余公积 | 230,952,101.29 | 245,571,487.94 | -14,619,386.65 |
| 未分配利润 | 839,217,677.95 | 820,669,563.50 | 18,548,114.45 |
| 少数股东权益 | 106,267,749.19 | 106,248,214.23 | 19,534.96 |
四、审议通过了《承德钒钛关于2007年度部分借款利息资本化的议案》，公司2007年度对于资产支出使用一般借款发生的利息支出，按照一般借款加权平均利率确定2007年度资本化率年6.4175%进行计算，共计39,361,366.05元计入了相关资产的成本。
五、审议通过了《承德钒钛2007年度财务决算报告》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《承德钒钛2007年度利润分配预案》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。
经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2008] 第10035号审计报告确认，2007年度公司实现净利润433,608,256.83元，提取盈余公积39,379,894.22元后，剩余可供分配的利润为1,037,312,632.56元。
鉴于公司2008年技改投入较大，资金紧张，2007年利润暂不分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过了《承德钒钛董事会审计委员会2007年度履职情况的汇总报告》。
八、审议通过了《承德钒钛2007年年度报告及摘要》。
九、审议通过了《承德钒钛2008年生产经营计划》，2008年公司计划生产钒渣16.5万吨，商品钒产品1.23万吨；钛精矿3.6万吨；含钒钢465万吨，含钒钢材446万吨，实现销售收入152亿元，利润总额6.1亿元。
十、审议通过了《承德钒钛2008年技改投资计划》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。2008年公司计划投资38.5亿元，用于烧结机异地改造工程、高炉异地改造工程、新增提钒项目、新钒厂项目、受卸仓储工程和小技改项目。
十一、审议通过了《承德钒钛2008年财务计划》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《承德钒钛与承钢集团2008年度关联交易价格及费用协议》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。
详细内容见2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2008年度日常关联交易公告》（公告编号：临2008-011 ）。
该项议案属于关联交易事项，公司四名关联董事回避了表决。
十三、审议通过了《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》，并决定提交公司2007年度股东大会批准。
详细内容见2008年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《2008年度日常关联交易公告》（公告编号：临2008-011 ）。
该项议案属于关联交易事项，公司一名关联董事回避了表决。
十四、审议通过了《承德钒钛关于向银行申请2008年度授信额度的议案》，并决定提交公司2007年度股东大会批准。2008年公司向各家银行申请综合授信额度为91亿元。
十五、审议通过了《承德钒钛2008年第一季度报告》。
十六、审议通过了《承德钒钛公司章程修正案》，并决定提交公司2007年度股东大会审议批准。本次《章程》修正只对公司的营业范围进行修正，增加了“特种设备安装改造维修；冶金机械设备安装；电器设备、化工生产专用设备安装维修；压力容器及管道安装、维修；煤气管道安装、维修；工业炉窑设备维修；设备防腐保温工程；电机修理；机加工；动力设施、机床维修；金属结构件制作与安装；皮带胶接；电气、仪表、自动化、通讯、计量、安防系统的设计、工程承揽、技术咨询及运行维护服务；计算机软件设计开发及系统集成；计算机、电气、仪表、安防、通讯、计量的相关电子产品开发、生产、销售及维修；金属材料、建筑材料经销”内容。
十七、审议通过了《承德钒钛关于机构调整的议案》，本次调整后的机构设置如下：
1、部门12个，分别是：公司办公室、证券部（董事会秘书部）、财务部、人力资源部、生产计划部、设备动力部、市场管理部、企业管理部、安全生产监督管理部、环保部、审计监察部和技术中心（钒钛产业研究中心）。
2、分公司4个，分别是：物资分公司、销售分公司、检修分公司和自动化分公司。
3、二级单位12个，分别是：选钛厂、烧结厂、炼铁厂、提钒炼钢一厂、提钒炼钢二厂、轧钢一厂、轧钢二厂、钒制品一厂、钒制品二厂、动力厂、质量计量部和仓储中心。
十八、审议通过了《承德钒钛董事会审计委员会年报工作规程》。
十九、审议通过了《承德钒钛独立董事年报工作制度》。
二十、审议通过了《承德钒钛关于调整独立董事津贴的议案》，将独立董事津贴调整到每人6万元/年（不含税），并决定提交公司2007年度股东大会批准。
二十一、审议通过了《承德钒钛董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。
二十二、审议通过了《承德钒钛关于2008年会计师事务所续聘议案》，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为我公司及其控股子公司进行2008年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计咨询等服务业务，聘期为一年，报酬为70万元。
二十三、审议通过了《承德钒钛关于召开2007年年度股东大会的议案》，决定于2008年5月16日在承钢宾馆召开公司2007年度股东大会，有关具体事项通知如下：
1、会议召开时间：2008年5月16日（星期五）上午9：00
2、会议地点：承钢宾馆
3、会议议题：
（1）《承德钒钛2007年度董事会工作报告》；
（2）《承德钒钛2007年度监事会工作报告》；
（3）《承德钒钛2007年度财务决算报告》；
（4）《承德钒钛2007年度利润分配方案》；
（5）《承德钒钛2008年技改投资计划》；
（6）《承德钒钛2008年财务计划》；
（7）《承德钒钛与承钢集团2008年关联交易价格及费用协议》；
（8）《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》；
（9）《承德钒钛关于向银行申请2008年度授信额度的议案》；
（10）《承德钒钛公司章程修正案》；
（11）《承德钒钛关于调整独立董事津贴的议案》；
（12）《承德钒钛关于2008年会计师事务所续聘议案》。
4、出席会议的对象
（1）截止2008年5月12日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5、出席会议登记方法
（1）登记手续：
凡欲出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证和持股清单办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：
为便于工作操作，会议集中登记时间为：2008年5月13日至14日，上午9：00～11：30，下午1：30～4：30。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
（3）登记地址：承德市双滦区承德新新钒钛股份有限公司证券部
6、其他事项
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）联系电话：（0314）4073574、4079279
（3）传真：（0314）4079279
（4）邮编：067002
（5）联系人：周开英、梁柯英
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
附件：授权委托书式样
承德新新钒钛股份有限公司
2007年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席承德新新钒钛股份有限公司2007年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 《承德钒钛2007年度董事会工作报告》 | |||
| 《承德钒钛2007年度监事会工作报告》 | |||
| 《承德钒钛2007年度财务决算报告》 | |||
| 《承德钒钛2007年度利润分配方案》 | |||
| 《承德钒钛2008年技改投资计划》 | |||
| 《承德钒钛2008年财务计划》 | |||
| 《承德钒钛与承钢集团2008年关联交易价格及费用协议》 | |||
| 《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》 | |||
| 《承德钒钛关于向银行申请2008年度授信额度的议案》 | |||
| 《承德钒钛公司章程修正案》 | |||
| 《承德钒钛关于调整独立董事津贴的议案》 | |||
| 《承德钒钛关于2008年会计师事务所续聘议案》 |
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：2008-011
承德新新钒钛股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常主要关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | |
| 向关联方 采购原材料 | 焦炭 | 承德钢铁集团有限公司 | 81,600 | 总计 369,847 |
| 焦丁、焦末 | 1,436 | |||
| 混合煤气 | 5,422 | |||
| 焦炉煤气 | 214 | |||
| 铁精粉 | 承德承钢天宝矿业有限公司 | 225,200 | ||
| 氧气 | 承德燕山气体有限公司 | 24,400 | ||
| 氮气 | 28,967 | |||
| 氩气 | 2,608 | |||
| 关联方提供的公用工程及生产辅助服务 | 铁路运输 | 承德钢铁集团有限公司 | 10,948 | 总计 10,948 |
| 向关联方销售产品、商品和其他服务 | 风 | 承德钢铁集团公司 | 572 | 总计 37,967 |
| 水 | 945 | |||
| 电 | 8,284 | |||
| 蒸汽 | 2,160 | |||
| 高炉煤气 | 3,210 | |||
| 原材料备件等采购、物资供应服务 | 7,916 | |||
| 质量检测服务 | 597 | |||
| 通讯服务 | 2,023 | |||
| 水 | 承德燕山气体有限公司 | 114 | ||
| 电 | 11,736 | |||
| 材料备件等 | 410 | |||
二、主要关联方介绍和关联关系
1、承德钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”），本公司控股股东。注册资本180000万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：田志平。主要经营业务或管理活动：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等的采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）。
2、承德承钢天宝矿业有限公司是集团公司的合营公司，持股比例为50%，注册资本500万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：陈力民。主营业务为铁矿石、铁精粉的经销。
3、承德燕山气体有限公司是本公司参股子公司，注册资本20,641万元，注册地址：承德市双滦区，法定代表人：赵金和。主营业务为工业用氧气、医用氧气、氮气、氩气的制造。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方销售和采购货物的交易价格，按照以下原则确定：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与有关关联方发生关联交易是本公司生产经营所必需的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
2008年4月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《承德钒钛与集团公司2008年度关联交易价格及费用协议》和《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2007年度关联交易协议》，关联董事回避了表决。该协议还须提交公司2007年度股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
关联交易协议经2007年度股东大会审议批准后执行。
七、其他相关说明
1、独立董事宋淑艾女士、戚向东先生、黄金干先生、李爽先生、程凤朝先生认为上述关联交易符合《公司章程》及有关法律法规规定，有利于公司的业务发展。关联董事在表决时对上述事项进行回避，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的市场或关联方协商一致的价格确定，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益，没有损害非关联股东的利益。
2、备查文件
（1）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（2）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（3）《承德钒钛与集团公司2008年关联交易价格和费用协议》；
（4）《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》。
承德新新钒钛股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
证券代码 600357 股票简称：承德钒钛 公告编号：临2008-012
承德新新钒钛股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
承德新新钒钛股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年4月23日在四川省广汉市西园大酒店召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席张乃礼主持。经充分讨论，会议一致通过如下议案：
一、审议通过了《承德钒钛2007年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《承德钒钛2007年度报告及摘要》。
监事会对《承德新新钒钛股份有限公司2007年年度报告》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《承德钒钛2007年度财务决算报告》。
四、审议通过了《承德钒钛与承钢集团2008年度关联交易价格及费用协议》。
五、审议通过了《承德钒钛与承德燕山气体有限公司2008年度关联交易协议》。
六、审议通过了《承德钒钛2008年第一季度报告》。
监事会对《承德新新钒钛股份有限公司2008年第一季度报告》进行了认真审核，认为：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会就以下事项发表了意见：
1、公司依法运作情况。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事、经理和其他高级管理人员恪守职责，工作努力有效，没有发现公司董事会决策不合法，没有发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司的财务状况。监事会审核了经审计的财务报告，认为公司财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为中磊会计师事务所对公司2007年度的财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
3、募集资金使用情况。公司于2006年9月增发新股募集资金87,650万元（扣除发行费用）。募集资金的使用、存放符合《募集资金管理办法》的规定。报告期内实际投入项目除1260m3高炉项目调整为2500 m3高炉以外，其余均与承诺投入的项目一致。监事会认为，该项目的调整符合国家产业结构调整政策，有利于加快淘汰落后，符合公司发展战略，有利于公司发展和盈利能力的提高。
4、对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。公司在建项目的资金使用能够严格审批，采用招投标方式以降低造价，对提高资金使用效率起到积极作用。
5、对公司关联交易进行监督。监事会认为公司在与关联方交易中体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害上市公司利益的情况。
特此公告。
承德新新钒钛股份有限公司监事会
二OO八年四月二十三日