A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-007
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）第一届董事会第八次会议〔属2008年第1次（定期）会议〕于2008年4月24日在深圳洲际大酒店召开。股份公司石大华董事长、李长进董事、白中仁董事、王秋明董事、贺恭董事、张青林董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事出席了会议；股份公司监事会高树堂主席，季志华监事、张喜学监事、林隆彪监事列席了会议；股份公司经理层副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，股份公司董事会秘书于腾群及有关人员列席了会议。会议由股份公司董事长石大华主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于为临策、郭白铁路项目贷款提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见中国中铁股份有限公司2008年临时公告第2008-009号及2008年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
二、审议通过《关于中国中铁股份有限公司2007年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议<2007年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2007年度业绩公告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见中国中铁股份有限公司2007年度报告定期公告。
四、审议通过《关于2007年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于独立董事2007年度述职报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于股份公司独立董事薪酬方案的议案》；
此议案由4位非独立董事进行表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，同意按照该《议案》确定股份公司独立董事年度薪酬为人民币20万元（税前）。
七、审议通过《关于聘用2008年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2008年度的境内和境外审计师，审计费用在审计范围未发生重大变化的情况下拟不超过2007年度审计费用。
八、审议通过《关于中国中铁股份有限公司2007年度审计工作总结的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司章程>修正案的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意按照该《议案》的内容，对公司章程作出如下修改：
1、原章程第二十二条修改为：“公司的注册资本为人民币2,129,990万元。”
2、原章程第一百四十六条第（十五）项修改为：“委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其他高级管理人员的人选报股份公司董事会备案。”
3、原章程第一百五十二条第（四）项修改为：“对全资子公司董事、股东代表监事、总经理（候选人）提出建议；对控股子公司、参股子公司股东代表和董事、股东代表监事、总经理的候选人提出建议。”
十、审议通过《关于派发公司特别股息的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意执行公司2007年第一次临时股东大会的决议，将公司设立的资产评估基准日（2006年12月31日）到股份公司设立日（2007年9月12日）之间产生的净利润人民币240,489.6万元，以特别股息的形式派发给公司控股股东中国铁路工程总公司享有。
十一、审议通过《关于提请召开中国中铁股份有限公司2007年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于公司2007年度利润分配的预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。为实现公司持续发展的目标，公司自2007年9月13日至2007年12月31日之间产生的可供分配利润不作分配，未分配利润主要用于补充流动资金和项目再投入。
上述第一、二、四、五、六、七、九、十二项议案需要提交股份公司股东大会审议通过，股东大会召开通知将另行发布。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○八年四月二十五日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2008-008
A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-008
中国中铁股份有限公司
第一届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国中铁股份有限公司第一届监事会第三次会议于2008年4月24日上午在深圳洲际大酒店举行。股份公司监事会主席高树堂、监事季志华、监事张喜学、监事周玉清、监事林隆彪出席了会议；股份公司副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，董事会秘书于腾群，监事会办公室、财务部负责人及其他有关人员列席了会议。会议由监事会主席高树堂主持.会议应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于中国中铁股份有限公司2007年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于审议<2007年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2007年度业绩公告>的议案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司2007年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2007年度业绩公告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制的人员有违反保密规定的行为；德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行为公司出具了标准无保留意见审计报告；公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益，监事会认为是客观公正的。
三、审议通过了《关于2007年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权，同意提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于派发公司特别股息的议案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
同意将上述第一、三、五项议案提交股东大会审议。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
二○○八年四月二十五日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2008-009
A 股代码:601390 H 股代码： 0390 公告编号：临2008-009
中国中铁股份有限公司
为临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特
铁路有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次中国中铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“股份公司”）为临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司担保金额合计人民币14.407亿，其中为临策铁路有限责任公司提供担人民币8.207亿，为中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供担保人民币6.2亿。本次担保发生前未向上述公司提供过担保。
● 反担保情况：为临策铁路有限责任公司提供的担保不存在反担保。为中铁工程苏尼特铁路有限责任公司提供的担保有反担保。反担保方名称：杨国良。反担保方式：杨国良按股比提供的担保由股份公司代为担保，杨国良以其在芒来矿业公司的股权为股份公司提供反担保。
● 对外担保累计数量：本次担保发生前，本公司及其控股子公司对外担保金额为人民币194.208073亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
临策铁路、郭白铁路为股份公司参与投资的基础设施项目。根据项目进展情况，为满足建设资金需求，项目公司计划申请银行贷款，需股份公司等股东按股比提供担保。
1. 临策铁路有限责任公司。股份公司拟为临策铁路有限责任公司向中国工商银行股份有限公司呼和浩特新城东街支行申请的人民币8.207亿贷款承担连带保证责任，其中2008年提供6.554亿元贷款担保，2009年提供1.653亿元贷款担保。
2. 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司。股份公司拟为中铁工程苏尼特铁路有限责任公司向工商银行北京分行申请的人民币6.2亿元贷款承担连带保证责任。其中杨国良按在中铁工程苏尼特铁路有限责任公司的股比提供的担保由股份公司代为担保，杨国良以其在芒来矿业公司的股权为股份公司提供反担保。
本次担保发生前，本公司及其控股子公司对外担保金额为人民币194.208073亿元。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）及本公司章程的规定，本次担保尚需提交股东大会审议。
二、被保人基本情况
1. 临策铁路有限责任公司
注册地点：呼和浩特市锡林北路203号工行内蒙古分行营业部办公楼
法定代表人：林奋强
注册资本金：人民币14.4亿元
经营范围：承担临河至策克段铁路工程的建设与经营；铁路客、货运输；运输设备制造修理(专营除外)；对铁路、公路、市政基础设施投资；经销物资机械设备；物流（专营除外）；仓储；技术咨询服务。
临策铁路有限责任公司为股份公司的参股子公司，股份公司拥有29％的股份。
最近一期年度财务报表中资产总额247806.577万元，负债总额113208.577万元，项目处于投资建设期，没有盈利。
临策铁路有限责任公司不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
2.中铁工程苏尼特铁路有限责任公司
注册地点：苏尼特左旗满都拉图镇
法定代表人：吴建元
注册资本金：2亿元
经营范围：铁路的建设与经营；运输设备制造修理；物资机械设备的销售；仓储；物流；对铁路公路市政基础设施的开发经营管理。
中铁工程苏尼特铁路有限责任公司为股份公司的控股子公司，股份公司拥有项目公司51%的股权，杨国良拥有49%的股权。
最近一期年度财务报表中资产总额39758.7926万元，负债总额23758.7928万元，项目处于投资建设期，没有盈利。
中铁工程苏尼特铁路有限责任公司不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业。
三、贷款担保的主要内容
1. 临策铁路有限责任公司： 承建项目为临策铁路项目。根据在临策铁路公司的持股比例，股份公司应为临策铁路有限责任公司提供8.207亿贷款担保，其中2008年提供6.554亿元贷款担保，2009年提供1.653亿元贷款担保。保证为连带责任担保，保证期限为两年。
2. 中铁工程苏尼特铁路有限责任公司：承建项目为郭白铁路项目。根据银行要求，各股东应按各自股权比例提供贷款担保。因公司股东杨国良为自然人，既无力提供担保，也无有效资产可供抵押。为满足2008年郭白铁路建设资金融资需求，经协商，需由杨国良按股比提供的担保由股份公司代为担保，杨国良以其在芒来矿业公司的股权为股份公司提供反担保。股份公司拟为中铁工程苏尼特铁路有限责任公司的人民币6.2亿元贷款承担连带保证责任，保证期限为两年。
目前担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保将满足临策铁路和郭白铁路建设资金融资需求，有利于本公司基建产业的发展，是本公司经过谨慎研究后作出的决定。
根据临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司的项目建设状况，董事会认为其能按期偿还债务，同时杨国良以其在芒来矿业公司的股权为股份公司提供反担保，上述担保足以保障股份公司作为上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币194.208073亿元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1.经公司与董事会签字生效的第一届董事会第八次会议决议；
2.临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司的
基本情况和2007年度财务报表；
3.临策铁路有限责任公司、中铁工程苏尼特铁路有限责任公司营
业执照复印件。
中国中铁股份有限公司董事会
二零零八年四月二十五日