6.3 经营业务分地区情况

请见前述6.1。

6.4 募集资金使用情况

单位：百万元

■

注：由于公司首次公开发行股票融资规模大大超出预计投资金额，因此用于偿还银行贷款及补充流动资金的数额高于原定金额。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位：百万元

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司根据有关财政政策及股东大会决议，将公司设立的资产评估基准日（2006年12月31日）到公司设立日（2007年9月12日）之间产生的净利润，以特别股息的形式派发予公司控股股东中国铁路工程总公司。特别股息以根据中国会计准则编制的合并报表的财务数据计算，德勤华永会计师事务所有限公司对于2007年1月1日至9月30日止期间合并利润表进行了特别审计，本公司董事会根据特别审计结果按照2007年11月6日签署的招股书披露之原则计算并确定的特别股息金额为人民币2,404,896千元。

为实现本公司持续发展的目标，本公司自2007年9月13日至2007年12月31日之间产生的净利润不作分配，未分配利润411,942千元主要用于补充流动资金和项目再投入。

本年度公司不实施资本公积金转增方案。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □不适用

■

§7监事会报告

监事会认为本公司依法运作，公司财务情况、公司募集资金使用、公司关联交易等不存在问题。

§8重要事项

8.1 收购资产

□适用 √不适用

8.2 出售资产

□适用 √不适用

8.3 重大担保

√适用 □不适用

■

8.4 重大关联交易

8.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用                                     单位：千元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

8.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用                                     单位：千元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额79,884千元，占用资金的发生额79,884千元，余额79,884千元。

8.5 委托理财

√适用 □不适用

■

其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计0元。

8.6 承诺事项履行情况

公司控股股东中国铁路工程总公司在本报告期内承诺，自中国中铁股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的股份公司A股股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若股份公司H 股发行成功，本公司在履行有关程序后将本公司所持股份公司的股份转为H 股进行配售或流通不受上述时间限制。中国铁路工程总公司严格按照以上承诺履行。

8.7 重大诉讼仲裁事项

本公司招股书中已经披露的重大诉讼详情如下：

原告为深圳发展银行深圳宝安支行。深圳市旺海怡康实业发展有限公司（以下简称“旺海怡康”）向原告借款2.2亿，本公司子公司中铁建工与另外4名法人/自然人对前述借款提供连带保证担保。因旺海怡康到期不能还款，原告于2004年11月23日将旺海怡康及包括中铁建工在内的5名保证人诉至法院。后因旺海怡康被申请破产，法院裁定本案诉讼中止。由于中铁建工同时是旺海怡康投资建设的政协联谊大厦的总承包人，因此，中铁建工向法院申报了债权。

2007年8月，深圳市绿景企业管理集团有限公司（以下简称“绿景集团”）向深圳中院申请重整，经深圳中院裁定，该案进入重整程序。各主要债权人（包括中铁建工）分别与深圳市绿景企业管理集团有限公司达成《债权转让协议书》，协议约定：中铁建工将其已向旺海怡康管理人申报的债权全部转让给绿景集团，转让价以法院最终裁决确认的债权金额为准，鉴于中铁建工同时是旺海怡康的担保人，绿景集团在本协议签署后即就解除中铁建工担保责任或代担保人偿还全部债务与深圳发展银行深圳宝安支行进行磋商，以置换担保人或以中铁建工、银行认可的方式解决中铁建工的担保责任问题。截止2007年12月31日，深圳市绿景企业管理集团有限公司共支付上述债权转让款1798万元。

2007年12月22日，广东省高级人民法院以“（2004）粤高法民二初字第35号《民事判决书》”对案件进行了判决。主要判决如下：一、被告旺海怡康应在本判决生效之日起30日内向原告深发展宝安支行清偿借款本金22000万元及相应利息；二、被告中铁建工对上述判决确定的债务承担连带清偿责任。中铁建工清偿债务后，有权按《中华人民共和国担保法》第十二条规定，向被告旺海怡康追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。虽然判决书载明的日期为2007年12月22日，但2008年3月10日，法院才向中铁建工发出传票，通知中铁建工2008年3月18日15时到法院当庭宣判。目前，中铁建工已经提起上诉。

除招股说明书已披露的重大诉讼、仲裁外，报告期内中国中铁无新发生的重大诉讼、仲裁情况。

8.8 其他重大事项

报告期内，公司无其他重大事项。

8.8.1 证券投资情况

√适用　□不适用

■

注：①本表所填证券投资包括股票、权证、可转换债券。其中，股票投资仅包括在交易性金融资产中核算的部分；

②其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

③报告期损益包括报告期分红和公允价值变动损益。

8.8.2 持有前十大其他上市公司股权情况

√适用　□不适用

■

注：①本表填列本公司及下属子公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市股权的情况；

②报告期损益指该项投资在报告期内的分红。

③占该公司股权比例按照持有该公司股权的合计数计算。

8.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用　□不适用

■

公司除了持有上述非上市金融企业的股权之外，还对本公司的控股子公司衡平信托有限责任公司投资35,994万元，持有比例86%。

8.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用　□不适用

■

报告期内卖出申购新股取得的股票产生的投资收益金额为18,209,470.59元。

§9财务报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

■

■

■

■

■

■

■

■

■

■

9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则，并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。公司财务报表的项目分类，名称等列报方式是按照《企业会计准则》进行的，其中公司重组后架构的子公司的少数股东权益部分在本合并财务报表的所有者权益中单独列报。

9.4 本期无会计差错更正

9.5 合并范围变化

■

募集资金总额	21,930		本年度已使用募集资金总额		13,658
			已累计使用募集资金总额		13,658
承诺项目	是否属于	拟投入	实际投入	是否符合	预计收益	产生收益情况
	变更	金额	金额	计划进度
购置设备	否	4,137	2,020	是	不适用	不适用
西客站南广场地下车库及商业项目	否	377	377	是	目标投资收益率不低于15%	项目完成后才可明确
石家庄市中景四季花城住宅小区项目	否	626	626	是	目标投资收益率不低于15%	项目完成后才可明确
补充流动资金和归还银行借款	否	3,400	10,635	是	不适用	不适用
合计			13,658
未达到计划进度和预计收益说明	无
变更原因及变更程序说明	无
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金未使用部分目前存放与公司在银行开设的专用账户

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
广西岑兴高速公路BOT	5,164	2004年开始,已投入29.02亿元。	项目处于投入期，尚未产生收益。
北京地铁奥运支线BT项目	1,095	已完成投入10.4亿元，约占94.98%	08年业主回购。
南京地铁一号线南延伸段PPP项目	1,424	已完成投入1亿元	项目处于投入初期，尚未产生收益。
中铁诺德国际居住区	2,000	已完成投资10亿	进入预售阶段，本年尚未产生收益。
合计	9,683	—	—

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
为实现本公司持续发展的目标	用于补充公司流动资金和项目再投入

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	4,041,719.80
报告期末担保余额合计	8,341,085.11
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		2,190,000.00
报告期末对子公司担保余额合计		3,246,417.13
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		11,587,502.24
担保总额占公司净资产的比例		19.67%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		630,906.40
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额		859,664.51
担保总额超过净资产50%部分的金额		-
上述三项担保金额合计		1,490,570.91
备注：美元按1：7折算成人民币，统计单位为千元；

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
中铁工及下属子公司（不含上市范围内的公司）	-	-	137,304	62.6%
其他关联方	3,676,372	100%	82,053	37.4%
合计	3,676,372	100%	219,357	100%

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
中铁工及下属子公司（不含上市范围内的公司）	79,884	79,884	92,322	109,131
其他关联方	553,838	1,279,912	1,653,175	1,722,837
合计	633,722	1,359,796	1,745,497	1,831,968

委托人	受托人	委托金额（人民币元）	委托起止日期	报酬确定方式	实际收益（人民币元）	实际收回金额（人民币元）
中铁七局集团有限公司	衡平信托投资有限责任公司	100,000,000.00	2007年6月15日至2007年8月23日	按委托时间	1,757,397.23	101,757,397.23

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（人民币元）	持有数量	期末账面价值（人民币元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期内损益
1	股票	601088	中国神华	406,890.00	11,000.00	721,710.00	0.77	314,820.00
2	股票	601939	建设银行	393,450.00	61,000.00	600,850.00	0.64	207,400.00
3	股票	601857	中国石油	267,200.00	16,000.00	495,360.00	0.53	228,160.00
4	股票	600050	中国联通	242,777.70	35,000.00	422,800.00	0.45	180,022.30
5	股票	601398	工商银行	267,992.01	50,000.00	406,500.00	0.43	138,507.99
6	股票	601601	中国太保	150,000.00	5,000.00	247,250.00	0.26	97,250.00
7	股票	002049	晶源电子	199,089.00	15,000.00	231,300.00	0.25	32,211.00
8	股票	600202	哈空调	129,399.74	10,000.00	220,000.00	0.24	90,600.26
9	股票	601169	北京银行	112,500.00	9,000.00	183,240.00	0.20	70,740.00
10	股票	601866	中海集运	72,820.00	11,000.00	133,650.00	0.14	60,830.00
期末持有的其他证券投资				10,855,880.00		89,937,344.70	96.09	-12,980,541.55
报告期已出售证券投资损益								133,426,000
合计				13,097,998.45		93,600,004.70	100.00	121,866,000

证券代码	证券简称	初始投资金额（人民币元）	占被投资公司股权比例	持有数量	期末账面价值（人民币元）	报告期内损益（人民币元）	会计核算科目	股权来源
601328	交通银行	51,981,795.40	0.02%	28,608,403	446,863,254.86	1,848,540.00	可供出售金融资产	市场买入
601099	太平洋	7,644,000.00	0.14%	6,000,000	296,700,000.00		可供出售金融资产	市场买入
000050	深天马	186,390,000.00	5.72%	19,000,000	186,390,000.00		可供出售金融资产	市场买入
600100	清华同方	180,000,000.00	1.18%	7,758,620	180,000,000.00		可供出售金融资产	市场买入
000518	四环生物	7,937,897.00	1.34%	13,793,880	91,867,240.80		可供出售金融资产	市场买入
600978	宜华木业	72,600,000.00	1.29%	6,000,000	72,600,000.00		可供出售金融资产	市场买入
601088	中国神华	6,209,881.20	0.06%	167,880	11,014,606.80		可供出售金融资产	市场买入
601857	中国石油	4,814,309.40	0.01%	288,282	8,925,210.72		可供出售金融资产	市场买入
002191	劲嘉股份	2,331,224.70		131,115	4,353,018.00		可供出售金融资产	市场买入
601601	中国太保	2,491,080.00		83,036	4,106,130.20		可供出售金融资产	市场买入
合计		522,400,187.70		81,831,216	1,302,819,461.38	1,848,540.00

所持对象名称	初始投资金额（人民币元）	占被投资公司股权比例	期末账面价值(人民币元)	报告期内损益（人民币元）	会计核算科目	所持股份来源
国金证券有限责任公司	30,390,000	6%	--	30,390,000	长期股权投资	对外投资
西部证券股份有限公司	10,000,000	1%	10,000,000	--	长期股权投资	对外投资
长城证券有限责任公司	102,000,000	小于1%	102,000,000	--	长期股权投资	对外投资

期初股份数量	2007年买入股份数量	2007年卖出股份数量	期末的股份数量	使用的资金数量（人民币元）	产生的投资收益（人民币元）
19,604,895	38,677,600	25,488,875	32,758,620	552,180,990	523,456,334

财务报告	□未经审计 √审计
审计意见	√标准无保留意见 □非标准意见
审计意见全文
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 2008年4月24日

合并现金流量表 2007年12月31日止年度
附注					信托赔偿及	外币报表		归属于母公司	少数	股东
		股本	资本公积	盈余公积	风险准备金	折算差额	未分配利润	股东权益	股东权益	权益合计
		人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元	人民币千元
2006年1月1日余额		-	-	-	-	-	-	4,143,029	4,274,625	8,417,654
(一)净利润		-	-	-	-	-	-	1,646,282	675,306	2,321,588
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项)		-	-	-	-	-	-	3,970	543	4,513
2、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额		-	-	-	-	-	-	-800	-742	-1,542
3、债务豁免		-	-	-	-	-	-	553,640	-	553,640
4、应付福利费及工效挂钩工资转入		-	-	-	-	-	-	271,038	-	271,038
上述(一)和(二)小计		-	-	-	-	-	-	2,474,130	675,107	3,149,237
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本		-	-	-	-	-	-	-	86,806	86,806
2、收购子公司的股权而增加		-	-	-	-	-	-	-	1,236	1,236
3、出售子公司的股权而减少		-	-	-	-	-	-	-241,090	-4,527	-245,617
4、增持子公司股权比例		-	-	-	-	-	-	8,536	-48,388	-39,852
5、划转子公司的投资而减少		-	-	-	-	-	-	-18,809	-	-18,809
6、划转百含结余股权		-	-	-	-	-	-	1,314,323	-1,314,323	-
7、分配股利		-	-	-	-	-	-	-1,081,942	-413,871	-1,495,813
2006年12月31日余额		-	-	-	-	-	-	6,598,177	3,256,665	9,854,842
(一)净利润	48	-	-	-	-	-	3,163,308	3,163,308	337,225	3,500,533
(二)直接计入股东权益的利得和损失
1、可供出售金融资产公允价值变动净额(减递延税项)	46	-	885,297	-	-	-	-	885,297	124,853	1,010,150
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	46	-	395	-	-	-	-	395	-	395
3、折算子公司、共同控制实体及联营企业账目所产生的汇兑差额		-	-	-	-	-13,843	-	-13,843	840	-13,003
4、重组产生的可抵税资产评估增值产生的递延税资产		-	32,294	-	-	-	-	32,294	-	32,294
上述(一)和(二)小计		-	917,986	-	-	-13,843	3,163,308	4,067,451	462,918	4,530,369
(三)所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本	45	8,499,900	33,639,970	-	-	-	-	42,139,870	1,761,473	43,901,343
2、土地作价入股	24	-	2,787,047	-	-	-	-	2,787,047	-	2,787,047
3、收购子公司而增加	67	-	-	-	-	-	-	-	269,393	269,393
4、出售子公司而减少	68	-	-	-	-	-	-	-	-45,150	-45,150
5、受让少数股东股权而减少		-	-	-	-	-	-	-	-1,896,614	-1,896,614
6、出售子公司部分股权而增加		-	-	-	-	-	-	-	69,666	69,666
7、增持子公司股权比例	46	-	-92,094	-	-	-	-	-92,094	-2,552	-94,646
8、子公司定向增发	46	-	94,305	-	-	-	-	94,305	-94,305	-
9、分配股利		-	-	-	-	-	-	-	-274,857	-274,857
(四)利润分配
1、提取盈余公积	48	-	-	326,621	-	-	-326,621	-	-	-
2、计提信托赔偿准备金	48	-	-	-	3,795	-	-3,795	-	-	-
3、计提风险准备金	48	-	-	-	16,054	-	-16,054	-	-	-
(五)股东权益内部结转
1、根据重组安排折合为股本	45	12,800,000	-6,363,670	-	-	-10,077	-	6,426,253	-	6,426,253
	______	______	____	____	____	_____	______	_____	______
2007年12月31日余额		21,299,900	30,983,544	326,621	19,849	-23,920	2,816,838	55,422,832	3,506,637	58,929,469

(2) 2007年中铁二局与李延超签订产权交易协议，并根据中铁工中铁程办(2007)430号《关于对鞍山中铁钢管有限公司股权转让事项的批复》，批复中铁二局根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)，通过在天津产权交易市场公开挂牌转让所持有鞍山钢管有限公司的60%的股权。2007年9月30日，挂牌转让成功，交易价格人民币6,517,582.20元。 (3) 2007年11月13日，中铁五局(集团)有限公司(以下简称“中铁五局”)在上海联合产权交易所挂牌转让所持有的贵阳合纵置业有限公司100%股权和债权。2007年12月21日，中铁五局和旺创有限公司(以下简称“旺创公司”)、贵州利海房地产开发有限公司(以下简称“贵州利海公司”)、贵州强兴房地产开发有限公司(以下简称“贵州强兴公司”)签订《上海市产权交易合同》(合同编号07022219)，由旺创公司和贵州利海公司、贵州强兴公司以人民币2.6亿元收购中铁五局持有的贵阳合纵置业有限公司100%股权及债权。以上股权转让已经上海联合产权交易所确认。其中债权金额人民币139,171,568.83元，股权金额人民币120,828,431.17元。