编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
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（上接D33版）
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 长沙矿冶研究院 | 47.23 | 100.00% | 0.00 | 0.00% |
| 湘潭市光华日化厂 | 0.00 | 0.00% | 526.14 | 62.00% |
| 湘潭市裕丰电化有限公司 | 0.00 | 0.00% | 317.07 | 38.00% |
| 合计 | 47.23 | 100.00% | 843.21 | 100.00% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 1、本公司在上市时承诺：今后如与关联企业发生交易行为，将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及证券监管机关发布的相关法律、法规执行，充分披露关联交易的有关信息，确保投资者利益。报告期内，承诺人能严格履行承诺。 2、有公司股份5％以上的股东仅有湘潭电化集团有限公司。湘潭集团有限公司于2004年10月28日出具关于放弃同业竞争的承诺函。湘潭电化集团有限公司承诺：1、目前电化集团及其子公司（不含湘潭电化）均未从事与湘潭电化相同或相似的经营业务，与湘潭电化不存在同业竞争问题。2、电化集团及其子公司（不含湘潭电化）将不从事任何与湘潭电化构成直接或间接竞争的经营业务。报告期内，承诺人能严格履行承诺。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
（一）监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事及时了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人执行职务的情况，恪尽职守，为公司规范运作提供了有力保障。2007年度，公司监事会共召开五次监事会会议，具体情况如下：
1、第三届监事会第二次会议情况
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年3月26日在公司4楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持，会议审议并通过如下议案：
（1）《湘潭电化2006年度监事会工作报告》
（2）《湘潭电化2006年度财务决算》
（3）《湘潭电化2007年度财务预算》
（4）《湘潭电化2006年度利润分配预案》
（5）《关于续聘会计师事务所的议案》
2、第三届监事会第三次会议情况
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第三次会议于2007年4月27日在公司4楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持，会议审议并通过如下议案：
（1）《关于修改公司章程的议案》
（2）《关于执行新会计准则的议案》
（3）《公司2007年第一季度报告》
3、第三届监事会第四次会议情况
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年8月16日在公司4楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持，会议审议并通过了《公司2007年半年度报告》。
4、第三届监事会第五次会议情况
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年10月23日在公司4楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持，会议审议并通过了《公司2007年第三季度报告》。
5、第三届监事会第六次会议情况
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年12月5日在公司4楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持，会议审议并通过了如下议案。
（1）《关于改变部分募集资金投向的议案》
（2）《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰生产线有关资产及对其进行改扩建的议案》
（二）监事会对公司2007年度有关事项发表的意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司相关的规定。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理勤勉工作，执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2007年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行细致的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，如实反映了公司财务状况、经营成果及现金流量情况。公司管理层高度重视2007年1月1日起实施的新企业会计准则，加强了公司财务人员的培训工作，保证了公司顺利实施新会计准则。
3、公司募集资金变更使用情况：
公司原计划将募集资金投资于2万吨/年无汞碱锰电池专用电解二氧化锰技改工程项目。由于市场环境及政策变化，公司预测原募集资金投资项目难以取得预期投资回报，因此决定部分变更募集资金投向，将2035.29万元用于收购控股股东电化集团拥有的电解金属锰及相关资产，并投资约4700万元对其进行改扩建使其达到年产量13000吨规模。这两项议案已于2007年12月5日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，并于2007年12月21日经2007年第二次临时股东大会批准后实施。2007年12月6日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网就募集资金变更事项披露了《湘潭电化第三届董事会第十一次会议公告》（公告编号：2007-026）、《湘潭电化第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2007-028）及《湘潭电化科技股份有限公司部分变更募集资金投向及关联交易的公告》（公告编号：2007-027）三个文件。2007年12月18日，公司通过上述媒体披露了《关于收购湘潭电化集团有限公司电解金属锰资产进展公告》，2007年12月21日公司通过上述媒体公告了公司2007年第二次临时股东大会对部分变更募集资金项目的审议结果《湘潭电化2007年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2007-031）。
监事会认为本次募集资金变更履行了必要程序，在收购控股股东电化集团电解金属锰生产线及相关资产的审议表决过程中，控股股东电化集团执行了回避程序，所定交易价格合理，不存在内幕交易及损害部分股东的权益，符合有关规定。
4、公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司没有出售资产的交易。公司收购控股股东电化集团电解金属锰生产线及相关资产所定交易价格合理，不存在内幕交易、损害部分股东权益、公司资产流失情形。
5、关联交易情况
报告期内，公司与关联方共计发生关联交易七起。这些关联交易是交易双方在遵守平等、自愿、公平、公正的原则上予以确定的，并执行了必要的审核程序，符合证监会、深交所对公司关联交易的有关要求。上述交易，为公司开展正常生产经营提供了必要的场地、设施以及后勤保证，保证了公司的正常运作，不存在损害公司及股东利益的情形。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师： 中国·北京二○○八年四月二十三日 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 152,360,147.72 | 145,740,426.97 | 29,283,212.26 | 24,441,769.31 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | 4,611,308.37 | 4,320,308.37 | 9,315,000.00 | 3,475,000.00 |
| 应收账款 | 50,065,869.48 | 37,444,600.82 | 52,057,873.59 | 52,049,754.88 |
| 预付款项 | 17,504,232.67 | 12,599,782.33 | 6,732,425.05 | 5,472,311.99 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | 1,898,000.00 | 1,898,000.00 | ||
| 其他应收款 | 3,545,583.43 | 67,665,933.74 | 4,557,911.37 | 8,066,267.31 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 126,276,640.70 | 89,880,152.10 | 92,742,367.87 | 67,523,613.41 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 2,089,514.64 | 1,544,963.86 | ||
| 流动资产合计 | 356,261,782.37 | 359,549,204.33 | 196,778,304.78 | 162,573,680.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 80,081,768.94 | 80,081,768.94 | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 303,004,365.70 | 131,175,430.58 | 302,002,222.61 | 138,978,585.97 |
| 在建工程 | 9,544,625.41 | 9,034,059.96 | 1,948,628.19 | 1,289,485.05 |
| 工程物资 | 1,040,858.17 | 150,097.91 | 1,121,638.95 | 917,082.86 |
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 621,756.06 | 621,756.06 | 113,700.00 | 113,700.00 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 8,378,260.14 | 6,848,174.24 | 982,059.03 | 1,307,019.40 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 322,589,865.48 | 227,911,287.69 | 306,168,248.78 | 222,687,642.22 |
| 资产总计 | 678,851,647.85 | 587,460,492.02 | 502,946,553.56 | 385,261,322.98 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 235,226,440.00 | 216,226,440.00 | 122,650,000.00 | 122,650,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 32,450,000.00 | 38,450,000.00 | 56,730,000.00 | 51,730,000.00 |
| 应付账款 | 49,577,460.90 | 43,134,300.30 | 61,487,246.52 | 61,695,775.92 |
| 预收款项 | 905,562.49 | 815,646.49 | 405,323.89 | 384,423.89 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 3,697,897.29 | 2,385,193.91 | 4,723,877.04 | 1,055,335.61 |
| 应交税费 | -1,198,884.59 | -403,384.20 | 4,327,222.05 | 4,793,632.97 |
| 应付利息 | ||||
| 其他应付款 | 12,913,120.29 | 8,336,316.05 | 46,653,338.73 | 5,698,257.86 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | 1,893,028.46 | 1,893,028.46 | ||
| 流动负债合计 | 335,464,624.84 | 308,944,512.55 | 298,870,036.69 | 248,007,426.25 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 7,000,000.00 | 14,000,000.00 | ||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | 7,360,000.00 | 7,360,000.00 | 1,360,000.00 | 1,360,000.00 |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | 474,500.00 | 889,617.24 | 547,954.75 | |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 14,834,500.00 | 8,249,617.24 | 15,360,000.00 | 1,907,954.75 |
| 负债合计 | 350,299,124.84 | 317,194,129.79 | 314,230,036.69 | 249,915,381.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 75,400,000.00 | 75,400,000.00 | 50,400,000.00 | 50,400,000.00 |
| 资本公积 | 139,227,930.11 | 138,812,812.87 | 27,589,518.34 | 27,041,563.59 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 15,933,502.57 | 15,933,502.57 | 15,933,502.57 | 15,933,502.57 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 51,397,308.34 | 40,120,046.79 | 49,649,575.80 | 41,970,875.82 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 281,958,741.02 | 270,266,362.23 | 143,572,596.71 | 135,345,941.98 |
| 少数股东权益 | 46,593,781.99 | 45,143,920.16 | ||
| 所有者权益合计 | 328,552,523.01 | 270,266,362.23 | 188,716,516.87 | 135,345,941.98 |
| 负债和所有者权益总计 | 678,851,647.85 | 587,460,492.02 | 502,946,553.56 | 385,261,322.98 |
9.2.2 利润表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 314,089,278.49 | 303,669,822.46 | 351,649,340.14 | 379,632,110.37 |
| 其中：营业收入 | 314,089,278.49 | 303,669,822.46 | 351,649,340.14 | 379,632,110.37 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 324,710,002.81 | 324,639,193.95 | 321,273,006.79 | 360,274,228.50 |
| 其中：营业成本 | 277,956,694.80 | 288,276,984.39 | 255,143,886.81 | 304,354,190.74 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 1,905,547.13 | 1,354,705.53 | 2,844,654.31 | 2,655,332.20 |
| 销售费用 | 8,486,006.84 | 6,066,237.21 | 12,884,784.58 | 12,305,214.66 |
| 管理费用 | 21,446,191.27 | 14,046,053.74 | 37,160,971.79 | 28,620,605.32 |
| 财务费用 | 13,893,573.44 | 9,587,684.13 | 11,804,484.45 | 10,604,869.39 |
| 资产减值损失 | 1,021,989.33 | 5,307,528.95 | 1,021,989.33 | 1,734,016.19 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,980,000.00 | 2,925,000.00 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -10,620,724.32 | -16,989,371.49 | 30,376,333.35 | 22,282,881.87 |
| 加：营业外收入 | 14,033,830.00 | 14,009,580.00 | 30,350.00 | 19,800.00 |
| 减：营业外支出 | 852,010.94 | 519,274.98 | 1,272,622.32 | 430,592.00 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,561,094.74 | -3,499,066.47 | 29,134,061.03 | 21,872,089.87 |
| 减：所得税费用 | -3,496,499.63 | -1,648,237.44 | 8,449,320.86 | 6,389,066.07 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,057,594.37 | -1,850,829.03 | 20,684,740.17 | 15,483,023.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,747,732.54 | -1,850,829.03 | 16,614,466.93 | 15,483,023.80 |
| 少数股东损益 | 4,309,861.83 | 4,070,273.24 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.0253 | -0.0268 | 0.33 | 0.3072 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0253 | -0.0268 | 0.33 | 0.3072 |
9.2.3 现金流量表
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 355,716,946.61 | 355,748,877.06 | 360,052,211.32 | 384,589,994.23 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,024,250.00 | 20,009,580.00 | 261,305.37 | 203,504.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 375,741,196.61 | 375,758,457.06 | 360,313,516.69 | 384,793,498.54 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 314,480,022.46 | 352,873,804.44 | 218,084,182.59 | 280,251,216.15 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,598,366.60 | 46,766,865.25 | 49,515,244.04 | 41,939,718.76 |
| 支付的各项税费 | 19,098,463.03 | 8,181,405.92 | 23,928,151.54 | 15,048,464.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,939,962.46 | 58,476,386.77 | 28,157,636.59 | 23,267,637.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 442,116,814.55 | 466,298,462.38 | 319,685,214.76 | 360,507,037.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,375,617.94 | -90,540,005.32 | 40,628,301.93 | 24,286,461.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 3,980,000.00 | 2,925,000.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,475.00 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,050,567.64 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 3,980,000.00 | 9,058,042.64 | 2,925,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 48,416,984.27 | 23,087,816.71 | 59,553,113.30 | 7,746,065.88 |
| 投资支付的现金 | 923,282.00 | |||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 48,416,984.27 | 23,087,816.71 | 59,553,113.30 | 8,669,347.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,416,984.27 | -19,107,816.71 | -50,495,070.66 | -5,744,347.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 162,500,000.00 | 162,500,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 284,226,400.00 | 261,226,400.00 | 190,096,260.00 | 147,650,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 446,726,400.00 | 423,726,400.00 | 190,096,260.00 | 147,650,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 178,650,000.00 | 167,650,000.00 | 160,500,000.00 | 149,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 15,192,783.83 | 10,115,841.81 | 20,009,583.89 | 17,185,521.22 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,860,000.00 | 1,575,000.00 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,014,078.50 | 15,014,078.50 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 208,856,862.33 | 192,779,920.31 | 180,509,583.89 | 166,685,521.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 237,869,537.67 | 230,946,479.69 | 9,586,676.11 | -19,035,521.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 123,076,935.46 | 121,298,657.66 | -280,092.62 | -493,407.77 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 29,283,212.26 | 24,441,769.31 | 29,563,304.88 | 24,935,177.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 152,360,147.72 | 145,740,426.97 | 29,283,212.26 | 24,441,769.31 |
9.2.4 所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
| 2、会计估计变更及重大前期差错更正 本公司2007年度未发生会计估计变更及重大前期差错更正事项。 |
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用