华芳纺织股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2008年 4月18日以书面方式发出，会议于2008年4月23日在张家港市华芳园酒店三楼会议室召开，应到董事11名，实到会董事11名，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长秦大乾先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《董事会2007年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
二、《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
三、《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
四、《2007年年度报告》及《摘要》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
五、《2007年度公司利润分配预案》；
根据上海上会会计师事务所有限公司2007年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定 ，结合公司的实际情况，对公司2007年度利润分配提出如下预案：
1、经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2007年度公司实现净利润51,810,219.76元，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,504,026.47元，加之以前年度结转65,014,453.09元，减去本年已支付的去年红利10,750,000.00元,累计可供分配利润为103,570,646.38元。本年度拟以2007年末总股本315,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)的利润分配方案，共计派发现金红利15,750,000.00元，剩余未分配利润87,820,646.38结转下年。
2、2007年度拟不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
六、《聘任2008年度审计机构的议案》；
经审计委员会同意，公司董事会拟继续聘请上海上会会计师事务所负责本公司2008年度的审计工作。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
七、《对期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
1、根据新的企业会计准则及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年资产负债表相关项目的期初数进行了调整，该项会计政策变更对公司2007年1月1日资产负债表初数的调整项目及金额如下：变更前数额为624,578,126.68元，调增2007年年初股东权益160,344,667.21元，调整变更后数额为784,922,793.89元。
2、公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则及其相关规定，对2007年度财务报表的年初数和上年同期比较数进行了追溯调整，对2007年年初资产总额和负债总额的影响如下：调增2007年年初资产总额项目974,844,585.28元，调增负债总额项目814,499,918.07元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
八、《关于公司会计政策变更的议案》；
1、公司按根据新的企业会计准则及其相关规定，对2007年度财务报表的年初数和上年同期比较数进行相关会计科目追溯调整，调增2007年年初股东权益160,344,667.21元，调增2007年年初资产总额项目974,844,585.28元，调增负债总额项目814,499,918.07元。此外，对财务报表相关会计科目2007年度财务报表的年初数和上年同期比较数进行了相关追溯调整，但对调整后2007年年初资产总额、负债总额和净利润均无影响。
2、公司按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及相关假定对2006年财务报表进行了追溯调整，对2006年度追溯调整后的合并净利润进行如下模拟备考调整：2006年度合并净利润(原会计准则)为15,237,435.84元，追溯调增金额28,133,414.97元，调整后的2006年度合并净利润(新会计准则) 为43,370,850.81元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
九、《关于公司聘任独立董事的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
附：高允斌先生，男，1967年6月出生，汉族，硕士学历，中国注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。历任原江苏税务事务所副所长，江苏国瑞兴光税务师事务所所长，江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长。现任中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、专家库成员，江苏康缘药业股份有限公司独立董事，南京云海特种金属股份有限公司独立董事。
十、《关于聘任戴云达先生为公司总经理的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；其中戴云达先生回避表决。
独立董事对该事项发表独立意见，一致同意选举戴云达先生为公司总经理。
附：戴云达先生，1952年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，会计师，在经济管理工作方面具有丰富的经验。历任原华芳色织厂副厂长、华芳实业总公司企管科科长，华芳集团有限公司副总经理；现任华芳集团有限公司董事，本公司董事。
十一、《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十二、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序》（详见上海证券交易所网站）；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十三、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
鉴于公司已完成对华芳夏津纺织、夏津棉业两子公司收购，根据公司实际发展需要和优化公司资金现状，满足公司在正常生产经营过程中向银行借款的需要，拟提议，公司及子公司向银行申请不超过12亿元的授信总额度，并授权公司总经理及财务负责人根据需要分期办理相关申请手续，并按照相关规定进行信息披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十四、《公司2008年一季度报告》及《摘要》
（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十五、《公司2008年度日常关联交易预计情况的议案》；
具体内容详见《公司2008年日常关联交易预计公告》。
其中关联董事秦大乾、沈护东、戴云达、钱树良、张萍、回避了表决，该议案已经独立董事事先确认。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；
十六、审议《关于合资组建“上海华合投资有限公司”的议案》；
根据公司发展规划，公司将初步加快加大多元化经营步伐，拓展经营范围，减少主业过于集中的经营风险，公司拟与上海荒岛企业发展有限公司、上海林展实业有限公司、戴正合资组建“上海华合投资有限公司”，主营项目开发、投资管理等。该公司注册资本3000万元，公司出资1560万，占52%
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十七、《关于修改公司章程的议案》；
公司于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股，该次发行后公司实际注册资本已变更为31,500万元，故将公司章程原第六条“公司注册资本为人民币21,500万元”修改为“公司注册资本为人民币31,500万元”。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
十八、《关于召开2007年年度股东大会的议案》；（公司年度股东大会将另行通知）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告
华芳纺织股份有限公司董事会
2008年4月23日
公司简称：华芳纺织 股票代码：600273 编号： 2008—005
华芳纺织股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司第四届监事会第四次会议于2008年4月23 日在华芳园酒店三楼会议室召开，应出席会议监事三名，实到监事三名，公司部分高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陶硕虎先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2007年年度报告》；
二、审议通过了公司《2007年年度报告》、《摘要》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及上海证券报；
三、审议通过了公司《2007年度财务决算方案》；
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计， 2007年度公司实现净利润51,810,219.76元，按净利润的10%提取法定盈余公积金2,504,026.47元，加之以前年度结转65,014,453.09元，减去本年已支付的去年红利10,750,000.00元,累计可供分配利润为103,570,646.38元。本年度拟以2007年末总股本315,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)的利润分配方案，共计派发现金红利15,750,000.00元，剩余未分配利润87,820,646.38结转下年。
五、审议通过了公司《2008年日常关联交易预计情况的议案》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
六、审议通过了公司《2008年第一季度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报。
以上一至五项议案须提交年度股东大会审议。
全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告及2008年度第一季度季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。
4、公司监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司监事会
2008年4月23日
股票代码：600273 股票简称：华芳纺织 公告编号：2008-006
华芳纺织股份有限公司
2008年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2008年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司2008年度预计与关联企业发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易比例 | 去年的总金额 | |
| 采购商品 | 采购棉纱 | 销售公司 | 1400 | 总计：49700 | 3% | 1463.49 |
| 棉纺公司 | 10000 | 17% | 10098.13 | |||
| 金田纺织公司 | 14000 | 24% | 14034.93 | |||
| 采购电、气 | 热电公司 | 5400 | 95% | 5459.46 | ||
| 采购面料、加工面料 | 广天色织公司 | 1900 | 81% | 1957.94 | ||
| 采购棉花 | 嘉广天公司 | 5000 | 7% | 10489.46 | ||
| 棉业公司 | 10000 | 14% | 18843.91 | |||
| 石河子纺织公司 | 2000 | 2.8% | 7453.28 | |||
| 销售产品 | 半成品 | 纺织品销售公司 | 67300 | 总计：67600 | 73% | 67376.00 |
| 织染面料 | 广天色织公司 | 300 | 0.5% | 334.17 | ||
| 提供劳务 | 污水处理 | 毛纺织染公司 | 350 | 总计：580 | 60% | 354.00 |
| 广天色织公司 | 230 | 39% | 232.29 | |||
| 合计 | 117880 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）华芳集团纺织品销售公司
法定代表人：肖景尧
注册资本：88万元
注册地址：塘桥镇人民南路1号
主营业务：纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 51 ％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）华芳集团棉纺有限公司
法定代表人：秦大乾
注册资本：6000万元
注册地址：张家港市塘桥镇
主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 80％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）华芳集团金田纺织有限公司
法定代表人：陶硕虎
注册资本：20000万元
注册地址：塘桥镇南京东路
主营业务：纺织品制造、加工、销售。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司65 ％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）华芳张家港热电有限公司
法定代表人：陶硕虎
注册资本：2500万元
注册地址：塘桥镇人民南路2号
主营业务：电力、蒸汽生产、销售。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 60 ％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）张家港广天色织有限公司
法定代表人：黄兴如
注册资本：2400万美元
注册地址：塘桥镇
主营业务：纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 70 ％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）张家港市嘉广天进出口有限公司
法定代表人：肖景尧
注册资本： 5000万元
注册地址：塘桥镇人民南路
主营业务：货物及技术的进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目不得经营；法律、行政法规限制的经营项目，取得许可证后方可经营)，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司60%的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（七）华芳集团张家港棉业有限公司
法定代表人：秦大乾
注册资本：108万元
注册地址：塘桥镇人民南路
主营业务：纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工（危险品除外）、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。
关联关系：为华芳集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）华芳石河子纺织有限公司
法定代表人：秦大乾
注册资本：5000万元
注册地址：新疆石河子经济技术开发区67#小区
主营业务：纺织品的生产与销售，纺织原料（除籽棉），五金交电，纺织机械及配件，包装材料（不含压力容器）的销售，进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商除外）。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司 55 ％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）华芳集团毛纺织染有限公司
法定代表人：黄建秋
注册资本：1800万元
注册地址：塘桥镇人民南路1号
主营业务：呢绒、服装制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营的国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补“业务。
关联关系：华芳集团有限公司持有公司93％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格委托关联方销售部分半成品，有利于降低公司产品的销售成本；避免市场同业竞争。公司按照综合服务协议，向关联方采购电、蒸汽，以满足生产需要。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
（一）本公司第四届董事会第六次会议对2008年度预计发生的日常关联交易数额进行了审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。
（二）公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了独立意见：本公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的，有利于资源的合理配置，保障了公司生产经营活动的开展，实现了公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的，没有损害公司及投资者的利益。
（三）本公司第四届监事会第六次会议审议通过了本关联交易议案，监事会认为：本关联交易符合公司的长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。
六、备查文件
公司第四届董事会第六次会议决议；
公司第四届监事会第四次会议决议；
经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
二○○八年四月二十三日