青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年4月23日上午在青岛市海尔工业园中心大楼305B召开，应到董事7人，实到董事7人。占公司董事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2008年4月11日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。本次董事会会议决议合法有效。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2007年度董事会工作报告》。（表决结果：同意7 票、反对0票、弃权0票）
二、《青岛海尔股份有限公司2007年度财务决算报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
三、《青岛海尔股份有限公司2008年度财务预算报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
四、《青岛海尔股份有限公司2007年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
五、《青岛海尔股份有限公司2007年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
经山东汇德会计师事务所审计，2007年公司实现的归属于母公司股东的净利润为643,632,017.77元。2007年度公司提取法定盈余公积金57,980,560.31元、提取职工福利及奖励基金11,723,587.27元，加上以前年度结转的未分配利润（已按新会计准则要求进行调整）426,469,671.31元，减去2007年已实施的利润分配179,470,957.36元，公司未分配利润为820,926,584.14元。
经董事会研究决定，2007年度的利润分配预案为：以公司2007年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派2元（含税），共分配267,703,754元，剩余利润结转下一年度。
公司2007年末资本公积金为3,016,378,138.68元，经董事会研究决定：本年度不进行资本公积金转增股本方案。
六、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2007年年度审计报酬260万元及2008年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
七、《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，4位关联方董事回避表决）。
八、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈公司章程〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈关于规范与关联方资金往来的管理制度〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈募集资金使用管理办法〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（董事候选人简历详见附件）
公司独立董事王超先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务、一并辞去公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及提名委员会主任委员等职务。
公司董事张智春先生、王召兴先生因工作调动原因辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名肖鹏先生、谭丽霞女士、王友宁先生为董事会成员人选，其中肖鹏先生为独立董事。聘期与董事会任期相同。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司副总经理的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
张智春先生、张世玉先生因工作变动原因，不在担任公司副总经理职务，向公司董事会提出辞职。经研究，公司董事会同意张智春先生、张世玉先生的辞职申请。
为更好实现上市公司运作，根据总经理的提名，聘任王友宁先生为上市公司副总经理。聘期与董事会任期相同。（王友宁先生简历附后）
十六、《青岛海尔股份有限公司关于聘任证券事务代表的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
公司证券事务代表李吉庆先生因合同期满不再担任公司证券事务代表职务。根据《公司章程》和相关法规要求，公司应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
本届董事会聘任刘甲坤先生为公司证券事务代表。聘期与董事会任期相同。（刘甲坤先生简历附后）
十七、《青岛海尔股份有限公司关于调整独立董事津贴的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定和《公司章程》规定,结合目前市场水平,公司拟将独立董事任期内的津贴由每年人民币7万元（含税；税前9.8万元）调整为每年人民币12万元（含税）。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于投保董事责任险的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
根据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《公司章程》相关规定,为确保董事、监事和高管发挥在经营、管理方面的才能,促进公司的稳健发展,拟通过购买董事、监事和高管责任保险规避索赔风险。
本次责任险拟投保的保险金额为人民币13000万元，由美国联邦保险股份有限公司上海分公司承保。
保险期限：一年
被保险人员范围：包括我公司董事、监事、高级管理人员
责任限额：人民币13000万元
保险条款（保障范围）内容包含了该险种的全部基本保障范围，即保险公司对被保险人因不当行为而在保险期间内遭受赔偿请求所导致的损失进行赔偿。
保险费为人民币26万元。与同业相比，我公司以最合理的成本获得了最广泛的保障，被保险人覆盖范围较宽，保险条款内容更为详实，因此总体上看保险费是相对合理和符合我公司实际情况的。
十九、《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。（表
决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
本公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,由此引起的会计政策变更,按规定进行以下追溯调整：
1、公司自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定,公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007年季报、半年报披露的资产负债表对2007年年初数的调整如下：
（1）公司2007年1月1日将尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额592,172,631.32元全部冲销,并调减年初留存收益。
（2）公司2007年1月1日起对所得税的核算不再采用应付税款法,改为采用资产负债表债务法,确认年初递延所得税资产14,319,394.08元,相应增加年初留存收益12,264,627.79元,少数股东权益2,054,766.32元。
上述已披露的调整共调减年初留存收益579,908,003.55元,调增年初少数股东权益2,054,766.32元。
2、公司本报告期通过同一控制下企业合并取得了贵州海尔电器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、青岛海尔空调电子有限公司等四家公司。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定进行了追溯调整，相应调整了公司2007年合并报表的期初数，其中归属于母公司的所有者权益增加了636,933,262.77元，少数股东权益增加了262,325,189.98元。
3、根据《企业会计准则解释第1号》的规定,在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。根据上述规定对母公司的长期股权投资按成本法进行追溯调整,2007年期初调减长期股权投资1,260,577,919.19元,调减资本公积6,485,972.68元,调减母公司的留存收益1,254,091,946.51元。该调整对合并财务报表不产生影响。
二十、《关于青岛海尔股份有限公司与河南日日顺电器有限公司成立合资销售公司的报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
为了有效利用河南日日顺电器有限公司（以下称“河南日日顺”）作为国内具有一定规模和市场优势的家用电器三、四级市场销售平台，加速推进公司产品向中国三、四级市场的销售力度，并进一步规范未来公司与海尔集团所属其他公司间发生的关联交易，决定由公司与河南日日顺（统一归口下）成立合资销售公司，重点从事公司生产产品在国内三、四级市场的销售业务。合资销售公司的注册资本为500万元，青岛海尔股份有限公司出资255万元，占51%的股权；河南日日顺电器有限公司出资245万元，占49％的股权。
二十一、《青岛海尔股份有限公司2008年第一季度报告》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十四、十七、十八项议案，需提请2007年度股东大会审议。
二十二、《青岛海尔股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
1、会议召开时间：
2008年5月20日上午9点30分。
2、会议地点：
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学
3、会议方式：
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项：
（1）《青岛海尔股份有限公司2007年度董事会工作报告》；
（2）《青岛海尔股份有限公司2007年度财务决算报告》；
（3）《青岛海尔股份有限公司2008年度财务预算报告》；
（4）《青岛海尔股份有限公司2007年年度报告及年报摘要》；
（5）《青岛海尔股份有限公司关于2007年度利润分配预案的报告》；
（6）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2007年年度审计报酬及2008年度拟续聘其为公司审计机构的报告》；
（7）《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》；
（8）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》；
（9）《青岛海尔股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的报告》；
（10）《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员报告》；
（11）《青岛海尔股份有限公司关于独立董事津贴及费用事项的报告》；
（12）《青岛海尔股份有限公司关于投保董事责任险的报告》；
（13）《青岛海尔股份有限公司2007年度监事会工作报告》。
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）2008年5月15日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以5月16日16:00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2008年5月16日（星期五）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园
青岛海尔股份有限公司证券部
邮政编码：266101
联系人：崔少华 刘甲坤
联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313
青岛海尔股份有限公司董事会
2008年4月23日
附件1、相关人员简历：
肖鹏：男，1946年生，中国海洋大学教授，博士生导师。青岛仲裁委员会委员、副主任，律师。曾任中国海洋大学法学院副院长、山东省法学会、青岛市法学会常务理事。主要论著有《经济法学教程》、《论质押》等，为中国海洋大学首届教学拔尖人才，在律师和注册会计师专业领域有较高的知名度。
谭丽霞：女，1970年9月出生，本科学历，中共党员。曾任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长，现任海尔集团首席财务官、海尔集团副总裁。
王友宁：男，1970年3月出生，硕士研究生，中共党员。曾任青岛海尔空调器有限总公司开发部研究员、质改科科长、科研所技术处处长助理、技术开发部小家电研究所所长助理、小家电所所长、技术开发部窗机所所长、海外市场支持部部长海外所所长、商品开发二部部长、商品开发部海外开发部部长、海外市场部部长、白电集团空调产品部总监。
刘甲坤：男，1980年9月出生。2002年毕业于西安交通大学，本科学历。刘先生2002年加入海尔集团，历任海尔金融集团境外资本运作中心科员、项目经理，参与海尔集团多项重大资本运作项目，熟悉上市公司规范运作各项法律法规，于资本运作、企业重组等方面拥有丰富经验。
附件2、股东大会授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2008-005
青岛海尔股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
青岛海尔股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年4月23日在青岛市海尔工业园中心大楼305C召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2008年4月11日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过青岛海尔股份有限公司2007年度监事会工作报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
监事会对公司2007年度有关事项发表独立意见如下：
2007年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会发现公司2007年度部分国内销售通过海尔集团附属企业河南日日顺电器有限公司（以下简称“河南日日顺”）及其相关企业进行销售并且尚未履行相关批准手续和信息披露义务。监事会注意到董事会已经做出相关承诺和整改措施，规范与河南日日顺之间存在的关联交易。监事会将督促公司董事会按照相关法律规定履行相关审议披露程序，并采取相关措施规范与河南日日顺及其相关企业存在的关联交易。
除与日日顺发生的关联交易外，公司与关联股东的其他关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、审议通过青岛海尔股份有限公司2007年度财务决算报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过青岛海尔股份有限公司2008年度财务预算报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
四、审议通过青岛海尔股份有限公司2007年年度报告及年报摘要。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2007年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2007年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2007年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过青岛海尔股份有限公司2007年度利润分配预案的报告。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司2008年第一季度报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2008年第一季度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2008年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、在提出本意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证《公司2008年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告！
青岛海尔股份有限公司监事会
2008年4月23日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2008-006
青岛海尔股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（下转D26版）