河北衡水老白干酒业股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告暨召开
2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年4月22日上午9时在公司三楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2008年4月11日向各位董事发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事石静霞女士，因工作原因未能出席本次董事会，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张新广先生主持，与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2007年度总经理业务报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2007年度公司财务报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《独立董事2007年度述职报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《2007年度公司利润分配预案》。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司共实现净利润17,392,849.37元，提取10%法定公积金1,739,284.94元后，加上年初未分配的利润7,944,308.17元,年末可供股东分配的利润共计23,597,872.6元。为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日总股本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金1元（含税），共计分配现金股利14,000,000元，剩余9,597,872.6元结转至下年度。公司不进行资本公积金转增额股本。
此预案需提交2007年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》。
与会董事一致认为：2007年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司2008年第一季度报告》。
与会董事一致认为：2008年第一季度报告客观、真实地反映了公司2008年第一季度的财务状况和经营成果。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司向银行申请2.5亿元贷款额度的议案》。
与会董事一致同意根据公司的生产经营需要，2008年度公司拟申请不超过2.5亿元额度的银行贷款补充公司日常营运资金，贷款方式采用与互保单位互保贷款和公司资产抵押贷款两种方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
基于公司与河北衡水远大集团棉纺织总厂（以下简称：远大集团）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与会董事一致同意公司与远大集团为互保单位相互向银行贷款提供担保，对其提供担保总金额不超过人民币8000万元，担保期限自本公司股东大会批准之日起三年。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
基于公司与河北冀衡化学股份有限公司（以下简称：冀衡股份）长期以来良好的互保合作关系，为了满足公司日常融资的需求，及时补充公司发展所需资金，提高公司的运营能力，与会董事一致同意与冀衡股份为互保单位相互向银行贷款提供担保， 对其担保的总金额不超过人民币9000万元，担保期限自本公司股东大会批准之日起三年。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。
公司向河北衡水长虹包装装璜有限公司采购白酒包装物是基于该公司生产技术装备先进，能保证公司所属包装材料及时、保质保量的供应，且价格相对市场同类产品偏低，不会损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况、经营成果有积极影响。与会董事一致同意继续履行公司与河北衡水长虹包装装璜有限公司于2000年2月28日签订的《酒类包装物供应、加工定作协议》。
公司独立董事在审议上述议案后认为：与河北衡水长虹包装装潢有限公司的关联交易，依据公平、公正、公开的原则进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。
十二、审议通过了《为河北冀衡化学股份有限公司提供担保的议案》。
根据2007年4月24日召开的公司2006年年度股东大会审议通过《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供担保的议案》，与会董事一致同意2008年2月2日本公司与中国建设银行股份有限公司衡水和平支行签署了2500万元的《保证合同》，为河北冀衡化学股份有限公司贷款提供连带担保，担保期限为2008年2月2日至2009年1月15日。上述议案需提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《为河北衡水远大集团棉纺织总厂提供担保的议案》。
根据2007年4月24日召开的公司2006年年度股东大会审议通过《为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供担保的议案》，与会董事一致同意为河北衡水远大集团棉纺织总厂贷款提供以下连带担保：（1）2008年2月29日本公司与衡水市城市信用社股份有限公司签署的300万元的《保证合同》，担保期限为2008年2月29日至2009年2月27日；（2）2008年3月12日、2008年3月25日、2008年4月1日本公司与中国工商银行股份有限公司衡水新华支行签署的980万元、890万元、850万元的《保证合同》，担保期限分别为2008年3月12日至2009年3月11日、2008年3月25日至2009年2月24日、2008年4月1日至2009年3月31日。上述担保总额合计3020万元。上述议案需提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案》。
近年来,随着公司业务的不断扩大,经济效益不断提高,公司董事、高管人员的工作任务也日益繁重,为了激励公司高级管理人员,充分调动其积极性, 经薪酬考核与提名委员会提议，董事会充分讨论研究后，与会董事一致同意自2008年起调整公司董事、高管、证券事务代表的年薪及独立董事津贴，调整后的年薪（税前）如下：董事长15万元，副董事长12万元，总经理12万元，副总经理8万元，董事会秘书8万元，独立董事6万元，证券事务代表5万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事年报工作制度》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之<土地租赁协议修订协议>的议案》。
根据《河北省财政厅、河北省地方税务局关于调整全省城镇土地使用税适用税额标准的通知》（冀财税[2007]73号）、《衡水市财政局、衡水市地方税务局关于调整全市城镇土地使用税地段等级划分和适用税额标准的通知》（冀财税[2007]43号）文件精神，因国家政策调整，土地使用税增加，与会董事同意对租赁于河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司的衡国用（2001）字第97号《国有土地使用证》项下面积为71202.04平方米的土地使用权的土地租金进行调整，由年租金260万元调整为320万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。
十九、审议《关于收购河北城市人食品有限公司100%股权的议案》。
根据市政府以“以工强市，大力发展循环经济”的战略规划，充分利用公司的商品猪资源，发挥公司农业产业化龙头作用，公司拟收购河北城市人食品有限公司100%的股权，该项目单班日屠宰生猪1000头：其中500头用于冷鲜肉销售，500头用于肉制品加工。该项目虽然目前经营状况不太理想，但本次收购是剥离了原股东经营产生的部分债权、债务后的资产，剥离后的资产主要为土地和设备，质量较为优良，资产本身有一定升值空间；同时本项目做为公司的战略投资项目，在行业相对低迷之时切入，购置价格相对较低。该项目评估后的净资产4472.15万元,经双方协商交易价格定为4350万元。项目收购完成后，2008年力争做好前期市场开拓和推广工作，2009年以后有望取得经济效益的逐步增长。与会董事一致同意以上述价格收购河北城市人食品有限公司100%的股权。
公司独立董事在审议上述议案后认为：本次收购依据公平、公正、公开的原则进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，董事会关于上述收购的表决程序合法、合规，交易的定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本公司收购河北城市人食品有限公司100%股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《购买河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司部分土地使用权及部分房屋所有权》的议案。
随着公司白酒产能的扩大，制曲车间的产能已经不能满足白酒生产的需要，与会董事一致同意用公司自有资金受让本公司制曲车间比邻的河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于河北省衡水市老衡德路与石德铁路南侧的一宗土地使用权及其所附属的房屋所有权，国有土地使用证编号为衡国用（2006）第008号，土地登记面积为16,447平方米，房屋所有权证编号为衡房权证河东第2—0136号、2—0137号，建筑面积总计3111.92平方米，用于公司制曲车间的扩大再生产。经衡水正财资产评估事务所评估上述房屋建筑物的评估价值为2,611,978.83元；经衡水永兴土地评估事务所评估上述土地的评估价值为8,634,700.00元，收购价格以经具有上述评估资格的评估事务所评估后的评估值11,246,678.83元为交易价格。
公司独立董事在审议上述议案后认为：本次关联交易，依据公平、公正、公开的原则进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本公司收购老白干集团就本次关联交易涉及的土地使用权及附属房屋所有权并将该议案提交公司2007年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张永增先生回避了该项议案的表决。
二十一、审议通过了《关于京安分公司将部分土地使用权及附属建筑物、设备租赁给安平京涛养殖有限公司的议案》。
近年来，公司京安分公司逐步大幅度压缩了生猪的养殖规模。为了最大限度的提高公司资产的运营效率，与会董事一致同意将京安分公司闲置的部分土地使用权及附属建筑物、设备租赁给京涛公司，租赁期限自2008年5月1日起至2011年6月30日止，租金总额为1850万元，第一期租金850万元，于2008年12月31日前支付；第二期租金500万元，于2009年12月31日前支付；第三期租金500万元，于2010年12月31日前支付。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
中磊会计师事务所有限责任公司在为公司提供2007年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。与会董事一致同意继续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为本公司2008 年度审计机构，财务审计费用为40万元（不包括差旅费用）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第1、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、20、22项议案需提交公司股东大会审议通过，现提议于2008年5月22日(星期四)召开2007年年度股东大会审议上述议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
1、会议召开时间：2008年5月22日，星期四，上午9时，会期半天。
2、会议召开地点：河北省衡水市人民东路809号公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议审议事项：
(1)审议《2007年度董事会工作报告》。
(2)审议审议《2007年度监事会工作报告》。
(3)审议《2007年度公司财务报告》。
(4)审议《独立董事2007年度述职报告》。
(5)审议《2007年度公司利润分配方案》。
(6)审议《公司2007年年度报告及其摘要》。
(7) 审议《公司向银行申请2.5亿元贷款额度的议案》。
(8) 审议《为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
(9) 审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。
（10）审议《为河北冀衡化学股份有限公司提供担保的议案》。
（11）审议《为河北衡水远大集团棉纺织总厂提供担保的议案》。
(12) 审议《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。
(13) 审议《关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案》。
(14) 审议《收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司部分土地使用权及附属房屋所有权》的议案。
(15) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
（2）截至2008年5月19日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
6、会议登记事项：
登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权书、授权人股东帐户及持股凭证；国有股、法人股股东持营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
登记时间
2008年5月21日上午8：00—12：00，下午14：00—18：00时。
登记及联系方法：
地址：河北省衡水市人民东路809号公司证券部
联系人：刘 勇
联系电话：0318—2122755
传真：0318—2669976
邮编：053000
注：出席会议者食宿及交通费自理。
如股东委托他人出席股东大会，应签署授权委托书(见附件)。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十二日
附：授权委托书
2007年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（或单位）出席河北衡水老白干酒业股份有限公司2008年5月22日召开的2007年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：
一、对列入股东大会议程的议案的表决指示：
(1)审议《2007年度董事会工作报告》。（同意 反对 弃权 ）
(2)审议审议《2007年度监事会工作报告》。（同意 反对 弃权 ）
(3)审议《2007年度公司财务报告》。（同意 反对 弃权 ）
(4)审议《独立董事2007年度述职报告》。（同意 反对 弃权 ）
(5)审议《2007年度公司利润分配方案》。（同意 反对 弃权 ）
(6)审议《公司2007年年度报告及其摘要》。（同意 反对 弃权 ）
(7) 审议《公司向银行申请2.5亿元贷款额度的议案》。（同意 反对 弃权 ）
(8) 审议《为河北衡水远大集团棉纺织总厂向银行贷款提供等额担保额度的议案》。（同意 反对 弃权 ）
(9) 审议《为河北冀衡化学股份有限公司向银行贷款提供等额担保额度的议案》。（同意 反对 弃权 ）
（10）审议《为河北冀衡化学股份有限公司提供担保的议案》。（同意 反对 弃权 ）
（11）审议《为河北衡水远大集团棉纺织总厂提供担保的议案》。（同意 反对 弃权 ）
(12) 审议《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。（同意 反对 弃权 ）
(13) 审议《关于调整公司董事、高管、证券事务代表年薪的议案》。（同意 反对 弃权 ）
(14) 审议《收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司部分土地使用权及附属房屋所有权》的议案。（同意 反对 弃权 ）
(15) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。（同意 反对 弃权 ）
二、对临时提案的表决指示： （同意 反对 弃权 ）
三、本单位或本人对审议事项未作具体指示的，代理人是否有权按照自己的意思表决。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号:2008--004
河北衡水老白干酒业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北衡水老白干酒业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年4月22日上午10时30分在公司三楼会议室召开，会议通知以书面通知的方式于2008年4月11日向各监事发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席甄小平先生主持，与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议了《公司2007年年度报告及其摘要》，并同意提交2007年年度股东大会审议，会议认为：
1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2007年度的经营管理情况和财务状况。
3、 在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议了《公司2008年第一季度报告》，会议认为：
1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、客观的反映了公司2007年第一季度的经营管理情况和财务状况。
3、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于与河北衡水长虹包装装潢有限公司日常关联交易的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之<土地租赁协议修订协议>的议案》。
根据《河北省财政厅、河北省地方税务局关于调整全省城镇土地使用税适用税额标准的通知》（冀财税[2007]73号）、《衡水市财政局、衡水市地方税务局关于调整全市城镇土地使用税地段等级划分和适用税额标准的通知》（冀财税[2007]43号）文件精神，因国家政策调整，土地使用税增加，与会监事同意对租赁于河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司的衡国用（2001）字第97号《国有土地使用证》项下面积为71202.04平方米的土地使用权的土地租金进行调整，由年租金260万元调整为320万元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于收购河北城市人食品有限公司100%股权的议案》。
根据市政府以“以工强市，大力发展循环经济”的战略规划，充分利用公司的商品猪资源，发挥公司农业产业化龙头作用，公司拟收购河北城市人食品有限公司100%的股权，该项目单班日屠宰生猪1000头：其中500头用于冷鲜肉销售，500头用于肉制品加工。该项目虽然目前经营状况不太理想，但本次收购是剥离了原股东经营产生的部分债权、债务后的资产，剥离后的资产主要为土地和设备，质量较为优良，资产本身有一定升值空间；同时本项目做为公司的战略投资项目，在行业低迷之时切入，购置价格相对较低。该项目评估后的净资产4472.15万元,经双方协商交易价格定为4350万元。与会监事一致同意收购河北城市人食品有限公司100%的股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
(下转D18版)