上海航空股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议(以下称“本次会议”)于2008年4月24日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，董事龚建中先生、董事马名驹先生均委托董事周赤先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2007年度工作报告》，并提请公司2007年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2007年年度报告》及其摘要，并提请公司2007年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2007年生产经营情况的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度财务决算方案》，并提请公司2007年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2007年利润分配的方案》，并提请公司2007年度股东大会审议。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润302,267,292.67元，2007年度归属于公司股东的净利润为-435,117,767.55元，扣除子公司提取职工奖励及福利基金376,863.02元；2007年度未分配利润为 -133,227,337.90 元。
由于公司2007年出现亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司财务报表追溯调整的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：
（1）截止2006年12月31日，公司拥有的可流通股及限售流通股股票的公允价值扣除账面成本及相应的递延所得税负债后增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为3,194,698.11元。
（2）截止2006年12月31日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额的初始金额为1,756,790.20元，扣除相应的递延所得税资产后减少2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为1,493,271.67元。此外将上述长期股权投资借方差额历年的摊销数1,581,111.19元予以冲回，故两者合计增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为87,839.52元。
（3）截止2006年12月31日，合并范围内子公司应按照其相互持股的比例确认的资本公积为1,063,940.12元，该调整增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为1,063,940.12元。
（4）截止2006年12月31日，公司根据各项资产减值准备等形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产中，归属于2007年1月1日母公司的所有者权益增加为4,613,246.80元。
（5）截止2006年12月31日，公司以权益法核算的长期股权投资－上海赛胜科技有限公司贷方差额为84,251.24元，故应对长期投资的账面价值进行调整，计入取得投资当期的损益，因此增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为84,251.24元。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司确定重大会计政策和会计估计方法的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第18号——所得税》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》所规定的相关内容，对财务报表中重大会计政策和会计估计方法如下：
1、投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
2、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
3、金融资产及其公允价值的确认
金融资产于初始时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司的持有意图和持有能力。
公司在确定可供出售金融资产公允价值时，遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定，采用合理的估值技术确定其公允价值。
4、应收款项披露的分项标准
根据中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》，将应收款项分单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，并列示这三项应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。
其中，单项金额重大是指应收款项前五名；单项金额不重大但组合风险较大主要指可收回性存在疑问的应收款项。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度经营计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。
同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币17550万元；美元300万元，具体情况如下：
| 单位 | 2008年拟担保额度 |
| 上海航空进出口有限公司 | 人民币1600万元；美元300万元 |
| 大航国际货运有限公司 | 人民币1800万元 |
| 上海航空食品有限公司 | 人民币500万元 |
| 上海航空国际货物运输服务有限公司 | 人民币850万元 |
| 上海上航假日酒店投资管理有限公司 | 人民币12800万元 |
| 合计 | 人民币17550万元 美元300万元 |
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《上海航空股份有限公司2008年度对子公司提供委贷的议案》。
同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上海上航假日酒店投资管理有限公司提供5000万元人民币的贷款资金；
同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空有限公司提供8000万元人民币的贷款资金。
上述委托贷款的贷款期限为1年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议案》。
董事会一致同意，根据股权比例上航对上海国际货运航空有限公司(以下简称“上货航”)增资1.43亿元人民币，用于补充上货航资本金。增资完成后，上货航的注册资本将由原20,405万元人民币增加为46,405万元人民币。各股东持股比例不变，其中上航持股55%。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公司2007年度股东大会审议。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民币75万元，与2007年度费用相同。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《上海航空股份有限公司2008年内审计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2007年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会议规则〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈董事会财务与审计委员会年报工作制度〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《上海航空股份有限公司2008年第一季度报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十九、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海航空股份有限公司
董事会
二○○八年四月二十六日
股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2008-006
上海航空股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议(以下称“本次会议”)于2008年4月24日在上海举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，公司部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由公司监事会主席俞敏亮先生主持。
经审议，监事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司监事会2007年度工作报告》，并提请公司2007年度股东大会审议。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2007年年度报告》及其摘要。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海
航空股份有限公司监事会对公司2007年年度报告及其摘要（以下称“本年度报告”）作出书面审核意见如下：
（一）本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对本年度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司财务报表追溯调整的议案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司确定重大会计政策和会计估计方法的议案》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2008年内审计划的报告》。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司2008年第一季度报告》及其摘要。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海
航空股份有限公司监事会对公司2008年第一季度报告（以下称“本季度报告”）作出书面审核意见如下：
（一）本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
(三)截至本审核意见出具之日，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对本季度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。
（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
上海航空股份有限公司
监事会
二○○八年四月二十六日