上海阳晨投资股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2008年4月25日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2008年4月14日以书面形式发出。应到董事8人，实到董事8人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。2名监事及高管人员列席了会议，会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2007年度董事会工作报告；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2007年度报告及摘要；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2007年度财务决算报告；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2007年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度净利润人民币14,060,784.50元，根据《公司章程》规定按本年净利润的10%提取法定盈余公积金人民币1,406,078.45元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币12,654,706.05元。公司截止2007年12月31日可供全体股东分配的累积未分配利润为人民币62,616,623.69元。
为有利于公司进一步发展需要，2007年度公司拟不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2008年第一季度报告；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
七、审议通过关于制定《上海阳晨投资股份有限公司对外担保制度》的议案；（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
八、审议通过关于制定《上海阳晨投资股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案；（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
九、审议通过关于制定《上海阳晨投资股份有限公司董事会审计委员会工作规程》的议案；（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
十、审议通过关于公司向成都市温江新阳晨污水处理有限公司增资的议案；
本公司于2006年5月以2800万元中标四川温江区城市污水处理厂二期项目，并与温江区环保局签订了项目建设并运营的BOT合同。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司与四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨”）组建成都市温江新阳晨污水处理有限公司（以下简称“新阳晨公司”），新阳晨公司注册资本为850万元（占项目总投资30%），其中公司出资765万元，占90%股份，四川阳晨出资85万元，占10%股份。该项目排水执行GB18918-2002一级标准B标准。处理水价为0.65元/吨。
2007年5月，根据国家环保总局发布《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）修改的公告，成都市发改委立项审批要求按照（GB18918-2002）一级A标准进行建设。建设总投资由原来的2800万元调整为3696.32万元，污水处理费价格由原一级B标准0.65元/吨调整为0.84元/吨。经公司第四届董事会第八次会议审议通过，新阳晨公司注册资本由原来的人民币850万元调整为1020万元（其中公司出资918万元，四川阳晨出资102万元）。
四川温江区城市污水处理厂二期项目，因土地拆迁滞后、物价上涨等原因，最近成都市发改委对该项目的工程投资总额由原来的3696.32万元调整为4227.5万元，增加投资531.18万元。新阳晨公司注册资本拟由原来的1020万元增至1267.5万元，增加投资金额为247.5万元，其中公司增资金额为222.75万元，占90%，四川阳晨环境工程投资有限公司增资金额为24.75万元，占10%。银行贷款总额也拟增至2960万元。
公司投资内部收益率约为10%，年均净资产收益率约为18%。
新阳晨公司增资后的股权比例如下：
■
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
十一、审议通过关于公司为控股子公司融资提供担保的议案；
重要内容提示：
担保人：上海阳晨投资股份有限公司
被担保人：成都市温江区新阳晨污水处理有限公司
本次担保数量：不超过2960万元
本次担保无反担保
本公司对外担保余额数量：0
本公司对外担保逾期的累计数量：0
1、担保情况概述
综合考虑控股子公司成都市温江区新阳晨污水处理有限公司的未来资金需求，以及当地银行对控股子公司成都市温江区新阳晨污水处理有限公司的融资担保要求，公司拟为控股子公司成都市温江区新阳晨污水处理有限公司提供不超过2960万元的融资担保。
2、被担保人基本情况
成都市温江区新阳晨污水处理有限公司（公司与四川阳晨环境工程投资有限公司为四川温江区城市污水处理厂二期项目而组建的项目公司）成立于2006年9月，注册资本1020万元，公司持有其90%的股权，四川阳晨环境工程投资有限公司持有其10%的股权。其经营范围是：污水处理及其再生利用及设施的建设、维护、安装、调试、运营。报告期末该公司资产总额为13,361,309.30元，净资产12,451,000.00元，由于该项目处于BOT合同的建设期，尚无收入，2007年净利润为-224，000元。
四川温江区城市污水处理厂二期项目，因土地拆迁滞后、物价上涨等原因，最近成都市发改委对该项目的工程投资总额由原来的3696.32万元调整为4227.5万元，增加投资531.18万元。成都市温江区新阳晨污水处理有限公司注册资本拟由原来的1020万元增至1267.5万元，增加投资金额为247.5万元，其中公司增资金额为222.75万元，占90%，四川阳晨环境工程投资有限公司增资金额为24.75万元，占10%。银行贷款总额也拟增至2960万元。
增资前后被担保人的资产负债情况如下表：
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3、董事会意见
董事会认为：被担保人为公司的控股子公司，公司在被担保公司中绝对控股达90%，担保风险可控，且被担保公司贷款比例符合我国BOT项目的通常做法，本次公司为其融资提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为成都市温江区新阳晨污水处理有限公司融资提供担保。
4、独立董事意见
公司独立董事颜学海、张煜伟发表独立意见如下：
公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司为控股子公司融资提供担保，执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
5、累计对外担保及逾期担保数量
截至本公告发布之日，公司无对外担保及逾期担保，累计对外担保及逾期担保数量均为0。
6、备查文件
《公司第四届董事会第十二次会议决议》。
关联董事沈扬华、曲霞回避表决。
（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）
十二、审议通过公司高级管理人员2007年度年终奖金分配的议案；
公司高级管理人员：副董事长、总经理沈扬华,董事、副总经理、财务总监曲霞，董事、董秘仲辉回避表决。
（表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票）
十三、审议通过关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构和2007年度审计费用的议案；
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
十四、审议通过关于“召开上海阳晨投资股份有限公司2007年度股东大会”的议案。
（表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票）
以上第一、三、四、六、七、十三项议案尚须提交2007年度股东大会审议批准。
关于召开公司2007年度股东大会的通知
会议相关事宜安排如下：
(一)会议时间
2008年5月23日(星期五)上午9:30
(二) 会议地点
上海青松城（上海市东安路8号）四楼华山厅
(三)会议议程
1.审议上海阳晨投资股份有限公司2007年度董事会工作报告；
2.审议上海阳晨投资股份有限公司2007年度监事会工作报告；
3.审议上海阳晨投资股份有限公司2007年度财务决算报告；
4.审议上海阳晨投资股份有限公司2007年度利润分配的议案；
5. 审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《污水处理运营服务协议》”的议案；
6. 审议关于制定《上海阳晨投资股份有限公司对外担保制度》的议案；
7. 审议关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构和2007年度审计费用的议案；
⒏审议关于批准马贤明先生辞去公司独立董事职务的议案；
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了马贤明先生辞去公司独立董事职务的议案（详见2007年10月27日的上海证券报、香港文汇报）。
⒐审议关于选举尤家荣先生为公司独立董事的议案。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了尤家荣为公司第四届董事会独立董事候选人的议案（独立董事候选人尤家荣相关情况详见2007年10月27日的上海证券报、香港文汇报）。
(四) 出席会议对象
1.截止2008年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代表(B股最后交易日为5月13日)。
2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3.公司董事、监事及高级管理人员；
4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。
(五)会议登记事项
⒈登记时间
2008年5月20日(星期二) (9:00-16:30)
⒉登记地点
上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
⒊登记手续
(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
(2)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
(4)异地股东可采取信函或传真方式办理登记。
⒋其他事项
会期半天，股东出席会议的食宿及交通费等自理。
联系人：仲 辉
联系电话：(021)63901001
传真：(021)63901007
联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)
邮政编码：200023
特此公告
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○○八年四月二十五日
附：授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2007年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
一、表决指示
1、《公司2007年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、《公司2007年度监事会报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、《公司2007年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、《公司2007年度利润分配的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、《上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的（污水处理运营服务协议）的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、《上海阳晨投资股份有限公司对外担保制度的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构和2007年度审计费用的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于批准马贤明先生辞去公司独立董事职务的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于选举尤家荣先生为公司独立董事的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字)：
委托日期： 年 月 日
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
注：1、 股东请在选项中打√；
2、 每项均为单选,多选视为对该审议事项的授权委托无效。
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2008—004
上海阳晨投资股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年4月25日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2008年4月14日以书面形式发出。应到监事2人，实到2人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了如下事项：
一、公司2007年度监事会工作报告；
二、公司2007年度财务决算报告；
三、公司2007年度利润分配预案；
四、公司2007年度报告及年报摘要；
五、公司2008年第一季度报告；
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
监事会
二○○八年四月二十五日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2008—005
上海阳晨投资股份有限公司监事辞职公告
本公司职工代表监事刘志华先生因工作调动原因,已辞职离开公司，不再担任公司监事职务。
对刘志华先生在任职期间为公司监事会所做的工作表示感谢。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
二○○八年四月二十五日
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2008—006
上海阳晨投资股份有限公司
关于李立群女士为职工监事的公告
本公司职工代表监事刘志华先生因工作调动原因,已辞去公司监事职务。根据《上海阳晨投资股份有限公司章程》第七章第一百七十四条之规定，经2008年4月25日召开的公司第三次职工大会审议，选举李立群女士为公司第四届监事会职工监事。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
二○○八年四月二十五日
附：李立群简历
李立群，女，34岁，经济学硕士。主要工作经历：
1998-2005 沈阳华晨金杯汽车有限公司投资部，历任财务控制经理、高级投资经理
2006-2007 上海蜂星国际贸易有限公司，任子公司财务总监
2008-至今 上海阳晨投资股份有限公司财务部，任财务经理